Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2021 г. N Ф09-4882/20 по делу N А76-33923/2017

Екатеринбург

18 августа 2021 г.

Дело N А76-33923/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Павловой Е.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шпаковой Ирины Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 по делу N А76-33923/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шпаковой И.А.- Фадеев Е.В. (доверенность от 26.07.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Уралкам" - Абабков В.А. (доверенность от 01.10.2020 N 11/20).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-техническое предприятие "Урал" (далее - общество "ПТП "Урал", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Пантелеев Алексей Александрович.

Конкурсный управляющий Пантелеев А.А. 26.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи транспортных средств от 06.10.2015 N 02, 03, 04, 05, 07, 08, 09 и от 31.01.2017, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Унимод Групп" (далее - общество "Унимод Групп", ответчик) недействительными и применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу следующих транспортных средств: AUDI А4, IVECO DEILY, AUDI Q3, Автобус II класса, VOLKSWAGEN 2ЕКЕ1 Crafter, VOLKSWAGEN 2KN CADDY, Автобус II класса.

Кроме того, конкурсный управляющий Пантелеев А.А. 26.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками подписанные между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп" акты взаимозачета от 31.10.2015 N 823, от 30.06.2016 N 175 и от 10.05.2017 N 25 и применить последствия недействительности сделок в виде восстановления обязательств общества "ПТП "Урал" и "Унимод Групп".

Определением суда от 20.07.2020 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 20.07.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шпаков Анатолий Георгиевич.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Компания "Уралкам" (далее - общество "Компания "Уралкам", кредитор) 26.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными договоров:

- договор купли-продажи от 06.10.2015 N 02, заключенный между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп" об отчуждении автомобиля AUDI А4;

- договор купли-продажи от 06.10.2015 N 03, заключенный между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенный между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой Ириной Александровной об отчуждении автомобиля Машина Вакуумная КО-503В-2;

- договор купли-продажи от 06.10.2015 N 04, заключенный между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенный между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля IVECO Daily;

- договор купли-продажи от 06.10.2015 N 05, заключенный между обществам "ПТП "Урал" и "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенный между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля AUDI Q3;

- договор купли-продажи от 06.10.2015 N 07, заключенный между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп", об отчуждении автомобиля автобус 2227UT;

- договор купли-продажи от 06.10.2015 N 08, заключенный между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенный между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля Vollkswagen 2ЕКЕ1 Crafter;

- договор купли-продажи от 06.10.2015 N 09, заключенный между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенный между обществом "Унимод Групп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля Vollkswagen CADDY;

- договор купли-продажи от 06.10.2015, заключенный между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017, заключенынй между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля автобус 2227UT.

Определением суда от 26.10.2020 заявления кредитора и конкурсного управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 (судья Бушуев В.В.) заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными сделками заключенные между должником как продавцом и обществом "Унимод Групп" как покупателем договоры от 06.10.2015 N 02, 03, 04, 05, 07, 08 и 09 купли-продажи в отношении транспортных средств: машины вакуумной КО-503В-2, автомобиля IVECO Dely, автомобиля AUDI Q3, автобуса 2227UT, автомобиля Volkswagen 2ЕКЕ1 Crafter, автомобиля Volkswagen CADDY и договор от 31.10.2017 купли-продажи в отношении автобуса 2227UT, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Унимод Групп" в пользу общества "ПТП "Урал" в порядке применения последствий недействительности сделок денежные средства в сумме 8 575 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 (судьи Румянцев А.А., Забутырина Л.В., Кожевникова А.Г.) определение суда первой инстанции от 26.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Шпакова И.А. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, неправильное применение норм процессуального права, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы Шпакова И.А. указывает на необоснованность вывода судов о том, что на момент заключения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, отмечает, что в рамках дела N А76-4859/2015 между обществами "Техавтоцентр" и "ПТП "Урал" было заключено мировое соглашение, и в период с 03.06.2016 по 12.01.2017 взыскатель за его исполнением не обращался. Шпакова И.А. указывает также, что ей в материалы дела были представлены справки об оценке транспортных средств и об их техническом состоянии на момент заключения оспариваемых сделок, согласно которым стоимость всех автомобилей без учета технического состояния составляла 4 892 000 руб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "ПТП "Урал" и "Унимод Групп" заключены следующие договоры купли-продажи: от 06.10.2015 N 02 в соответствии с которым должник продал автомобиль AUDI А4 2008 г.в. VIN WAUZZZ8K39A05727 по цене 550 000 руб.; от 06.10.2015 N 03, в соответствии с которым должник продал автомобиль Машина Вакуумная КО-503В-2 2008 г.в. VEN XVL48230280001724 по цене 150 000 руб.; договор купли-продажи от 06.10.2015 N 04, в соответствии с которым должник продал автомобиль IVECO Dely 65С15Н 2007 г.в. VIN 2CFC65A2105715211 по цене 250 000 руб.; договор купли-продажи от 06.10.2015 N 05, в соответствии с которым должник продал автомобиль AUDI Q3 2011 г.в. VIN WAU2ZZ8U7CR004116 по цене 850 000 руб.; договор купли-продажи от 06.10.2015 N 07, в соответствии с которым должник продал автобус 2227UT 2011 г.в. VIN XUS2227UTB0001040 по цене 690 000 руб.; договор купли-продажи от 06.10.2015 N 08, в соответствии с которым должник продал автомобиль Vollkswagen 2ЕКЕ1 Crafter 2010 г.в.

VIN WV12ZZ2EZB6018337 по цене 380 000 руб.; договор купли-продажи от 06.10.2015 N 09, в соответствии с которым должник продал автомобиль Vollkswagen 2KN CADDY 2010 г.в. VIN WV12ZZ2EZB6018337 по цене 250 000 руб.; договор купли-продажи от 31.01.2017, в соответствии с которым должник продал автомобиль 2227UT Автобус II класса, VIN XUS2227UTD0002588, 2013 г.в. по цене 850 000 руб.

Конкурсным управляющим выявлены документы, которым была оформлена возмездность указанных договоров купли-продажи, в частности подписанные между обществом "ПТП "Урал" и обществом "Унимод Групп" акты взаимозачета: от 31.10.2015 N 823, в соответствии с которым задолженность общества "ПТП "Урал" перед обществом "Унимод Групп" составляет 31 781 200 руб., от 30.06.2016 N 175, в соответствии с которым задолженность общества "ПТП "Урал" перед обществом "Унимод Групп" составляет 2 868 660 руб., от 10.05.2017 N 25, в соответствии с которым задолженность общества "ПТП "Урал" составляет 10 000 000 руб.

Из материалов дела также следует, что часть приобретенных транспортных средств, а именно машину вакуумную КО-503В-2 2008 г.в. VIN XVL48230280001724 и автомобили IVECO Dely 65С15Н 2007 г.в. VIN 2CFC65A2105715211, AUDI Q3 2011 г.в. VIN WAU2ZZ8U7CR004116, Vollkswagen 2ЕКЕ1 Crafter2010r.B. VIN WV12ZZ2EZB6018337, Vollkswagen CADDY 2010 г.в. VIN WV1ZZZ2KZBX229711, автобус 2227UT 2013 г.в. VIN XUS2227UTD0002588 по договорам от 20.10.2017 должник впоследствии продал Шпаковой И.А.- супруге Шпакова А.Г., являющегося директором должника.

Конкурсный управляющий Пантелеев А.А. и конкурсный кредитор общество "Компания "Уралкам", полагая, что сделки по отчуждению транспортных средств совершены с аффилированными лицами безвозмездно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратились в Арбитражный суд Челябинской области с настоящими требованиями.

В качестве правовых оснований для признания сделок недействительными заявители ссылались на нормы пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в признании актов взаимозачета недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что оспаривание названных актов само по себе не направлено на восстановление прав и законных интересов конкурсных кредиторов, поскольку негативный имущественный эффект в рассматриваемом случае связан с выбытием имущества по договорам купли-продажи, а не с действиями по оформлению актов взаимозачета как таковыми.

Удовлетворяя заявленные требования в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что дело о банкротстве общества "ПТП "Урал" возбуждено 07.11.2017, оспариваемые кредитором и управляющим сделки совершены 06.10.2015 и 31.01.2017, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав обстоятельства заключения оспариваемых договоров, суды установили, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательств на сумму 4 036 875 руб. 28 коп. перед обществом "Техавтоцентр". Из содержания решения Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2015 по делу N А76-4859/2015 суды установили, что задолженность возникла в результате неоплаты должником товара, поставленного в декабре 2014 года.

Изучив сведения о финансовом состоянии должника, суды также установили, что в последующем задолженность должника увеличивалась - решением суда от 28.04.2016 по делу N А76-730/2016 были удовлетворены требования общества "Компания "Уралкам" о взыскании с общества "ПТП "Урал" суммы основного долга в размере 20 122 830 руб., неустойки в размере 3 618 090 руб., просрочка исполнения денежных обязательств по оплате товара, поставленного в период с августа по октябрь 2015 года обществом "Компания "Уралкам", возникла 09.10.2015, а к 28.12.2015 размер просроченного обязательства достиг 20 122 830 руб.

Установив, что на момент продажи транспортных средств должник имел задолженность в значительной сумме, которая в последующем возрастала и была включена в реестр требований кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что должник являлся неплатежеспособным, и отклонили доводы ответчика об обратном как противоречащие материалам дела.

Исследовав материалы дела и пояснения участников спора относительно аффилированности сторон оспариваемых сделок, суды установили, что общества "ПТП "Урал" и "Унимод Групп" на момент совершения оспариваемых сделок купли-продажи транспортных средств в 2015 году являлись заинтересованными по отношению друг к другу, поскольку директором и единственным участником должника являлся Шпаков Анатолий Георгиевич, а директором и участником ответчика - его сын Шпаков Артем Анатольевич. Указанные обстоятельства ответчиками не оспаривались.

Судами также установлено, что деятельность должника и ответчика была тесно взаимосвязанной и строилась на том, что должник приобретал комплектующие части для автомобилей, которые производил и поставлял третьим лицам ответчик и другие участники экономической группы. При этом из взаимоотношений между должником и обществом "Компания "Уралкам" судами установлено, что деятельность организаций была построена таким образом, что на должнике формировался "центр убытков" поскольку товар, поставляемый кредитором, фактически использовался ответчиком и иными участниками экономической группы, а встречное предоставление фактически отсутствовало.

Изучив представленные в материалы дела акты взаимозачета требований и документы к ним, принимая во внимание аффилированность должника и ответчика, позволяющую составить документы в соответствии с преследуемыми целями, учитывая непрозрачности взаимоотношений внутри экономической группы и отсутствие безупречных и достаточных доказательств, позволяющих достоверно установить сальдо взаимных расчетов между участниками такой группы, суды пришли к выводу, что представленные документы не могут быть признаны надлежащими и достаточными доказательствами оплаты транспортных средств путем зачета встречных требований.

Судами также приняты во внимание доводы конкурсного управляющего обществом-ответчиком о совершенных ответчиком платежах по формальным обязательствам общества-должника, а также представленные конкурсным управляющим Пантелеевым А.А. письма должника, на которые имеется ссылка в актах взаимозачета и из которых следует, что должник обращался к ответчику с просьбой исполнить обязательства должника перед третьими лицами.

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса материалы дела, и установив, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 06.10.2015 N 02, 03, 04, 05, 07, 08, 09 и от 31.01.2017 были заключены и исполнены в отношении заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности должника, при отсутствии эквивалентного встречного предоставления, что повлекло уменьшение конкурсной массы, а также невозможность удовлетворения требований кредиторов должника за счет соответствующей суммы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности необходимой совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными.

Судами нижестоящих инстанций был исследован и отклонен довод Шпаковой И.А. и общества "Унимод Групп" о пропуске кредитором и конкурсным управляющим срока исковой давности для оспаривания договоров купли-продажи транспортных средств от 06.10.2015, исходя из того, что Пантелеев А.А. утвержден конкурсным управляющим должником решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 (резолютивная часть 22.03.2019), а с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился 20.03.2020, то есть в пределах установленного срока.

Довод кассатора о том, что конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением 26.03.2020, подлежит отклонению, поскольку из материалов дела - оттиска штампа органа связи на почтовом конверте, следует, что с рассматриваемыми требованиями конкурсный управляющий обратился 20.03.2020.

Установив совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также несостоятельность возражений ответчиков о пропуске заявителями срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций признали спорные сделки недействительными.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительной сделки, руководствуясь статьями 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве, установив, что спорное имущество после его отчуждения по оспариваемой сделке было продано ответчиком частично Шпаковой И.А., а частично иным лицам, суды применили последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика денежного реституционного требования в размере стоимости имущества, проданного по недействительным сделкам.

Определяя стоимость спорного имущества, суды исходили из среднерыночных цен транспортных средств, определенных временным управляющим Хаванцевым А.П. в процедуре наблюдения, а также аналитической справки от 27.09.2019, составленной оценщиком.

Довод кассатора о том, что судами не были исследованы представленные им сведения о стоимости транспортных средств, подлежит отклонению. Представленные ответчиком доказательства были исследованы судами наряду с иными документами, позволяющими установить стоимость отчужденного имущества, вместе с тем они не были признаны исключающими достоверность оценки, представленной заявителями.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклонены судом округам по мотивам, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2021 по делу N А76-33923/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шпаковой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Е.А. Павлова Н.А. Артемьева