Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2021 г. N 18АП-13285/21 по делу N А76-33923/2017

г. Челябинск

22 ноября 2021 г.

Дело N А76-33923/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поляковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шпаковой Ирины Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2021 по делу N А76-33923/2017 об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шпаковой И.А. - Фадеев Е.В., (доверенность от 26.07.2021, срок действия на 3 года);

ООО "Компания УРАЛКАМ" - Абабков В.А. (доверенность от 01.10.2021, срок действия 3 года).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-техническое предприятие "Урал" (далее - ООО "ПТП "Урал", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 (резолютивная часть 22.03.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Пантелеев Алексей Александрович, являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Гарантия".

26.10.2020 конкурсный кредитор общество "Компания "Уралкам" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными сделки:

- договор купли-продажи N 02 от 06.10.2015 г. между обществом "ПТП" "Урал" и обществом "Унимод Групп" об отчуждении автомобиля AUDI А4 2008 г.в. VIN WAUZZZ8K39A057272;

- договор купли-продажи N 03 от 06.10.2015 г. между обществом "ПТП" "Урал" и обществом "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017 г. между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля Машина Вакуумная КО-503В-2 2008г.в. VEN XVL48230280001724;

- договор купли-продажи N 04 от 06.10.2015 г. между обществом "ПТП" Урал" и обществом "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017 г. между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля IVECO Dely 65С15Н 2007 г.в. VIN2CFC65A2105715211;

- договор купли-продажи N 05 от 06.10.2015 г. между обществом "ПТП" Урал" и обществом "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017 г. между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля AUDI Q3 2011 г.в. VIN WAU2ZZ8U7CR004116

- договор купли-продажи N 07 от 06.10.2015 г между обществом "ПТП" Урал" и обществом "Унимод Групп", об отчуждении автомобиля автобус 2227UT 2011 г.в. VIN XUS2227UTB0001040;

- договор купли-продажи N 08 от 06.10.2015 г. между обществом "ПТП" Урал" и обществом "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017 г. между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля Vollkswagen 2ЕКЕ1 Crafter2010r.B. VIN WV12ZZ2EZB6018337;

- договор купли-продажи N 09 от 06.10.2015 г. между обществом "ПТП" Урал" и обществом "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017 г. между обществом "Унимод Групп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля Vollkswagen CADDY 2010г.в. VIN WV1ZZZ2KZBX229711;

- договор купли-продажи от 06.10.2015 г. между обществом "ПТП" Урал" и обществом "Унимод Групп", договор купли-продажи от 20.10.2017 г. между обществом "УнимодГрупп" и Шпаковой И.А. об отчуждении автомобиля автобус 2227UT 2013г.в. VIN XUS2227UTD0002588.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде:

- взыскать с общества "Унимод Групп" стоимость автомобиля AUDI А4 2008 г.в. VIN WAUZZZ8K39A057272 в размере 690 000,00 рублей;

- обязать Шпакову И.А. возвратить обществу "ПТП "Урал" автомобиль Машина Вакуумная КО-503В-2 2008г.в. VIN XVL48230280001724;

- обязать Шпакову И.А. возвратить обществу "ПТП "Урал" автомобиль IVECO Dely 65С15Н 2007 г.в. VINZCFC65A2105715211;

- обязать Шпакову И.А. возвратить обществу "ПТП "Урал" автомобиль AUDI Q3 2011 г.в. VINWAUZZZ8U7CR004116

- взыскать с общества "Унимод Групп" стоимость автомобиля автобус 2227UT 2011 г.в. VIN XUS2227UTB0001040 в размере 1 200 000,00 рублей;

- обязать Шпакову И.А. возвратить обществу "ПТП "Урал" автомобиль Vollkswagen 2ЕКЕ1 Crafter2010 г.в.VIN WV1ZZZ2EZB6018337;

- обязать Шпакову И.А. возвратить обществу "ПТП "Урал" автомобиль Vollkswagen CADDY 2010г.в. VIN WV1ZZZ2KZBX229711;

- обязать Шпакову И.А. возвратить обществу "ПТП "Урал" автомобиль автобус 2227UT 2013г.в. VIN XUS2227UTD0002588 (вх. 80807 от 22.10.2020).

Определением суда от 26.10.2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N 02 от 16.10.2015, N 03 от 16.10.2015, N 04 от 16.10.2015, N 05 от 16.10.2015, N 07 от 16.10.2015, N 08 от 16.10.2015, N 09 от 16.10.2015, от 31.01.2017 (вх. 23114 от 26.03.2020), заявление конкурсного управляющего о признании недействительными актов взаимозачета N 823 от 31.10.2015, N 175 от 30.06.2016, N 25 от 10.05.2017 (вх. 23115 от 26.03.2020) и заявление конкурсного кредитора общества "Компания "Уралкам" о признании недействительными договоры купли-продажи транспортных средств N 02 от 16.10.2015, N 03 от 16.10.2015, N 04 от 16.10.2015, N 05 от 16.10.2015, N 07 от 16.10.2015, N 08 от 16.10.2015, N 09 от 16.10.2015, от 31.01.2017, договора купли - продажи от 06.10.2015, заключенного между обществом "ПТП "Урал" и обществом "Унимод Групп", договора купли-продажи от 20.10.2017, заключенного между обществом "Унимод Групп" и Шпаковой Ириной Александровной (вх. 80807 от 22.10.2020).

Определением суда от 18.02.2021 (резолютивная часть от 08.12.2020) заявленные требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными сделки заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-техническое предприятие "Урал" как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью "Унимод Групп" как покупателем договоры от 06.10.2015 N 02, 03, 04, 05, 07, 08 и 09 купли-продажи в отношении транспортных средств: машины вакуумной КО-503В-2 2008г.в. VEN XVL48230280001724, автомобиля IVECO Dely 65С15Н 2007 г.в. VIN2CFC65A2105715211, автомобиля AUDI Q3 2011 г.в. VIN WAU2ZZ8U7CR004116, автобуса 2227UT 2011 г.в. VIN XUS2227UTB0001040, автомобиля Volkswagen 2ЕКЕ1 Crafter2010r.B. VIN WV12ZZ2EZB6018337, автомобиля Volkswagen CADDY 2010г.в. VIN WV1ZZZ2KZBX229711 и договор от 31.10.2017 купли-продажи в отношении автобуса 2227UT 2013г.в. VIN XUS2227UTD0002588. Применены последствия недействительности сделки: с общества с ограниченной ответственностью "Унимод Групп" в пользу обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-техническое предприятие "Урал" в порядке применения последствий недействительности сделок взысканы денежные средства в размере 8 575 000 руб.

17.02.2021 через систему "Мой арбитр" от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Уралкам" (далее - общество "Компания "Уралкам") поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на транспортные средства:

- автомобиль Машина Вакуумная КО-503В-2 2008г.в. VIN XVL48230280001724;

- автомобиль IVECO Dely 65С15Н 2007 г.в. VINZCFC65A2105715211;

- автомобиль AUDI Q3 2011 г.в. VIN WAUZZZ8U7CR004116;

- автомобиль Vollkswagen 2ЕКЕ1 Crafter 2010 г.в. VIN WV1ZZZ2EZB6018337;

- автомобиль Vollkswagen CADDY 2010 г.в. VIN WV1ZZZ2KZBX229711;

- автомобиль автобус 2227UT 2013 г.в. VIN XUS2227UTD0002588 (вх. 15224).

Определением от 18.02.2021 ходатайство о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Шпакова Ирина Александровна (далее - Шпакова И.А., податель жалобы) обратилась в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2021 отказано в отмене обеспечительных мер принятых определением суда от 18.02.2021.

Не согласившись с вынесенным определением, Шпакова И.А. обжаловала его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что отсутствует факт возможного причинения ущерба кредиторам, в случае отмены обеспечительных мер с транспортных средств принадлежащих Шпаковой И.А. Принятые обеспечительные меры в отношении имущества Шпаковой И.А. являются незаконными. Транспортные средства находятся во владении Шпаковой И.А. на законных основаниях, что подтверждается решением Миасского городского суда от 22.01.2018 об отказе в удовлетворении требований о призвании недействительными сделок купли-продажи транспортных средств.

До начала судебного заседания от ООО "Компания УРАЛКАМ" поступило мнение на апелляционную жалобу, в приобщении которого отказано, поскольку отсутствуют доказательства направления в адрес участвующих в деле лиц.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель Шпаковой И.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Компания УРАЛКАМ" возразил против доводов апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определение суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу разъяснений, изложенных в п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55) ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Из содержания ст.ст. 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с частями 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно п. 9 постановления Пленума N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Пунктами 10, 11 указанного постановления разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При этом по аналогии закона применению подлежат общие нормы гл. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обеспечительные меры имеют срочный характер, и оценка необходимости их принятия производится арбитражным судом с учетом действительных обстоятельств на момент рассмотрения данного вопроса. Обеспечительные меры должны соответствовать предмету спора, то есть быть непосредственно связанными с ним, необходимыми и достаточными для обеспечения последующего исполнения судебного акта. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер арбитражный суд самостоятельно оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве о применении таких мер.

При решении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд самостоятельно, по своему внутреннему убеждению, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценивает фактические обстоятельства дела и доводы, содержащиеся в ходатайстве об обеспечении иска, а также представленные доказательства.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Информационном письме от 13.08.2004 N 83 "О некоторых вопросах, связанных с применением ч. 3 ст. 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", не может быть удовлетворено ходатайство о принятии обеспечительных мер, если заявитель не представил доказательства, свидетельствующие о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче заявления об обеспечении иска заявитель должен аргументировано обосновать свое обращение, представить арбитражному суду доказательства, подтверждающие, что непринятие таких мер может привести к каким-либо негативным последствиям для него: может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, причинить значительный ущерб заявителю.

На основе оценки представленных в дело письменных доказательств суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для сохранения обеспечительных мер, принятых в рамках данного дела определением суда от 18.02.2021.

В качестве обоснования необходимости принятия обеспечительных мер конкурсный управляющий должника ссылался на то, что аффилированное лицо Шпакова И.А. имеет возможность распорядиться спорными транспортными средствами до момента рассмотрения обособленного спора.

Поскольку предмет обеспечительных мер соответствовал предмету требований, суд удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего должника и принял обеспечительные меры определением от 18.02.2021.

Заявляя об отмене принятых судом обеспечительных мер, Шпакова И.А. указала, что определением от 26.02.2021 (резолютивная часть от 08.12.2020) признаны недействительными сделками заключенные между должником как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью "Унимод Групп" как покупателем договоры от 06.10.2015 N 02, 03, 04, 05, 07, 08 и 09 купли-продажи в отношении транспортных средств: машины вакуумной КО-503В-2 2008г.в. VEN XVL48230280001724, автомобиля IVECO Dely 65С15Н 2007 г.в. VIN2CFC65A2105715211, автомобиля AUDI Q3 2011 г.в. VIN WAU2ZZ8U7CR004116, автобуса 2227UT 2011 г.в. VIN XUS2227UTB0001040, автомобиля Volkswagen 2ЕКЕ1 Crafter2010r.B. VIN WV12ZZ2EZB6018337, автомобиля Volkswagen CADDY 2010г.в. VIN WV1ZZZ2KZBX229711 и договор от 31.10.2017 купли-продажи в отношении автобуса 2227UT 2013г.в. VIN XUS2227UTD0002588. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Унимод Групп" в пользу ООО "ПТП "Урал" в порядке применения последствий недействительности сделок денежные средства в размере 8 575 000 руб. В удовлетворении требования о признании недействительными сделок, совершенных между ответчиком обществом "Унимод Групп" и Шпаковой И.А. отказано. Определение от 26.02.2021 вступило в законную силу, в связи с чем обеспечительные меры могут быть отменены.

Согласно пункту 16 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отказ суда квалифицировать сделку по отчуждению имущества, не препятствует конкурсному управляющему пытаться истребовать имущество в порядке виндикации.

В рамках дела N А76-16852/2021, конкурсный управляющий предъявил виндикационное требование к Шпаковой И.А., требование судом не рассмотрено.

Оценив доводы заявителя, учитывая, что обеспечительные меры, принятые судом непосредственно связаны с предметом спора, суд первой инстанции не нашел оснований для отмены ранее принятых обеспечительных мер.

Довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии возможного причинения ущерба кредиторам, в случае отмены обеспечительных мер отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в случае удовлетворения судом виндикационного иска, спорное имущество должно быть возвращено в конкурсную массу, а денежные средства, полученные от его реализации, будут направлены на погашение требований кредиторов. В случае отчуждения имущества, исполнение судебного акта будет затруднено или невозможно.

Ссылка Шпаковой И.А. на незаконно принятые обеспечительные меры не принимаются судом апелляционной инстанции. Спорное имущество является предметом обособленного спора об истребовании имущества из чужого законного владения, при этом, наложение обеспечительных мер не лишают права владения и пользования имуществом, а лишь накладывают запрет распоряжаться им.

Процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба должнику, его кредиторам и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Судом установлено, что на дату рассмотрения настоящего заявления об отмене обеспечительных мер, спор по истребованию имущества судом первой инстанции не рассмотрен, следовательно, основания, при которых судом были приняты обеспечительные меры 18.02.2021, в настоящее время не отпали.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявитель не представил соответствующих доказательств необходимости отмены принятых обеспечительных мер и доказательств, свидетельствующих об изменении (устранении) обстоятельств, послуживших основанием для применения обеспечительных мер.

Таким образом, определение принято в соответствии с требованиями норм процессуального законодательства, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2021 по делу N А76-33923/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шпаковой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева