Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 сентября 2021 г. N Ф09-4471/19 по делу N А07-23229/2016

Екатеринбург

14 сентября 2021 г.

Дело N А07-23229/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Бедняковой Людмилы Николаевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 по делу N А07-23229/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.11.2016 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Сарнас" возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Белая река" (далее - общество "Белая река", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2017 требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества "Белая река" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларкин Александр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2018 в отношении общества "Белая река" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Казанцев Евгений Владимирович.

Конкурсный управляющий Казанцев Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника Бедняковой Людмилы Николаевны и главного бухгалтера Галиной Альбины Магдановны солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в сумме 30 536 218 руб. 44 коп. (согласно уточненному заявлению от 15.09.2020, принятому судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 (судья Полтавец Ю.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; Беднякова Л.Н. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Белая река"; с Бедняковой Л.Н. в конкурсную массу общества "Белая река" в порядке субсидиарной ответственности взысканы денежные средства в сумме 30 536 218 руб. 44 коп. В остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 (судьи Кожевникова А.Г., Журавлев Ю.А., Позднякова Е.А.) определение суда первой инстанции от 15.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Беднякова Л.Н. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указывает на отсутствие доказательств того, что непредставление документов о наличных платежах воспрепятствовало формированию конкурсной массы, при этом отмечает, что операции с наличными денежными средствами были незначительны. Заявитель кассационной жалобы также полагает безосновтельными выводы судов о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности за совершение платежей в пользу обществ с ограниченной ответственностью "ИСК" и "Агромол" (далее - общества "ИСК", "Агромол"), Бедняковой Л.Н., поскольку платежи в пользу названных лиц не были оспорены конкурсным управляющим и не привели к банкротству организации. Кассатор отмечает, что совершение сделок в отношении бывших работников должника - Балабанова Ю.Н., Фаязовой Г.Р., Галиной А.М., Яшкиной О.В., как и установление конкурсным управляющим признаков преднамеренного банкротства, не может служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку, по мнению ответчика, сделки в пользу работников не имеют правового значения для рассматриваемого спора, а с заключением конкурсного управляющего Беднякова Л.Н. была ознакомлена только после получения обжалуемого определения суда первой инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Белая река" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2014. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности должника является производство питьевого молока и питьевых сливок, руководителем общества и его учредителем является Беднякова Л.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2017 в отношении общества "Белая река" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ларкин А.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2018 суд обязал бывшего руководителя общества "Белая река" Беднякову Л.Н. передать временному управляющему Ларкину А.Н. не позднее пятнадцати дней с момента вынесения данного определения копии документов общества "Белая река".

Определение суда вступило в законную силу, на его принудительное исполнение выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство. Доказательства передачи бухгалтерской и финансово-хозяйственной документации должника конкурсному управляющему в полном объеме в материалах дела отсутствуют.

Конкурсным управляющим в ходе подготовки заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства общества "Белая река" на основании имеющихся документов выявлены также признаки преднамеренного банкротства должника, о чем опубликовано сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве.

Ссылаясь на то, что бывшим директором общества "Белая река" Бедняковой Л.Н. не переданы документы первичного бухгалтерского учета должника, а именно: приходные кассовые ордера, расходные кассовые ордера, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов, кассовая книга, книга учета принятых и выданных кассиром денежных средств, авансовых отчетов, объявления на взнос наличными (форма 0402001), а также на то, что отсутствие названных документов воспрепятствовало формированию конкурсной массы, указывая, что руководителем должника совершен ряд сделок по безосновательному перечислению денежных средств, который привел к банкротству должника, конкурсный управляющий Казанцев Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Бедняковой Л.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Конкурсный управляющий также обратился с заявлением о привлечении главного бухгалтера Галиной А.М. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Установив, что Галина А.М. не имела юридических прав совершать от имени предприятия какие-либо значимые действия, приведшие к его банкротству, и не могла иным способом влиять на финансово-хозяйственную деятельность предприятия, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания бывшего главного бухгалтера контролирующим должника лицом и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в соответствующей части.

В связи с тем, что кассационная жалоба доводов относительно указанных выводов не содержит, выводы в данной части судом округа не проверяются (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части привлечения Бедняковой Л.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, так как документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего в части доводов о наличии оснований для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по передаче ему бухгалтерской и иной документации должника, суды установили, что вступившим в законную силу определением от 25.01.2018 суд обязал бывшего руководителя обществом "Белая река" Беднякову Л.Н. передать временному управляющему Ларкину А.Н. копии документов общества "Белая река".

Вместе с тем обязанность по передаче документов бухгалтерского учета и (или) отчетности должника, предусмотренная пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, Бедняковой Л.Н. в полной мере не исполнена; доказательств отсутствия вины, наличия объективных препятствий к надлежащему исполнению установленной законом обязанности не представлено. Ответчиком также не представлены мотивированные возражения относительно обусловленности затруднения проведения процедур банкротства и формирования конкурсной массы отсутствием документации должника.

Исходя из того, что отсутствие первичных документов бухгалтерского учета лишило конкурсного управляющего возможности исполнить обязанности по выявлению и возврату имущества должника, предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, что повлекло невозможность сформировать конкурсную массу должника и удовлетворить требования кредиторов, суды пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим совокупности необходимых обстоятельств для привлечения Бедняковой Л.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав доводы конкурсного управляющего относительно совершения Бедняковой Л.Н. сделок, причинивших вред интересам кредиторов, исполнение которых повлекло банкротство общества и сделало невозможным погашение требований кредиторов, суды установили, что должником 16.05.2014 в акционерном обществе "Россельхозбанк" (далее - общество "Россельхозбанк") был получен кредит N 146236/0021 на сумму 17 000 000 руб., в период с 15.04.2014 по 19.05.2014 денежные средства в сумме 9 978 638 руб. 10 коп. были перечислены должником Бедняковой Л.Н. с указанием "за сырье"; из полученных 23.10.2014 от общества "Россельхозбанк" кредитных средств по кредитному договору N 146236/0051 на сумму 14 650 000 руб. 28.10.2014 и 21.11.2014 в пользу общества "ИСК" (организация ликвидирована 25.01.2016) перечислено 4 411 489 руб. 20 коп. с назначением платежей "стройматериалы", 10.11.2014 в пользу общества "Агромол" (организация ликвидирована 07.05.2014 путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Вторсырье") перечислено 950 735 руб. 80 коп. с назначением платежа "стройматериалы".

Доказательства наличия со стороны получателей денежных средств встречного представления в адрес должника, в том числе первичные документы, подтверждающие приобретение сырья и стройматериалов, их транспортировку, хранение и реализацию, не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив, что перечисления совершались безвозмездно, в том числе в пользу Бедняковой Л.Н., при отсутствии у должника активов, при наличии неисполненных требований кредиторов, суды пришли к выводу, что совершением названных платежей в сумме 16 719 797 руб. был причинен существенный вред имущественным правам кредиторов.

Судами также сделан вывод, что в отсутствие доказательств реальности хозяйственных операций между должником и получателями денежных средств Беднякова Л.Н. как директор общества не могла не знать об убыточности сделок.

Установив осведомленность ответчика о безвозмездности перечислений при наличии неисполненных обязательств в значительной сумме и отсутствии имущества, суды пришли к выводу, что целью совершения сделок являлся вывод денежных средств из общества "Белая река" для недопущения обращения взыскания на них.

Судами также установлено, что в рамках рассматриваемого дела были признаны недействительными сделки на сумму 1 378 934 руб., а именно: по перечислению денежных средств Балабанову Ю.Н. и Фаязовой Г.Р., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Балабанова Ю.Н. и Фаязовой Г.Р. денежных средств в суммах 450 000 руб. и 184 112 руб. соответственно; по перечислению денежных средств Галиной А.М., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств в сумме 319 162.50 руб.; по перечислению денежных средств в пользу работников (бывших работников) Балабанова Ю.Н., Галиной А.М., Фаязовой Г.Р., Яшкиной О.В. за 2015 год и применены последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ответчиков соответственно 129 334 руб. 13 коп., 176 175 руб. 12 коп., 11 022 руб., 109 128 руб.

Таким образом, должником под руководством Бедняковой Л.Н. в отсутствие документов, подтверждающих правомерность перечисления денежных средств, совершены платежи на общую сумму 16 719 797 руб.

Доказательств встречного предоставления по данным сделкам в материалы дела не представлено.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в применимой редакции, действовавшей на момент совершения ответчиком сделок, положенных в основу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности), пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.

Контролирующее должника лицо не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 23 Постановления N 53, следует, что установленная подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве (абзац третий пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции закона N 134-ФЗ) презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.

Оценив вышеприведенные обстоятельства и установив, что в результате совершения Бедняковой Л.Н. вышеупомянутых сделок кредиторы лишились возможности получить удовлетворение требований за счет имущества должника "Белая река", суды сделали вывод о доказанности конкурсным управляющим необходимых условий для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по основанию, установленному абзацем третьим пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о размере субсидиарной ответственности и руководствуясь пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, согласно которому размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника, учитывая, что согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 15.09.2020 общий размер неисполненных обязательств должника равен 30 536 218 руб. 44 коп., суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы Бедняковой Л.Н. о том, что платежи в сумме 15 340 862 руб., совершенные в пользу обществ "ИСК", "Агромол" и Бедняковой Л.Н., не были оспорены в отдельном производстве в рамках настоящего дела о банкротстве, отклоняются исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 23 Постановления N 53, согласно которым для применения презумпции в виде доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной не требуется. Равным образом не требуется и установление всей совокупности условий, необходимых для признания соответствующей сделки недействительной, в частности недобросовестности контрагента по этой сделке. Следовательно, то обстоятельство, что названные платежи не были оспорены конкурсным управляющим, правового значения для разрешения вопроса об основаниях субсидиарной ответственности не имеет. Убыточность названных сделок доказана конкурсным управляющим в рамках настоящего спора. Кроме того, судами установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестном поведении контролирующего должника лица при совершении названных платежей.

Аналогичным образом отклоняются и доводы Бедняковой Л.Н. о том, что отсутствие документации, касающейся операций с наличными денежными средствами (кассовая книга, кассовые ордера, авансовые отчёты и т.д.), не привело к невозможности формирования конкурсной массы. Беднякова Л.Н. указанную выше презумпцию не опровергла, соответствующих доказательств обратного не представила. Возражения ответчика в указанной части являются формальными и ничем не подтверждены.

При этом, как видно из материалов дела, ответчик при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций принял участие только в первом судебном заседании (22.01.2019), отзыв на заявление конкурсного управляющего, какие-либо письменные возражения относительно препятствий к формированию конкурсной массы на основании переданных документов не представил.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2020 по делу N А07-23229/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Бедняковой Людмилы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

О.Н. Пирская О.Н. Новикова