Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 сентября 2021 г. N Ф09-579/21 по делу N А60-67340/2019

Екатеринбург

27 сентября 2021 г.

Дело N А60-67340/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ласкового Виталия Алексеевича и Ласковой Ирины Алексеевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 по делу N А60-67340/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Ласкового В.А. - Звонарёв А.С. (доверенность от 11.09.2020 N 77 АГ 4966105);

представитель конкурсного управляющего акционерным обществом "Свердловская энергогазовая компания" - Кузнецова Л.В. (доверенность от 01.06.2021).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2020 акционерное общество "Свердловская энергогазовая компания" (далее - общество "СЭГК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ковтуна Дмитрия Александровича.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2020 конкурсным управляющим утвержден Ковтун Дмитрий Александрович (далее - конкурсный управляющий Ковтун Д.А., управляющий).

В арбитражный суд 12.08.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Ковтуна Д.А. о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Свердловская энергоремонтная компания" (далее - общество "СЭРК") от 21.02.2019, заключенного между должником и Ласковым В.А., и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СЭРК" от 27.12.2018, заключенного между должником и Ласковой И.А., и применении последствий недействительности сделок в виде:

- восстановления права должника на 100% долей в уставном капитале общества "СЭРК";

- прекращения права Ласкового В.А. на 49% доли от уставного капитала общества "СЭРК",

- прекращения права Ласковой И.А. на 51% доли от уставного капитала общества "СЭГК";

- восстановления права требования Ласкового В.А. к должнику в сумме 49 000 руб.,

- восстановления права требования Ласковой И.А. к должнику в сумме 51 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.02.2019, заключенный между должником и Ласковым В.А., и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 27.12.2018, заключенный между должником и Ласковой И.А., и применены последствия недействительности сделок в виде:

- восстановления права должника на 100% долей в уставном капитале общества "СЭРК";

- прекращения права Ласкового В.А. на 49% доли от уставного капитала общества "СЭРК",

- прекращения права Ласковой И.А. на 51% доли от уставного капитала общества "СЭГК";

- восстановления права требования Ласкового В.А. к должнику в сумме 49 000 руб.,

- восстановления права требования Ласковой И.А. к должнику в сумме 51 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 определение суда первой инстанции от 01.03.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поступившей в Арбитражный суд Уральского округа, Ласковой В.А. и Ласковая И.А. просят отменить определение суда первой инстанции от 01.03.2021 и постановление апелляционного суда от 10.06.2021 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявители кассационной жалобы полагают, что судами не сопоставлена стоимость долей на дату продажи и на дату рассмотрения настоящего спора по существу, судьба изменений стоимости за два года в полной мере не исследована, в то время как ответчики и третье лицо указывали, что стоимость долей в уставном капитале общества "СЭРК" на дату рассмотрения существенно превышала размер долей на дату заключения договоров.

Заявители жалобы отмечают, что в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано на необходимость неформального толкования пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по смыслу которого невозможность возврата имущества в натуре может иметь место не только в случаях, когда имущество физически отсутствует у неосновательно приобретшего его лица, но также в иных случаях.

Учитывая изложенную правовую позицию, невозможность возврата имущества в конкурсную массу должника в натуре может иметь место и в том случае, если имущество изменилось настолько, что представляет собой иное имущество по стоимости и по характеристикам.

Ответчик также ссылаются на недоказанность необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), настаивая на наличии в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о заключении сделки со встречным исполнением по цене, соразмерной рыночной стоимости.

Конкурсный управляющий Ковтун Д.А. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Отзыв на кассационную жалобу в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен судом округа к материалам кассационного производства.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, должник общество "СЭГК" являлось владельцем доли в уставном капитале общества "СЭРК" в размере 100%.

Между должником обществом "СЭГК" в лице генерального директора Ласкового Алексея Васильевича (продавец) и Ласковой И.А. (покупатель) 27.12.2018 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (далее - договор от 27.12.2018), по которому общество "СЭГК" продало Ласковой И.А. часть доли (51%) от принадлежащей ему доли в уставном капитале общества "СЭРК".

Стоимость отчуждаемой части доли названного общества составила 51 000 руб., что соответствует номинальной стоимости части доли в уставном капитале общества "СЭРК".

После отчуждения части доли в уставном капитале общества "СЭРК", доля участия общества "СЭГК" составила 49 %.

Далее между обществом "СЭГК" в лице генерального директора Ласкового Алексея Васильевича (продавец) и Ласковым В.А. (покупатель) 21.02.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого общество "СЭГК" продало Ласковому В.А. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "СЭРК" в размере 49%.

Стоимость отчуждаемой части доли названного общества составила 49 000 руб., что соответствует номинальной стоимости части доли в уставном капитале общества "СЭРК".

Ссылаясь на совершение оспариваемых сделок между аффилированными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Ковтун Д.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь, совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды обеих инстанций верно установили, что оспариваемые сделки совершены в пределах года до даты возбуждения производства по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) должника (04.12.2019), то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами первой и апелляционной инстанций обосновано принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел непогашенную задолженность перед крупнейшими кредиторами (акционерное общество АНК "Башнефть", открытое акционерное общество "МРСК Урала", общество с ограниченной ответственностью "УМ-Банк"), которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, установив, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества "СЭРК" заключены обществом "СЭГК" в лице генерального директора Ласкового А.В. в отношении заинтересованных (аффилированных) лиц - Ласкового В.А. (сын руководителя общества "СЭГК") и Ласковой И.А. (дочь руководителя общества "СЭГК"), суды первой и апелляционной инстанций заключили, что указанные лица входят в состав одной взаимозависимой и аффилированной группы лиц по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Данные обстоятельства ответчиками документально не опровергнуты.

Судами было также установлено, что доли в уставном капитале были отчуждены по цене, явно несопоставимой с реальной рыночной стоимостью данного актива (согласно представленным конкурсным управляющим отчетам стоимость долей, отчужденных Ласковой И.А. и Ласковому В.А., составили 14 000 000 руб. и 15 700 000 руб. соответственно; согласно же представленным ответчиками отчетами об оценке стоимость долей определена в сумме 218 790 руб. и 210 210 руб., что также более чем в четыре раза превышает их номинальную стоимость, по которой доли были отчуждены детям руководителя должника).

Учитывая установленные обстоятельства, а также тот факт, что в результате совершения оспариваемых сделок должник лишился ликвидного имущества, в то время как указанный актив мог войти в конкурсную массу должника и быть использован при расчетах с кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций заключили о достаточности оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона.

Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего Ковтуна Д.А., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

В ходе проверки законности обжалуемых судебных актов суд округа не установил нарушений норм процессуального права относительно всесторонней и полной оценки судами доказательств, а также иных нарушений, которые бы могли повлечь их отмену.

Довод заявителей кассационной жалобы относительно значительного увеличения стоимости доли на дату рассмотрения настоящего спора как основание для отказа в удовлетворении требований, в том числе в части применения последствий недействительности сделки, судом округа отклоняется.

По общему правилу статьи 167 ГК РФ последствием признания сделки недействительной является возвращение сторон в первоначальное положение.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принцип приоритета обязанности возвратить имущество в натуре перед обязанностью компенсировать его стоимость в деньгах также отражен в пункте 1 статьи 1105 ГК РФ.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 указано на необходимость неформального толкования пункт 1 статьи 1105 ГК РФ, по смыслу которого невозможность возврата имущества в натуре может иметь место не только в случаях, когда имущество физически отсутствует у неосновательно приобретшего его лица, но также в иных случаях, например, если имущество изменилось настолько, что представляет собой новую вещь.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае суды, применяя последствия недействительности сделки в виде возврата должнику долей в уставном капитале общества "СЭРК", исходили из того, что в материалах дела отсутствуют достаточные и допустимые доказательства, подтверждающие значительное и качественное изменение стоимости долей в уставном капитале ООО "СЭРК" за период владения компанией ответчиками, в связи с чем применили общее правило о последствиях недействительности сделки в виде восстановления права должника на 100% долей в уставном капитале общества "СЭРК" с одновременным прекращением такого права у ответчиков и восстановления их права требования к должнику.

Достаточных оснований, позволяющих прийти к иным выводам на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, заявителями кассационной жалобы не приведено.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов как одного из условий признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

В рассматриваемом случае суды исходили из того, что результате совершения сделки имущество должника, за счет реализации которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований, уменьшилось, что и повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), суд округа не установил.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2021 по делу N А60-67340/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ласкового Виталия Алексеевича и Ласковой Ирины Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Ф.И. Тихоновский С.Н. Соловцов