Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 мая 2024 г. N Ф09-579/21 по делу N А60-67340/2019

Екатеринбург

02 мая 2024 г.

Дело N А60-67340/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Калугина В.Ю., Соловцова С.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой К.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом "Свердловская энергогазовая компания" Махмудова Рустама Ахатовича, публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2023 по делу N А60-67340/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерным обществом "Свердловская энергогазовая компания" Махмудова Р.А. - Танцерева К.О. (доверенность от 01.09.2023);

акционерного общества "Коммерческий банк "Агросоюз" - Уханова С.В. (доверенность от 24.01.2024 N 77АД6294101).

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" - Ахметов Р.Р. (доверенность от 10.07.2023 N ДОВ/8/146/23);

Ласкового Алексея Васильевича - Звонарев А.С. (доверенность от 06.10.2021 N 56АА2733461);

публичного акционерного общества "Россети Урал" - Чемакина К.Г. (доверенность от 21.12.2023 N 66АА8329690).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2020 акционерное общество "Свердловская энергогазовая компания" (далее - общество "СЭГК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковтун Дмитрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.05.2022 Ковтун Д.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; определением суда от 22.06.2022 конкурсным управляющим должником утверждена Глазомицкая Ольга Владимировна.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2022 Глазомицкая О.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "СЭГК", определением того же суда от 27.01.2023 конкурсным управляющим утвержден Бенкендорф Максим Александрович.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2023 определение суда первой инстанции от 27.01.2023 отменено, конкурсным управляющим должником утвержден Махмудов Р.А. (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 25.02.2020 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - общество "Технология") о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 506 932 821 руб. 28 коп., в том числе по кредитному договору от 29.01.2018 N Ю-КЛЗ-0003-207/18 в сумме 332 308 972 руб. 70 коп. (из них основной долг - 170 000 000 руб., проценты - 29 786 560 руб. 38 коп., неустойка - 132 522 412 руб. 32 коп.), по кредитному договору от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ-0003-248/18 в сумме 174 623 848 руб. 59 коп. (из них основной долг - 100 000 000 руб., проценты - 15 257 408 руб. 86 коп., неустойка - 59 366 439 руб. 73 коп.).

В последующем, 31.07.2020 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий Банк "Агросоюз" (далее - общество "КБ "Агросоюз", Банк, кредитор) о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 170 965 852 руб. 06 коп., как обеспеченной залогом имущества должника, и задолженности в сумме 100 986 301 руб. 37 коп.

Затем 07.08.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества "КБ "Агросоюз" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в сумме 327 280 526 руб. 46 коп. и в сумме 153 316 851 руб. 02 коп. как обеспеченной залогом имущества должника.

Указанные заявления общества "Технология" и Банка объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.

В ходе рассмотрения обособленного спора Банком заявлены уточнения, в которых он просил включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность по кредитному договору от 29.01.2018 N Ю-КЛЗ0003-207/18 в общей сумме 327 283 122 руб. 46 коп. (в том числе 170 000 000 руб. основного долга, 25 781 194 руб. 53 коп. процентов и 131 501 927 руб. 94 коп. пени) и по кредитному договору от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ0003-248/18 в общей сумме 153 318 378 руб. 08 коп. (в том числе 100 000 000 руб. основного долга, 15 583 561 руб. 64 коп. процентов, 37 734 816 руб. 44 коп. пени) как обеспеченной залогом имущества должника. Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2022 (с учетом определения от 03.10.2022 об исправлении описки), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022, требования Банка удовлетворены частично: в реестр требований кредиторов должника включены требования общества "КБ "Агросоюз" в общей сумме 325 841 930 руб. 20 коп., в том числе по кредитному договору от 29.01.2018 N Ю-КЛЗ-0003-207/18 в сумме 208 346 075 руб. 58 коп. и по кредитному договору от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ-0003-248/18 в общей сумме 117 495 854 руб. 62 коп. как обеспеченные залогом имущества должника.

В удовлетворении требований общества "Технология" отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.03.2023 определение суда первой инстанции от 03.10.2022 и постановление апелляционного суда от 25.11.2022 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024, требования общества "КБ "Агросоюз" удовлетворены частично и включены в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 325 841 930 руб. 20 коп.

В удовлетворении остальной части требований Банка и требований общества "Технология" отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий и публичное акционерное общество "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - общество АНК "Башнефть") обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции от 15.11.2023 и постановление апелляционного суда от 31.01.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Банка, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, возражая против выводов судов об обоснованности требований Банка, полагает, что данные выводы сделаны без учета доводов лиц, участвующих в деле, о мнимости кредитных договоров, на основании которых заявлены такие требования, приводит доводы об аффилированности должника и Банка, создании ими схемы по выводу денежных средств с использованием различных юридических лиц, в том числе должника, в качестве транзита, отмечает, что вопреки позиции судов полученные денежные средства переводились должником в адрес иных лиц и не расходовались на собственные нужды.

В своей кассационной жалобе общество АНК "Башнефть" ссылается на ошибочность выводов судов о возникновении у должника кредитных обязательств перед Банком, указывая на то, что в соответствии с условиями кредитного договора денежные средства выдаются Банком должнику по соответствующей заявке, однако каких-либо заявок сторонами не оформлялось и в материалы дела не представлено. Податель жалобы приводит доводы о неверном распределении судами бремени доказывания и необоснованном освобождении Банка от доказывания реальности заявленных требований, полагает, что выводы судов сделаны без учета разъяснений, данных судом округа при направлении спора на новое рассмотрение. Общество АНК "Башнефть" также акцентирует внимание на неприменении судами положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при доказанности материалами дела наличия в действиях Банка признаков недобросовестности и злоупотребления правом, отсутствия у него разумных экономических мотивов предоставления должнику денежных средств. Кроме того, кредитор приводит аналогичные кассационной жалобе конкурсного управляющего доводы о транзитном характере операций между должником и обществом "КБ "Агросоюз".

В судебном заседании суда округа представители Банка и конкурсного управляющего доводы кассационных жалоб друг друга поддержали, настаивали на их удовлетворении.

Представители публичного акционерного общества "Россети Урал" и Ласкового А.В. в судебном заседании в суде округа доводы кассационных жалоб Банка и конкурсного управляющего поддержали. Ласковым А.В. представлен отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела.

Представитель Банка в судебном заседании суда кассационной инстанции против доводов жалоб возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, представил соответствующий отзыв.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб. Поскольку судебные акты в части отказа в признании требований Банка обеспеченными залогом имущества должника и в части отказа удовлетворении требований общества "Технология" к пересмотру не заявлены, кассационные жалобы соответствующих доводов не содержат, то законность судебных актов в обозначенной части судом округа не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.01.2018 между обществом "КБ "Агросоюз" (кредитор) и обществом "СЭГК" (заемщик) заключен договор о предоставлении кредита от 29.01.2018 N Ю-КЛЗ0003-207/18, в соответствии с условиями которого должнику предоставлен кредит в форме открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 170 000 000 руб. в целях финансирования текущей хозяйственной деятельности под 11,75 % годовых при пользовании траншем до 30 календарных дней и 12 % годовых - от 31 до 90 календарных дней. Срок возврата кредита не позднее 28.01.2019.

В соответствии с пунктом 11.2.1 кредитного договора должник обязался в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по возврату кредита уплатить неустойку, а также проценты за пользование кредитом в размере 0,2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Пунктом 2.1.3 договора предусмотрено предоставление следующего обеспечения исполнения обязательств заемщика по настоящему договору:

- поручительство Ласкового А.В. (не позднее 29.01.2018), обществ с ограниченной ответственностью "Энергокомплекс-Оренбург" (не позднее 29.01.2018) и "Уранское" (не позднее 29.01.2018) (далее - общества "Энергокомплекс-Оренбург" и "Уранское");

- последующий залог движимого и недвижимого имущества, оборудования общества "СЭГК" (не позднее 29.01.2018), объектов недвижимости обществ "Энергокомплекс-Оренбург", "Уранское".

Во исполнение условий договора между должником (залогодатель) и Банком (залогодержатель) заключены договоры залога от 29.01.2018 N Ю-КЛЗ-0003-207/18-3, от 19.02.2018 N Ю-КЛЗ-0003-207/18-3/1, от 19.02.2018 N Ю-КЛЗ0003-207/18-3/2 и от 28.09.2018 N Ю-КЛЗ-0003-207/18-3/3.

Кроме того, между Банком (кредитор) и должником (заемщик) заключен договор о предоставлении кредита от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ-0003-248/18, согласно условиям которого должнику предоставлен кредит в форме открытия возобновляемой кредитной линии с лимитом в сумме 100 000 000 руб. в целях финансирования текущей хозяйственной деятельности. Процентная ставка установлена сторонами индивидуально в зависимости от срока транша:

11,50 % годовых - при сроке пользования траншем не более 30 календарных дней, 11,75 % годовых - при сроке пользования траншем от 31 до 90 календарных дней, 12,00 % годовых - при сроке пользования траншем от 91 до 180 календарных дней. Срок возврата кредита не позднее 28.01.2019.

Пунктом 11.2.1 данного договора также предусмотрена обязанность должника по уплате неустойки и процентов за пользование кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения кредитных обязательств.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 16.08.2018 N ЮКЛЗ-0003-248/18 между обществом "КБ "Агросоюз" (залогодержатель) и обществом "СЭГК" (залогодатель) заключены договоры залога от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ-0003-248/18-3, от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ-0003-248/18-3/1, от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ0003-248/18-3/2, от 28.09.2018 N Ю-КЛЗ-0003-248-3/3.

В последующем права требования Банка к должнику по кредитным договорам от 29.01.2018 и 16.08.2018 были последовательно переданы на основании договоров уступки от 31.10.2019 N 31/10-10 - от Банка к обществу с ограниченной ответственностью "Восход" (далее - общество "Восход"), от 05.09.2019 N М-2019-256 и М-2019-263 - от общества "Восход" к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаторг" (далее - общество "Мегаторг"), от 08.02.2019 N 02.2019/ДД-256 и 02.2019/ДД-263 - от общества "Мегаторг" к обществу с ограниченной ответственностью "Добрые деньги" (далее - общество "Добрые деньги"), от 15.03.2019 N 03.2019/Т-78 и 03.2019/Т-85 - от общества "Добрые деньги" к обществу "Технология".

Неисполнение должником кредитных обязательств, права требования по которым уступлены обществу "Технология" по договорам уступки права, послужило основанием для подачи обществом "Технология" как правопреемником Банка требования о включении задолженности по кредитным договорам от 29.01.2018 N Ю-КЛЗ-0003-207/18 и от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ-0003-248/18 в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела о банкротстве.

Затем в рамках дела N А40-285419/2018 вступившим в законную силу определением суда от 14.05.2021 признаны недействительными, в том числе, сделки Банка по переуступке прав требований к обществу "СЭГК" третьим лицам, применены последствия их недействительности в виде восстановления прав требования общества "КБ "Агросоюз" к обществу "СЭГК" по кредитным договорам от 29.01.2018 N Ю-КЛЗ-0003-207/18 и от 16.08.2018 N Ю-КЛЗ-0003-248/18. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 определение суда от 14.05.2021 в указанной части оставлено без изменения.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая на неисполнение должником обязанности по возврату предоставленных ему кредитных денежных средств и уплате штрафных санкций, Банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

При первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что обстоятельства, на которых Банк основывает заявленные требования, установлены вступившим в законную силу определением суда от 14.05.2021 по делу N А40-285419/2018, факт выдачи кредитов подтверждается банковскими выписками о движении денежных средств, а также из отсутствия доказательств исполнения должником обязательств по возврату кредита и недоказанности заинтересованности Банка по отношению к должнику, обществам с ограниченной ответственностью "Валлар" и "Парадиз-М" (далее - общества "Валлар" и "Парадиз-М"), транзитности перечисления спорных денежных средств и того, что кредитные договоры являются мнимыми/притворными.

Отменяя указанные судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал на отсутствие преюдициального значения определения суда от 14.05.2021 по делу N А40-285419/2018 для рассмотрения настоящего спора в части действительности (недействительности) указанных кредитных договоров и характера правоотношений по данным договорам, отметив преждевременность выводов судов об отсутствии аффилированности между указанными лицами и признаков транзитного характера движения спорных денежных средств, признав их не мотивированными, сделанными без надлежащего исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений сторон.

При повторном рассмотрении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. То есть проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, в том числе выписками по счетам должника, обществ, участвующих, по мнению возражающих кредиторов, в схеме вывода активов Банка, проанализировав условия кредитных договоров, исходя из того, что таковой недействительным в установленном порядке не признан, факт перечисления денежных средств должнику, расходования их последним на собственные хозяйственные нужды, а также отсутствия со стороны должника возврата денежных средств подтверждены материалами дела, лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, принимая во внимание недоказанность в данном случае того, что совершенные между должником и Банком операции носили транзитный характер, суды обеих инстанций пришли к выводу об обоснованности требований общества "КБ "Агросоюз".

Анализируя доводы сторон о заинтересованности обществ "СЭГК" и "КБ "Агросоюз" по отношению друг к другу и наличии оснований для субординации требования Банка, суды приняли во внимание, что с 07.11.2018 приказом Банка России N ОД-2901 в обществе "КБ "Агросоюз" назначена временная администрация, решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2019 по делу N А40-285419/2018 общество "КБ "Агросоюз" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, следовательно, то есть с ноября 2018 года у кредитной организации существует новый независимый от предыдущего руководства менеджмент, не являющийся непосредственным участником спорных правоотношений и не имеющий возможности на них влиять, целью деятельности которого является защита прав кредиторов Банка, а также учли пояснения представителя конкурсного управляющего Банком, данные им в судебных заседаниях, относительно установления по результатам ревизии документации общества "КБ "Агросоюз" факта частичного отсутствия документации в кредитных досье, ввиду чего имеется сложность в доказывании обстоятельств, на которых данное общество основывает свои требования. На основании изложенного суды при оценке вышеуказанных доводов исходили из того, что у обеих сторон рассматриваемого обособленного спора имеются объективные сложности получения прямых доказательств наличия (отсутствия) признаков аффилированности Банка по отношению к должнику, а также доказательств экономической обоснованности предоставления им кредита и обстоятельств, предшествующих его выдаче.

При таких обстоятельствах ограниченного доступа обеих спорящих сторон к предоставлению доказательств, оценив представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование доводов о заинтересованности должника и кредитора доказательства, в том числе протокол допроса Ласкового А.В., проведенного в рамках уголовного дела, и установив, что указанный протокол факт заинтересованности сторон не подтверждает, о вхождении должника и Банка в одну группу аффилированных лиц и наличии между ними договоренности по внутригрупповому финансированию должника, находящегося в состоянии имущественного кризиса, не свидетельствует, содержит пояснения относительно непосредственно взаимоотношений Ласкового А.В. и сотрудника Банка Шеловских С.В. в рамках предпринимательской деятельности должника и Банка, предоставления последним должнику кредитов, при этом раскрывает хронологию взаимоотношений сторон, в частности длительные кредитные правоотношения между должником и Банком (с 2011 года), неоднократные открытия Банком для должника кредитных линий, заключение договоров залогов в качестве обеспечения обязательств должника, а также обстоятельства возникновения у должника обязательств перед обществом "КБ "Агросоюз", суды заключили о недоказанности в данном случае наличия оснований для признания должника и Банка заинтересованными по отношению друг к другу.

Отклоняя доводы сторон о том, что кредитные денежные средства переводились должнику в целях их последующего перечисления третьим лицами по договорам займа, суды приняли во внимание показания Ласкового А.В. относительного того, что полученные суммы были израсходованы на расчеты с поставщиками, ремонтные работы и расчеты с ресурсоснабжающими организациями, то есть на личные нужды должника, в то время как займы выдавались лишь за счет денежных средств, являющихся общим оборотом компании.

Помимо изложенного, во исполнение указаний суда округа, судами истребованы выписки по счетам должника, Банка, заинтересованных по отношению к нему лиц - обществ с ограниченной ответственностью "Валар" и "Парадиз-М" и иных лиц, по результатам детального анализа которых, соотнесения операций по счетам с иными представленными доказательствами, суды не установили транзитных операций между сторонами, заключив о том, что отраженные по счетам операции свидетельствуют об осуществлении указанными лицами обычной хозяйственной деятельности.

Данные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не опровергнуты, доказательств обратного, свидетельствующих о том, что должник являлся непосредственным участником схемы Ласкового А.В. и Шеловских С.В. по выводу денежных средств Банка, в материалы дела не представлено.

При этом суды отметили противоречивость поведения Ласкового А.В., который, будучи предупрежденным об уголовной ответственности, в рамках следственных мероприятий по уголовному делу давал показания о том, что полученные должником от Банка кредитные денежные средства были получены должником и израсходованы в рамках осуществления своей хозяйственной деятельности, по договорам займа иным лицам не передавались, а при рассмотрении настоящего спора занял противоположную позицию, настаивая на том, что перечисляемые Банком должнику средства проходили через счет последнего и его заинтересованных лиц транзитом, создавая лишь видимость хозяйственных отношений сторон.

С учетом вышеизложенного, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, раскрывающих характер сложившихся между должником и Банком отношений, анализа операций по расчетным счетам, суды также не усмотрели оснований для констатации факта ничтожности сделок по предоставлению кредита.

Ссылки сторон на незаключенность кредитных договоров ввиду неподачи должником в соответствии с условиями договора отдельной заявки на выдачу кредита не приняты судами во внимание, поскольку само по себе отсутствие у конкурсного управляющего таких заявок о незаконности договоров или их мнимости не свидетельствует с учетом того, что кредитный договор в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента достижения сторонами всех существенных условий данного договора, что в данном случае судами установлено.

При изложенных обстоятельствах, руководствуясь содержащимися в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснениями, исходя из того, что наличие аффилированности должника и кредитора не является безусловным основанием для отказа во включении требований кредитора в реестр и понижения очередности удовлетворения требований такого кредитора, а равным образом не является безусловным доказательством того, что действия кредитора имели своей целью создание искусственной задолженности должника, при отсутствии доказательств наличия у должника и общества "КБ "Агросоюз" общих коммерческих интересов, суды не усмотрели в сложившихся между кредитором и должником взаимоотношениях компенсационного финансирования и, как следствие, правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требований Банка.

Изучив доводы об уменьшении начисленной Банком неустойки, руководствуясь положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что неустойка по своей природе носит компенсационный характер, является способом обеспечения исполнения обязательства и не должна приводить к неосновательному обогащению, степень соразмерности заявленной кредитором неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, оценка указанного критерия относится к исключительной компетенции суда, суд первой инстанции, исходя из своего внутреннего убеждения, основанного на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех обстоятельств дела и представленных доказательств, пришел к выводу о том, что начисленная Банком неустойка за ненадлежащее исполнение должником кредитных обязательств является чрезмерной и подлежит уменьшению по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, признавая требования КБ "Агросоюз" частично обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворения требований кредитора, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационных жалоб, исходя из обстоятельств настоящего дела, учитывая сложившуюся ситуацию, суд округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений и правомерно рассмотрели заявленные требования. Судами исследованы все приведенные участвующими в деле доводы и доказательства, установлены все существенные для правильного рассмотрения данного спора фактические обстоятельства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Вопреки суждениям заявителей кассационных жалоб указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего дела, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы о неверном распределении судами бремени доказывания судом округа признаются несостоятельными. В рассматриваемом случае суды исходили из того, что для конкурсного управляющего Банком доказывание отсутствия заинтересованности должника и Банка и разумности предоставления кредита объективно затруднено ввиду нахождения Банка в настоящее время в процедуре банкротства, в доступе конкурсного управляющего Банком отсутствует полный комплект документов, позволяющий раскрыть взаимоотношения сторон и контролирующих их лиц, при этом учли, что объективно ограниченный в возможностях предоставления доказательств кредитор в лице конкурсного управляющего аргументировано раскрыл свою позицию по существу заявленных сторонами возражений, представил все возможные доказательства, которые согласуются с иными имеющимися в материалах дела доказательствами. Вопреки доводам кассационных жалоб, судами при повторном рассмотрении обособленного спора учтены указания суда округа, изложенные в постановлении от 15.03.2023 при направлении спора на новое рассмотрение, о необходимости исследования существа сложившихся между должником и Банком правоотношений. В соответствии с данными указаниями судом первой инстанции при рассмотрении спора дополнительно были истребованы выписки по счетам общества с ограниченной ответственностью "Уралспецпоставка", обществ "Парадиз-М" и "Валлар", контрагентов указанных обществ, дополнительные документы, по результатам исследования и оценки которых суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованным выводам о недоказанности в данном случае транзитного характера совершаемых между должником и Банком перечислений. Указанные обстоятельства и выводы судов конкурсным управляющим и кредитором при рассмотрении настоящего спора не опровергнуты. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены состоявшихся судебных актов, судом округа не установлено.

Приведенные сторонами в кассационных жалобах возражения о заинтересованности должника и общества "КБ "Агросоюз" и мнимости кредитных отношений сторон отклоняются судом округа, так как являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены, поскольку не нашли своего подтверждения.

Как верно указали суды, сам по себе факт заинтересованности (при его доказанности) не является основанием для отказа во включении требований такого кредитора в реестр требований кредиторов должника или для признания сделки, совершенной между такими лицами, недействительной. В данном случае лицами, участвующими в деле, каких-либо конкретных обстоятельств, которые бы свидетельствовали о недобросовестности общества "КБ "Агросоюз" и должника при вступлении в кредитные правоотношения, аргументированно не раскрыто и судами не установлено, с учетом чего суды заключили о наличии оснований для частичного удовлетворения требований кредитора. Оснований для иных выводов с учетом установленных обстоятельств настоящего спора суд округа не усматривает.

Доводы заявителей кассационных жалоб о наличии признаков злоупотребления правом со стороны Банка подлежат отклонению, поскольку судами не установлено наличия у кредитора умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Иные изложенные в кассационных жалобах доводы, по сути, дублируют ранее приводимые ими при рассмотрении спора по существу обстоятельства, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили с их стороны надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованности которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются исследования и оценки фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Само по себе несогласие заявителей жалоб с выводами судов, основанными на расхожей с ними оценке фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по рассматриваемому вопросу судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.11.2023 по делу N А60-67340/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего акционерным обществом "Свердловская энергогазовая компания" Махмудова Рустама Ахатовича, публичного акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

В.Ю. Калугин С.Н. Соловцов