Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 сентября 2021 г. N Ф09-8045/20 по делу N А50-29416/2019

Екатеринбург

28 сентября 2021 г.

Дело N А50-29416/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Артемьевой Н. А., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Игоря Александровича, Сергеевой Алёны Юрьевны на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2021 по делу N А50-29416/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по тому же делу;

кассационные жалобы Кузнецовой Зои Сергеевны, финансового управляющего имуществом Сергеева Игоря Александровича Британова Константина Геннадьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А50-29416/2019 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Бушуева А.В., Бушуевой М.А. - Бурыгин А.Р. (доверенность от 11.12.2018).

Сергеева Алена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Сергееву Игорю Александровичу, Бушуевой Марии Александровне, Бушуеву Александру Валентиновичу (с учетом уточнения требований и круга лиц) о признании недействительной сделки по фактическому лишению Сергеевой А.Ю. и Сергеева И.А. корпоративного контроля (доли 100%) в обществе с ограниченной ответственностью "Молодежный центр "Юность" (далее - общество "МЦ "Юность") через увеличение уставного капитала, оформленное протоколами от 29.09.2009 и от 26.10.2009.

Определениями суда от 15.01.2020 и от 10.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "МЦ "Юность", финансовый управляющий Сергеева И.А. Британов Константин Геннадьевич.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 отменено определение Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2020 по настоящему делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пенюгалова Нэлли Павловна.

Решением суда от 04.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 производство по апелляционной жалобе Пенюгаловой Н.П. прекращено. Решение Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2021 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Сергеевой А.Ю., Сергеева И.А., финансового управляющего Британова К.Г. - без удовлетворения.

В кассационных жалобах Сергеева А.Ю., Сергеев И.А., финансовый управляющий Британов К.Г. просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявители считают, что суды необоснованно приняли в качестве преюдициальных выводы по аналогичным ранее состоявшимся судебным решениям, не учли, что Сергеева А.Ю. участником данных споров не являлась; судами не дана надлежащая оценка состоянию Сергеева И.А. на 29.09.2009 и 30.10.2009, не учтены выводы судебной психолого-психиатрической экспертизы; не принято во внимание противоречивость пояснений Бушуева А.В., Бушуевой М.А., на основании которых вынесены судебные акты в 2013 году, не дана оценка доводам об ущербе от сделки для Сергеевой А.Ю. и сообщества кредиторов Сергеева И.А. Заявителя указывают на то, что отказ в проведении закрытого судебного заседания препятствовал предоставлению Сергеевым И.А. новых доказательств. Заявители полагают, что с учетом неспособности понимать и руководить своими действиями как в период совершения сделки, так и после, срок исковой давности для Сергеева И.А. не начал течь с момента исполнения сделки, поскольку у него никогда не было воли на ее совершение, а Бушуевы, похитив долю в уставном капитале общества "МЦ "Юность", утаивали данную сделку от Сергеева И.А., на собрания участников общества его не приглашали. Заявители также считают, что постановлением суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по апелляционной жалобе Пенюгаловой Н.П. затронуты права сообщества кредиторов Сергеева И.А., не учтено наличие степени родства Пенюгаловой Н.П. и Кузнецовой З.Е., установленного кассационным определением Арбитражного суда Московского округа.

Кузнецова З.С. в своей кассационной жалобе указывает на то, что является наследником первой очереди Пенюгаловой Н.П., что следует из постановления Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2021 по делу N А40-114805/2015, прекращение судом апелляционной инстанции производства по апелляционной жалобе Пенюгаловой Н.П. лишило ее как наследника первой очереди правопреемства в части реализации права на оспаривание решения суда первой инстанции, при этом материальный интерес Пенюгаловой Н.П. как мажоритарного кредитора Сергеева И.А. уже установлен судебным актом. Аналогичные доводы содержатся и в кассационной жалобе финансового управляющего Британова К.Г.

Рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "МЦ "Юность" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.09.2002. Сергееву И.А. принадлежала 100% доля в уставном капитале общества; уставный капитал общества составлял 10 000 руб.

В обществе 29.09.2009 состоялось общее собрание участников, в котором приняли участие Сергеев И.А. и Бушуева М.А., что отражено в протоколе от 29.09.2009 N 1. На собрании приняты решения принять заявление от Бушуевой М.А. и разрешить внесение ею вклада в уставный капитал общества "МЦ "Юность" сроком до 26.10.2009, а также определить стоимость вклада в размере 500 000 руб.; определить уставный капитал в размере 510 000 руб. и распределить следующим образом: Сергеев И.А. - 10 000 руб. (1,96% уставного капитала), Бушуева М.А. - 500 000 руб. (98,04% уставного капитала).

Протоколом общего собрания от 26.10.2009 N 2 зафиксировано принятие участниками общества решений об утверждении итогов внесения дополнительного вклада Бушуевой М.А. в размере 500 000 руб. и внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества путем утверждения новой редакции Устава в связи с изменением состава участников, увеличением уставного капитала и перераспределением долей между участниками общества.

Изменения в ЕГРЮЛ внесены 10.11.2009.

В настоящее время участниками общества являются Сергеев И.А. с размером доли 1,96% уставного капитала общества и Бушуева М.А. с размером доли 98,04% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2017 по делу N А40-114805/2015 индивидуальный предприниматель Сергеев И.А. признан банкротом; введена реализация имущества должника. Финансовым управляющим имущества должника утвержден Британов К.Г.

Сергеева А.Ю., являясь законной супругой Сергеева И.А., 16.10.2019 обратилась с исковым заявлением о признании недействительной сделки по фактическому лишению Сергеевой А.Ю. и Сергеева И.А. корпоративного контроля (доли 100%) в обществе "МЦ "Юность" через увеличение уставного капитала, оформленное протоколами от 29.09.2009 и от 26.10.2009, ссылается на то, что в результате увеличения уставного капитала доля Сергеева И.А. уменьшилась, фактически имеет место прикрытие сделки по отчуждению совместного имущества супругов - доли в уставном капитале общества "МЦ "Юность", которая требовала нотариального удостоверения, что сделано не было, ссылается на отсутствие ее согласия на совершение сделки, которая привела к отчуждению доли; считает, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как прикрывала вывод доли из состава совместной собственности супругов Сергеевых без требуемого в силу положений семейного законодательства Российской Федерации согласия супруги.

Ответчики Бушуевы, возражая против исковых требований, заявили о пропуске срока исковой давности; ссылались на то, что при подаче заявления о вступлении в число участников общества и внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества были соблюдены все требования Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывают на отсутствие доказательств их недобросовестности и неоднократное подтверждение действительности решений об увеличении уставного капитала судебными актами.

Суд первой инстанции рассмотрел исковые требования по существу и отказал в их удовлетворении, исходя из отсутствия доказательств того, что воля совершивших оспариваемую сделку лиц была направлена не на те правовые последствия, которые отражены в принятых ими решениях; признал недоказанным факт притворности оспариваемой сделки, указал, что сделка по увеличению уставного капитала не требовала нотариального удостоверения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции, а также указал на пропуск срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки/действий) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом признается в качестве совершенной именно та сделка, которую стороны имели в виду, то есть происходит переквалификация сделки. В результате истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки/действий) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Согласно статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В пункте 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации установлено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Исследовав материалы дела, суды установили, что Сергеевой А.Ю. не доказано, что при совершении сделки по увеличению уставного капитала подлинная воля Сергеева И.А. и Бушуевой М.А. была направлена исключительно на вывод спорной доли из состава совместной собственности супругов Сергеевых без требуемого в силу семейного законодательства согласия супруги; не доказано, что Бушуева М.А. знала или заведомо должна была знать о несогласии Сергеевой А.Ю. на совершение сделки, не имеется оснований полагать, что у Сергеева И.А. имелся умысел на сокрытие (прикрытие) сделки по отчуждению доли от супруги. Наличие данных обстоятельств позволило судам сделать вывод о том, что Сергеевой И.А. не доказан факт совершения притворной сделки в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказано, что при увеличении уставного капитала общества с последующим распределением долей между участниками по итогам внесения дополнительных вкладов воля обоих участников была направлена на достижение иных правовых последствий, не связанных с увеличением уставного капитала общества "МЦ "Юность".

Судами также отмечено, что оспариваемые решения об увеличении уставного капитала были предметом рассмотрения Арбитражного суда Пермского края в деле N А50-22298/2012 по иску Сергеева И.А., а также в рамках дела о банкротстве Сергеева И.А. N А40-114805/15-177-343 по заявлению финансового управляющего Британова К.Г. и Пенюгаловой Н.П. Доводы Сергеева И.А. об отсутствии у него намерения по совершению сделки и недобросовестности со стороны Бушуевой М.А. признаны судами несостоятельными.

Более того, судом апелляционной инстанции признано, что истцом - Сергеевой А.Ю. пропущен срок исковой давности, что в силу норм пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки/действий) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена в 2009 году, соответствующие изменения, связанные с увеличением уставного капитала, изменением состава участников общества и размером их долей внесены в ЕГРЮЛ 10.11.2009, при этом данные сведения являются открытыми и общедоступными, суд апелляционной инстанции признал, что в рассматриваемом случае, исходя из принципа презумпции добросовестности участников гражданского оборота, в отсутствие доказательств расторжения брака между супругами Сергеевыми как в момент совершения сделок, так и на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском, отсутствия доказательств наличия конфликта между супругами, Сергеева А.Ю. могла и должна была знать о заключаемых супругом сделках по участию в обществе "МЦ "Юность" в период их осуществления последним, и проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Сергеева А.Ю. должна была узнать об уменьшении доли ее супруга в уставном капитале общества в любом случае, не позднее даты внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ - 10.11.2009, при этом доказательств принятия Сергеевой А.Ю. каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемых сделках в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание, что Сергеева А.Ю. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском 16.10.2019, то есть спустя 10 лет с момента совершения сделки, при отсутствии каких - либо аргументированных доводов о невозможности обращения в суд ранее, отсутствии доказательств о намеренном сокрытии от нее сведений о размере доли ее супруга, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об истечении на момент обращения с настоящим иском срока исковой давности.

Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Сергеевой А.Ю. являются правильным, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств и установленных обстоятельств.

Доводы заявителей кассационных жалоб Сергеевой А.Ю., Сергеева И.А., финансового управляющего Британова К.Г. не принимаются, поскольку не опровергают вывод суда апелляционной инстанции о пропуске Сергеевой А.Ю. срока исковой давности.

Рассматривая доводы кассационной жалобы Кузнецовой З.С. о нарушении ее прав на оспаривание решения суда первой инстанции как наследника (правопреемника) Пенюгаловой Н.П., производство по апелляционной жалобе которой было прекращено, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. Производство по апелляционной жалобе Пенюгаловой Н.П. было прекращено судом апелляционной инстанции на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду смерти Пенюгаловой Н.П. 26.02.2021, о чем имеется свидетельство, датированное 15.03.2021, и отсутствием правопреемника. Вместе с тем в данном случае не усматривается нарушение прав Кузнецовой З.С. как правопреемника Пенюгаловой Н.П., поскольку как финансовый управляющий имуществом Сергеева И.А. Британов К.Г., так и Пенюгалова Н.П., которая являлась конкурсным кредитором Сергеева И.А., участвуя в рассмотрении настоящего дела и оспаривая решение суда первой инстанции, фактически представляли сообщество кредиторов должника - Сергеева И.А., при этом апелляционная жалоба финансового управляющего Британова К.Г. рассмотрена судом апелляционной инстанции и заявленным доводам дана надлежащая правовая оценка, соответственно, позиция сообщества кредиторов должника в отношении заявленных исковых требований и принятого судом первой инстанции решения была исследована судом апелляционной инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в названной части.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Поскольку Сергеевым И.А. и Сергеевой А.Ю. была подана совместная кассационная жалоба, а также подана кассационная жалоба финансового управляющего имуществом Сергеева И.А. Британовым К.Г., оплата госпошлины по которой должна быть оплачена за счет конкурсной массы должника, и подана кассационная жалоба Кузнецовой З.С., при этом всем заявителям кассационных жалоб была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, в такой ситуации взыскание госпошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежит взысканию с заявителей в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в следующем порядке: с Сергеевой А.Ю. - 1500 руб., с Сергеева И.А. - 4500 руб., с Кузнецовой З.С. - 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2021 по делу N А50-29416/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Кузнецовой Зои Сергеевны, финансового управляющего имуществом Сергеева Игоря Александровича Британова Константина Геннадьевича, Сергеева Игоря Александровича, Сергеевой Алёны Юрьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Сергеева Игоря Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4500 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с Сергеевой Алёны Юрьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с Кузнецовой Зои Сергеевны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

Н.А. Артемьева Ю.А. Оденцова