Екатеринбург |
|
13 октября 2021 г. |
Дело N А60-59383/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2021 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Пирской О. Н.,
судей Новиковой О. Н., Шершон Н. В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Вяткина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2021 по делу N А60-59383/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представители:
Вяткина А.В. - Векшина Ю.А. (доверенность от 26.10.2018, паспорт);
общества с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" - Стрелков В.А. (доверенность от 14.10.2021, паспорт).
Яковлева Валентина Кавасовна (далее - истец, Яковлева В.К.) обратилась в арбитражный суд Свердловской области с иском к Вяткину А.В. об исключении из состава участников общества "Технологии горного машиностроения".
Определением от 27.01.2020 суд объединил в одно производство дела N А60-69863/2019 (о признании ничтожной сделки дарения от 18.02.2019 Вяткиным А.В. 1% доли в уставном капитале общества "ТГМ" Кошкарёву Е.П.) с делом N А60-59383/2018.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительной сделку по дарению Вяткиным А.В. Кошкареву Е.П. доли в размере 1% уставного капитала общества "ТГМ" номинальной стоимостью 1 100 руб., заключенную 18.02.2019. В порядке применения последствий недействительности сделки возвратил Вяткину А.А. долю в размере 1% уставного капитала общества "ТГМ" номинальной стоимостью 1 100 руб. Исключил Вяткина А.В. (1% доли уставного капитала) из состава участников общества "ТГМ". Суд указал, что решение является основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о переходе указанной доли к обществу.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Вяткин А.В. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению Вяткина А.В. вывод судов о причинении Вяткиным А.В. убытков при заключении соглашения о выплате действительной стоимости доли участнику Майоровой И.А. не соответствует фактическим обстоятельствам, установленным ранее в рамках дел N А60-73645/2019, N А60-57180/2017; при этом действия Вяткина А.В. по выплате действительной стоимости доли основывались на нормах действующего законодательства. Заявитель жалобы отмечает, что Вяткин А.В. не может отвечать за недобросовестное поведение Майоровой И.А., выразившееся в непередаче офисных помещений "ТГМ" после принятия постановления апелляционным судом по делу N А60-57180/2017 от 06.08.2019. С точки зрения кассатора, у судов отсутствовали основания для признании договора дарения недействительным, поскольку дарение доли не запрещено уставом общества, совершение сделки не связано с рассмотрением настоящего дела, а обусловлено наличием длительного корпоративного конфликта между Вяткиным А.В. и Яковлевой В.К.; полагает, что само по себе наличие иска участника Яковлевой В.К. об исключении из состава участников Вяткина А.В. не препятствовало последнему отчуждать долю. Вяткин А.В. выражает несогласие с выводами судов о неисполнении Вяткиным А.В. после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа обязанности по передаче документов общества. Кроме того, кассатор полагает необоснованным отклонением судами довода ответчика о том, что в отношении истца имеются основания для исключения из общества.
В отзыве на кассационную жалобу, Яковлева В.К. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "ТГМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.1991.
На момент принятия иска к производству (22.10.2018) участниками общества являлись Яковлева В. К. - доля в размере 41% уставного капитала общества, Вяткин А.В. - 1% уставного капитала общества, 58 % принадлежит самому обществу.
Вяткин А.В. являлся генеральным директором общества в период с 17.09.2002 по 20.06.2018.
В дальнейшем в ходе производства по делу, состав участников изменился, вместо Вяткина А.В. с размером доли 1% уставного капитала общества в состав участников общества "ТГМ" включен Кошкарёв Е.П. на основании сделки дарения от 18.02.2019.
Ссылаясь на совершение действий, заведомо направленных на причинение вреда обществу, создание фиктивного документооборота, доведение общества до банкротства (N А60-37877/2018), совершения Вяткиным А.В. от имени общества "ТГМ" мнимых сделок (постановление от 29.08.2017 по делу N А60-24615/2016), наличие корпоративного конфликта и заявление Вяткиным А.В. в виде обеспечительным мер запрета голосовать на собрании Яковлевой В.К. (А60-46857/2017), дальнейшей передачи Вяткиным А.В. своей доли супруге Майоровой И.А. и последующий вывод всего недвижимого имущества общества в счет оплаты действительный стоимости доли в связи с выходом из общества Майоровой И.А. (выход 17.10.2017) на основании соглашения от 19.10.2017, признанного судом недействительным (А60-57180/2017), осуществление препятствий нормальной работе обществе в связи с не передачей документов общества (А60-45668/2018), Яковлева В. К. обратилась в суд с иском об исключении из состава участников общества "ТГМ" Вяткина А.В.
Кроме того, с учетом объединения дел и фактического отчуждения доли Вяткиным А.В. в ходе рассмотрения дела по договору дарения от 18.02.2019 Кошкарёву Е.П., истец также обратился с иском о признании сделки ничтожной по основанию мнимости, совершенной со злоупотреблением правом, при наличии банкротства общества, корпоративного конфликта, в отсутствие разумных мотивов, при сокрытии сведений о совершенной сделке перед судом в ходе рассмотрения спора об исключении Вяткина А.В.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с доводами истца о том, что сделка дарения доли в период рассмотрения спора носит очевидный мнимый характер, при отсутствии действий со стороны Кошкарёва Е.П. по реализации правомочий участника общества.
Удовлетворяя исковые требования об исключении Вяткина А.В. из состава участников общества "ТГМ", суд первой инстанции исходил из наличия преюдициальных судебных актов (А60-57180/2017, А60-37877/2019, А60-45668/2018), доказанности истцом факта невозможности деятельности общества (существенного затруднения) вследствие действий (бездействия) ответчика и наступление значительных негативных последствий для общества.
Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, поддержал выводы суда апелляционной инстанции.
Признавая ничтожным договор дарения 1% доли в уставном капитале общества "ТГМ" от 18.02.2019, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы, суды установили, что на момент совершения сделки по приобретению Кошкаревым Е.П. доли в уставном капитале: в отношении общества была введена процедура банкротства (определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2018 по делу N А60-37877/2018); в обществе имел место очевидный корпоративный конфликт; в производстве арбитражного суда находилось настоящее дело об исключении Вяткина А.В. из состава участников общества.
Судебными инстанциями также установлено, что приобретенная Кошкарёвым Е.П. доля в уставном капитале в размере 1 % не позволяла каким-либо образом активно пользоваться корпоративными правами, в том числе влиять на принятие ключевых решений - например, о назначении и прекращении полномочий органов управления. После совершения сделки 18.02.2019 Кошкарёв Е.П. не реализовывал каким-либо образом права и обязанности участника общества, в том числе не принимал участие в проведении общих собраний, не принимал какого-либо участия в процедуре банкротства общества.
С момента совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале общества Кошкарёв Е.П. не участвовал в рассмотрении настоящего спора, не представлял каких-либо доказательств, не давал пояснений относительно фактических обстоятельств совершения оспариваемой сделки, а также не воспользовался своим правом на обжалование вынесенного по делу судебного акта, такое пассивное поведение обоснованно расценено судами как отсутствие реального интереса в приобретении доли в уставном капитале общества.
Более того, самим Вяткиным А.В. не приведено мотивов выбора Кошкарева Е.П. в качестве стороны по сделке, не приведены разумные мотивы совершения именно сделки по дарению доли в уставном капитале.
В судебном заседании 01.03.2019, которое состоялось после совершения оспариваемой сделки (18.02.2019) представители ответчика не сообщили суду и иным участникам процесса о факте совершения сделки.
Как верно отмечено судами, отсутствие каких-либо действий со стороны Кошкарева Е.П. по реализации правомочий участника общества, свидетельствует о мнимости данного договора.
Учитывая обстоятельства, изложенные выше, суды пришли к выводу, что данная сделка преследовала единственную цель - создать формальные препятствия для удовлетворения требований об исключении Вяткина А.В. из общества путем создания правовой ситуации отсутствия у него статуса в результате совершения спорной сделки.
Поскольку сделка дарения с учетом установленных обстоятельств является мнимой, направлена на нарушение прав истца, а равно на нарушение публичного интереса в виде недопущения применения судом как органом правосудия меры корпоративной ответственности за грубые нарушения обязанностей участников хозяйственного общества, в виде создания препятствий в осуществлении правосудия, указанный договор дарения квалифицирован судами в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации как ничтожная сделка.
Исходя из того, что, несмотря на то, что в единый государственный реестр юридических лиц участником общества числится не Вяткин А.В., а Кошкарёв Е.П., в юридическом смысле ответчик Вяткин А.В. не утрачивал на законных основаниях прав участника общества, суды правомерно не усмотрели препятствий для разрешения по существу спора о его исключении из общества.
Исключая Вяткина А.В. из участников общества "ТГМ", суды исходили из следующего.
На основании пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.
В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может быть применена судом лишь тогда, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества, и последствия таких действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
В данном случае, рассмотрев доводы и возражения участвующих в споре лиц, оценив представленные ими документы, суды обоснованно указали на то, что Вяткиным А.В. совершены недобросовестные незаконные действия, которые повлекли нарушение прав иных участников общества, а также невозможность для общества осуществлять нормальную хозяйственную деятельность; данные факты установлены судебными актами по делу N А60-57180/2017, а также по делу N А60-37877/2019.
Так в рамках дела N А60-57180/2017 об оспаривании соглашений о выплате действительной стоимости доли в размере 82 058 340 руб., заключенного 19.10.2017 между Майоровой И.А. (супругой Вяткина А.В.) и Вяткиным А.В. как лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа общества, судом постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 установлено следующее:
- в результате отчуждения спорных объектов недвижимости в счет выплаты действительной стоимости доли Майоровой И.А. обществу причинен ущерб на сумму 3 784 898 руб. (15 687 000 руб. - 11 109 102 руб.);
- сторонами сделки одновременно была определена действительная стоимости доли Майоровой И.А. в размере 82 058 340 руб., которая признана судом апелляционной инстанции неверной, денежные обязательства общества "ТГМ" перед Майоровой Й.А. по выплате действительной стоимости доли также были значительно завышены, что свидетельствует о том, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях;
- в результате совершения оспариваемой сделки и передачи участнику общества в счет выплаты стоимости его доли в уставном капитале общества недвижимого имущества общество лишилось одного из основных активов в виде офисного помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 2, оф. 4, по которому зарегистрирована деятельность общества. Тем самым общество лишилось места ведения своей деятельности;
- впоследствии спорное офисное помещение по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д. 2, оф. 4 передано Майоровой И.А. обратно обществу по договору аренды от 27.10.2017, что очевидно могло привести к дополнительному увеличению обязательств общества. При этом указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что само общество было заинтересовано в дальнейшем использовании помещений, переданных Майоровой И.А. в рамках оспариваемого соглашения;
- размер действительной стоимость доли существенно завышен сторонами сделки, тогда как стоимость передаваемых в счет выплаты действительной стоимости доли нежилых помещений занижена.
Более того, сделка была совершена в условиях очевидного корпоративного конфликта при осведомленности Вяткина А.В. о намерении провести общее собрание участников общества по вопросу об освобождении его от исполнения функций единоличного исполнительного органа общества, то есть при осознании Вяткиным А.В. реальной возможности утраты корпоративного контроля над обществом. При этом указанная сделка совершена также между взаимозависимыми и аффилированными лицами (супругами). При этом участниками оспариваемой сделки были совершены умышленные действия, направленные на вывод из общества основного актива по существенно заниженной иене, что явно осуществлялось в ущерб интересам общества и является основанием для признании сделки недействительной.
Судом также установлено, что соглашение от 19.10.2017 заключено на заведомо невыгодных для общества условиях, и в результате ее заключения и исполнения обществу причинен явный ущерб, в том числе в связи с тем, что общество лишилось всего недвижимого имущества, включая основной актив общества (офисное помещение), по адресу которого общество осуществляло свою деятельность, о чем участники сделки знали и не могли не знать. Совершение оспариваемой сделки привело к незаконному выводу активов общества, передаче их аффилированному лицу, Майоровой И.А., при этом последующее заключение договора аренды в отношении этого же имущества, очевидно, могло привести к возложению на общества дополнительных расходов по аренде. При совершении сделки исполнительный орган общества и Майорова И.А. находились в сговоре с целью причинения вреда обществу, сделка совершена в обход третьего участника общества - Яковлевой В.К, которая о ее совершении не знала, и из материалов дела, очевидно, следует, что если бы она вовремя приступила к деятельности директора общества и знала о такой сделке, то не дала бы своего согласия на ее совершение.
На основании изложенного судебные инстанции установили, что указанной сделкой стороны существенно сократили (с 3 месяцев до 2 дней) срок выплаты действительной стоимости доли в обществе путем передачи недвижимого имущества по сравнению со сроком, установленным законодательством и Уставом общества, при этом с учетом назначенного на 31.10.2017 общего собрания по вопросу о прекращении полномочий Вяткина А.В., если бы общество выплачивало действительную стоимость доли в установленный 3-месячный срок, то передача нежилых помещений не состоялась бы.
Вместе с тем, Вяткин А.В., заведомо зная о принятом 31.10.2017 решении о прекращении его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, а также зная о том, что соглашение о выплате действительной стоимости доли оспаривается Яковлевой В.К. в судебном порядке, до исключения из ЕГРЮЛ записи о нем, как единоличном исполнительном органе общества, совершал в пользу Майоровой И.А. платежи в счет оспариваемого соглашения (всего в счет выплаты действительной стоимости доли Майоровой И.А. перечислено 32 713 850 руб., в том числе в период после 31.10.2017 - 39 713 850 руб., что подтверждается соответствующими платежными поручениями), что также отражено в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2019 по делу N А60- 57180/2017.
Судами также установлено, что в результате совершенных Вяткиным А.В. действий общество было лишено возможности использовать принадлежащее ему имущество в хозяйственной деятельности; одновременно с передачей спорных нежилых помещений Майоровой И.А. в целях исполнения соглашения о выплате действительной стоимости доли от 19.07.2017 между Майоровой И.А. и обществом "ТГМ" в лице Вяткина А.В. заключен договор аренды нежилого помещения N 2710/2017 от 27.10.2017, в соответствии с которым нежилое помещение с кадастровым номером 66:41:0106110:3090 площадью 199,0 кв. м, за использование которого общество "ТГМ" должно было вносить арендную плату в пользу Майоровой И.А. в размере 120 000 руб. в месяц.
Указанные обстоятельства установлены в ходе рассмотрения в рамках дела о банкротстве общества "ТГМ" N А60-37877/2019 обособленного спора о включении в реестр требований кредиторов общества требований Майоровой И.А., основанных на указанном договоре аренды. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.08.2019 по указанному делу, суд пришел к выводу, что договором аренды причинен имущественный вред должнику и его кредиторам в виде выплаченной арендной платы в размере 360 000 руб., в связи с чем денежные средства в размере 360 000 руб. взысканы с Майоровой И.А. в качестве последствий недействительности договора аренды, при этом доказательств исполнения судебного акта в указанной части не представлено.
На основании изложенных обстоятельств, судебные инстанции пришли к выводу о совершении ответчиком действий, направленных на появление у общества негативных последствий материального характера или угрозы их наступления, поскольку судами неоднократно установлены факты совершения Вяткиным А.В. неоднократных незаконных действий в отношении общества "ТГМ".
Применяя такую крайнюю меру как исключение ответчика из общества, суды исходили из доказанности совершения ответчиком действий, фактически создавших серьезные негативные последствия в деятельности общества, которые не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
Исключение Вяткина А.В. из общества "ТГМ" направлено на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества и тем самым на защиту интересов общества.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме, выводы судов о наличии правовых оснований для исключения Вяткова А.В. из числа участников общества соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.
Ссылка заявителя на то, что выплата действительной стоимости доли Майровой И. А. не повлекла убытков обществу, поскольку Вяткин И. А. в силу закона обязан был осуществить ее выплату вышедшему участнику, судом округа не принимается.
В данном случае по результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к выводам о том, что при наличии в обществе корпоративного конфликта, Вяткин И. А. используя предоставленные ему полномочия действовать от имени общества, заведомо осознавая, что стоимость недвижимого имущества, переданного вышедшему участнику Майоровой И.А. (супруги) в счет расчетов по оплате действительной стоимости доли значительно превышает ее стоимость, осуществил неправомерные действия по выводу активов общества по существенно заниженной цене, передаче их аффилированному лицу Майоровой И.А. и по воспрепятствованию нормальной деятельности общества, в связи с чем суды исключили Вяткина И. А. из числа участников общества "Технологии горного машиностроения" не с целью разрешения корпоративного конфликта, а придя к выводу о доказанности материалами дела фактов грубого нарушения Вяткиным И. А. обязанностей и совершения им неправомерных действий (бездействия), причинивших ущерб обществу и существенно затруднившим его деятельность.
Вопреки доводам кассатора, суд округа отмечает, что каких-либо убедительных доказательств, свидетельствующих о наличии оснований к исключению Яковлевой В.К. из состава участников общества "ТГМ" материалы дела не содержат; судами верно учтено, что именно поведение истца по погашению требований кредиторов общества привело к прекращению производства по делу N А60-37877/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества "ТГМ", что подтверждается определениями от 08.11.2019 по данному делу.
Обстоятельства передачи ( не передачи) документов вновь избранному директору общества, не влияют на выводы судов об исключении Вяткина А.В. из числа участников общества, поскольку иные вышеназванные действия Вяткина А.В. привели к значительным негативным последствиям для общества, в то время как надлежаще и достаточные доказательства, опровергающие вышеназванные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.
Содержащиеся в кассационной жалобе доводы об ошибочных выводах судов относительно действий Вяткина А.В. повлекших для общества неблагоприятные последствия, об отсутствии оснований для признании договора дарения недействительным, выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и установленных обстоятельств.
Фактически в кассационной жалобе Вяткина А.В. приводит те же обстоятельства, на которые ссылался в обоснование своих возражений в суде апелляционной инстанции, полагая, что они должны быть оценены арбитражным судом иным образом; вместе с тем, доводы ответчика являлись предметом проверки суда, получили исчерпывающую правовую оценку. О нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов доводы кассатора не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Поскольку нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2021 по делу N А60-59383/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Вяткина Александра Владимировича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
О.Н. Пирская |
Судьи |
О.Н. Новикова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Аналогичные разъяснения приведены и в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2021 г. N Ф09-7450/21 по делу N А60-59383/2018
Хронология рассмотрения дела:
04.03.2022 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3880/2021
13.10.2021 Постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-7450/2021
21.06.2021 Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-3880/2021
01.02.2021 Решение Арбитражного суда Свердловской области N А60-59383/18