Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 ноября 2021 г. N Ф09-7959/21 по делу N А47-10936/2020

Екатеринбург

18 ноября 2021 г.

Дело N А47-10936/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Тимофеевой А. Д., Черемных Л. Н.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2021 по делу N А47-10936/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, приняли участие представители:

Банка - Сарайкина Л.А. (доверенность от 27.10.2020), Левитин А.М. (доверенность от 20.02.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Ринг-Торг" (далее - Общество) - Милехина Е.Н. (доверенность от 14.12.2020).

Общество обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Банку о взыскании 1 000 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением арбитражного суда от 18.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 06.09.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области, ссылаясь на то, что судами сделаны ошибочные выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению ответчика, суды необоснованно не приняли доводы Банка о том, что договор об оказании консультационных услуг был заключен по факту выполненных услуг, мотивируя это тем, что услуга была проведена по письму и в договоре отсутствует указание об уже проведенных работах. Ответчик считает, что выводы суда о том, что истец правомерно ожидал выдачи нового кредита, являются не логичными и противоречат как хронологии событий, так и имеющимся в деле доказательствам; выводы о том, что доводы банка об оказании услуги не принимаются, так как истцу не предоставлены кредитные средства или проект дальнейшего финансирования и о том, что истцу предложение о заключении договора на каких-либо условиях, не поступало, не соответствуют как предмету договора, так и предоставленным в материалы дела доказательствам.

Банк указывает на то, что выводы суда о неинформировании Банком истца об оказанной услуге, о том, что помимо свидетельских показаний ответчиком не предоставлено доказательств доведения до сведения директора истца информации об оказании услуги, опровергаются имеющимися в деле доказательствами; вывод суда о том, что само по себе оформление и направление в адрес истца акта сдачи-приемки услуг, не может являться безусловным доказательством фактического оказания услуг, учитывая, что ответчиком не подтверждено оказание каких-либо услуг истцу противоречит условиям заключенного между сторонами договора и обстоятельствам дела; вывод суда о том, что договором от 20.01.2020 N 1 условие о внесении оплаты заказчиком поставлено в зависимость от выставления банком счета на оплату, в связи с чем внесение истцом ответчику денежных средств по договору не может считаться одобрением и принятием уже оказанных консультационных услуг, не соответствует положениям договора. Как отмечает ответчик, выводы суда о том, что переписка между Касеевым и Бовдуем не относится к договору об оказании консультационных услуг, опровергается указанной перепиской; вывод суда о том, что телефонные переговоры между Кадаевой Ю.Ф. и Стародубенко В.Н. не подтверждают факт того, что Стародубенко В.Н. вела переговоры от имени истца по заключению договора об оказании консультационных услуг, является противоречивым и опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Банк считает, что выводы суда о том, что Банк должен нести риски в связи с тем, что не заключил единую сделку, о том, что не принимается ссылка банка, что комиссия была отменена с учетом заключения договора об оказании консультационных услуг из-за неправильного оформления договора, являются необоснованными, поскольку формальное "не связывание" договора и дополнительного соглашения само по себе не свидетельствует, что услуга не оказана.

Ответчик отмечает, что по условиям действующего кредитного договора в обязанности Банка не входило рассмотрение вопросов, с которыми истец обратился к ответчику 04.12.2019; направление акта сдачи-приемки услуг Банком клиенту способом, не предусмотренным договором, безусловно не свидетельствует о неоказании услуг по договору.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между истцом (заказчик) и ответчиком (банк) заключен договор от 20.01.2020 N 1 на оказание консультационных услуг, согласно пункту 2.1 которого заказчик поручает, а банк принимает на себя обязательства по оказанию консультационных услуг, необходимых для рассмотрения вопроса о предоставления кредита, с последующим проведением Экспертизы проекта в целях определения соответствия параметров проекта условиям финансирования, установленным в банке, в объеме и в сроки, установленные договором.

В силу пункта 1.4 договора под экспертизой понимается комплексное исследование проекта, требующее специальных знаний, информации и опыта, которое проводится по методике и технологии, принятой банком.

Пунктом 3.1.1 договора установлено, что банк принимает на себя обязательства оказывать заказчику консультационные услуги в рамках договора в части подготовки и формирования пакета документов, необходимых для рассмотрения банком вопроса о предоставлении кредита участнику на финансирование проекта с проведением последующей экспертизы проекта в срок до 31.01.2020.

По окончании предоставления услуги оформляется акт сдачи-приемки услуг (пункт 3.1.2 договора).

Банк имеет право требовать предоставления заказчиком информации и документов, необходимых для выполнения обязанностей банка по договору (пункт 3.2.2 договора).

В силу пункта 4.1 договора стоимость услуг по настоящему договору составляет 833 333,34 (восемьсот тридцать три тысячи триста тридцать три рубля 34 коп.) и НДС 166 666,66 (сто шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят шесть рублей 66 коп.)

Согласно пункту 4.2 договора оплата услуг осуществляется единовременным платежом на основании выставленного банком счета.

Банк выставил Обществу счет от 20.01.2020 N 1, который был оплачен последним платежным поручением от 24.01.2020 N 58 на сумму 1 000 000 руб.

Вместе с тем, как указал истец, ответчик для оказания консультационных услуг не запрашивал у него каких-либо документов, экспертизу и анализ проекта не производил, фактических услуг не оказал.

Обществом в адрес Банка была направлена досудебная претензия от 23.04.2020 N 59 о ненадлежащем исполнении обязательств и возврате уплаченных денежных средств, которая последним не исполнена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, исходя из того, что допустимых доказательств, подтверждающих факт оказания ответчиком услуг по спорному договору, не имеется.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды верно исходили из того, что для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать следующие обстоятельства: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер неосновательного обогащения.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что указанный договор может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п. (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Предмет договора применительно должен быть воспринимаемым сторонами договора равным образом, иными словами, воля сторон, объективированная в форме конкретного указанного в договоре условия (в данном случае о предмете) должна быть согласована и взаимообусловлена. При таком положении и будет считаться, что сторонами согласовано существенное условие договора.

Как установили суды, стороны по разному толкуют условия договора, воля сторон направлена на различный итог.

Общество указало, что сотрудником Банка было предложено досрочно погасить действующий кредит без взимания платы за досрочное погашение и заключение договора на оказание услуг в целях рассмотрения вопроса о предоставлении нового кредита на новых условиях с последующим проведением экспертизы проекта (финансирования текущей деятельности общества) в срок до 31.01.2020.

Согласно пояснениям Банка, итогом встречи было решение вопроса о досрочном погашении истцом действующего кредита без взимания платы за досрочное погашение. Одновременно, стороны согласовали, что за уже проделанную консультационную работу истец внесет ответчику 1 000 000 руб., заключив соответствующий договор.

В силу пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суды, принимая во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", истолковав условия договора на оказание консультационных услуг от 20.01.2020 N 1 (пункты 1.1, 1.4, 2.1, 3.1.1) по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно заключили, что результатом оказания услуг является оказание заказчику консультационных услуг в рамках настоящего договора в части подготовки и формирования пакета документов, необходимых для рассмотрения банком вопроса о предоставлении кредита участнику на финансирование проекта с проведением последующей экспертизы проекта (финансирование текущей деятельности) в срок до 31.01.2020.

При этом, как верно указали суды, дополнительное соглашение о досрочном погашении действующего кредита с отменой платы за досрочный возврат, являющееся, по мнению ответчика, следствием оказываемых в рамках договора от 20.01.2020 N 1 услуг, датировано 16.01.2020, то есть его заключение предшествует заключению спорного договора.

Суды также приняли во внимание, что условия договора от 20.01.2020 N 1 не содержат отсылки к дополнительному соглашению от 16.01.2020; не содержат указания на то, что услуги уже оказаны и договор заключен по факту оказанных услуг; спорный договор не содержит положений о распространении его действия на ранний период в силу пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды правильно отметили, что предусмотренные договором услуги должны быть оказаны после даты его заключения, о чем свидетельствует условие о сроке исполнения договора - до 31.01.2020; сделки не заключены на одну дату, что могло бы косвенно свидетельствовать о факте уже оказанных консультационных услуг, итогом которых послужила отмена платы за досрочное погашение действующего кредита.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что само по себе оформление и направление в адрес истца акта сдачи-приемки услуг, не может являться безусловным доказательством фактического оказания услуг, учитывая, что Банком не подтверждено оказание Обществу каких-либо услуг, необходимых для рассмотрения вопроса о предоставлении заказчику кредита с последующим проведением экспертизы проекта в целях определения соответствия параметров проекта (финансирования текущей деятельности Общества) условиям финансирования, установленным в Банке, в объеме и в сроки, согласованные в договоре - с 20.01.2020 по 31.01.2020.

При этом, как верно указали суды, надлежащих доказательств информирования банком заказчика об итоге оказанных услуг (предоставляется или не предоставляется новый кредит на новых условиях), каких-либо сопутствующих документов, в частности результатов экспертизы по итогам финансовой деятельности истца, в материалы дела не представлено.

Суды правильно сочли, что внесение истцом ответчику денежных средств по договору не может считаться одобрением и принятием уже оказанных консультационных услуг, поскольку договором от 20.01.2020 N 1 условие о внесении оплаты заказчиком поставлено в зависимость от выставления банком счета на оплату.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств фактического оказания услуг по договору от 20.01.2020 N 1.

Придя к выводу о том, что ответчик, получив от истца денежные средства, доказательств встречного предоставления в размере, эквивалентном произведенным истцом перечислениям, не предоставил, правомерно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб., составляющих сумму произведенной предварительной оплаты.

Суд апелляционной инстанции исследовал довод ответчика о том, что по просьбе истца о снижении долговой нагрузки, изложенной в письме от 05.12.2019, им была произведена объемная работа по моделированию вариантов снижения долговой нагрузки, и правильно отклонил его. При этом апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что сам ответчик указал, что названная работа была проведена во исполнение просьбы истца, изложенной в письме от 05.12.2019, спорный договор не содержит отсылок к уже произведенным до заключения договора работам, не содержит условий относительно его действия на период, предшествующий дате его заключения.

Апелляционный суд обоснованно не принял во внимание довод ответчика о том, что результаты оказанной услуги (о невозможности снижения процентной ставки и выдачи нового кредита) доведены представителем Банка (заместителем управляющего Оренбургским отделением N 8623 Камышниковым А.Ю.) непосредственно до Общества в лице Сидорова В.В. При этом суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что цель спорного договора (получение кредитных средств для финансирования бизнеса) исполнителем достигнута не была, проект дальнейшего финансирования заказчика с учетом финансового состояния заказчика, подготовлен не был.

Как верно указал апелляционный суд, имеющаяся в деле деловая переписка между Касеевым Е.Ф. и Бовдуем Ю.В. не подтверждает фактическое оказание ответчиком услуг, являющихся предметом договора на оказание консультационных услуг от 20.01.2020 N 1, поскольку из ее содержания усматривается направленность участников переписки к урегулированию вопроса о досрочном погашению кредита без списания соответствующей комиссии. Отсылок к предмету спорного договора названная переписка не имеет.

Телефонные переговоры между Кадаевой Ю.Ф. и Стародубенко В.Н. также не подтверждают факт того, что Стародубенко В.Н. вела переговоры от имени истца по заключению договора об оказании консультационных услуг.

Согласно материалам дела Обществом от Банка предусмотренная договором экспертиза проекта получена не была, предложение о заключении договора на каких-либо определенных условиях не поступало.

Доказательств доведения до сведения директора истца информации об оказании услуги, кроме свидетельских показаний, ответчиком не представлено.

Указание на то, что договор об оказании консультационных услуг был заключен по факту выполненных услуг, судом апелляционной инстанции обоснованно не принято как не соответствующее фактическим обстоятельствам дела. При этом апелляционный суд правильно принял во внимание, что условие о распространении условий договора на отношения сторон, предшествующие дате заключения договора, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, в спорном договоре не содержится.

Суды правильно не приняли ссылку Банка на то, что в данном случае при толковании условий договора необходимо было учитывать совокупность двух фактических взаимосвязанных сделок - договора на оказание консультационных услуг и дополнительного соглашения к кредитному договору. При этом суды верно исходили из того, что, если обязательства взаимосвязаны и вытекают одни из других, ответчику, являющемуся профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, ничто не препятствовало заключить единую сделку, оговорив четко и понятно все сопутствующие условия сторон, в целях соблюдения принципов ясности, прозрачности, отсутствия двусмысленного толкования договора, соблюдая гарантии обеих сторон, баланс прав и интересов. Банк, являющийся профессиональным участником рассматриваемых обязательств, несет риск неверного оформления сделок, собственных документов, поскольку это не может быть поставлено в ущерб клиенту, как слабой стороне.

По указанному основанию судами также правомерно отклонен довод ответчика о том, что по условиям действующего кредитного договора в обязанности банка не входило рассмотрение вопросов, с которыми истец обратился к ответчику 04.12.2019.

Ссылка Банка на то, что предоставление какого-либо проекта, анализа, заключения о дальнейшем финансировании в письменном виде, условиями договора не предусмотрено, правильно не принята во внимание с учетом того, что надлежащих доказательств доведения до истца результатов оказанных в рамках спорного договора услуг, ответчиком не представлено, как и не представлено доказательств их фактического выполнения после заключения договора.

С учетом вышеизложенного подлежит отклонению ссылка Банка на то, что направление акта сдачи-приемки услуг банком клиенту способом, не предусмотренным договором, безусловно не свидетельствует о неоказании услуг по договору.

Довод Банка о том, что решение об исключении комиссии за возврат кредита было принято им с учетом того, что Общество оплатит ответчику проделанную по договору работу, правильно не принят судами во внимание, поскольку надлежащим образом такое соглашение оформлено сторонами не было.

При таких обстоятельствах судами правомерно удовлетворены исковые требования.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2021 по делу N А47-10936/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу кассационной жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Оренбургской области от 18.06.2021 по делу N А47-10936/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по тому же делу.

Возвратить публичному акционерному обществу "Сбербанк России" с депозитного счета Арбитражного суда Уральского округа 1 023 000 руб. (один миллион двадцать три тысячи руб.), перечисленных по платежному поручению от 10.09.2021

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

А.Д. Тимофеева Л.Н. Черемных