Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2021 г. N Ф09-6847/21 по делу N А60-5864/2020

Екатеринбург

19 ноября 2021 г.

Дело N А60-5864/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сухановой Н. Н.,

судей Кравцовой Е. А., Жаворонкова Д. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спец Рост Логистика" (далее - соответчик, ООО "Спец Рост Логистика") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2021 по делу N А60-5864/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель соответчика - Дьяков Е.О. (доверенность от 22.10.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Комплекс Транс" (далее - истец, ООО "Комплекс Транс") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рост СМ" (далее - ответчик, ООО "Рост СМ") о взыскании задолженности по договору поставки от 05.03.2018 N КТР-0503/18 в размере 15 330 526 руб. 69 коп.

До рассмотрения спора по существу по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Спец Рост Логистика".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО "Комплекс Транс" Юнович Сергей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-транспортная компания "Гелиос".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2021 исковые требования удовлетворены, с ООО "Рост СМ" и ООО "Спец Рост Логистика" в пользу ООО "Комплекс Транс" взыскана солидарно задолженность по оплате товара в сумме 15 330 526,69 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Спец Рост Логистика" просит названные судебные акты отменить в части привлечения его к солидарной ответственности, в данной части в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Настаивает на том, что является правопреемником ООО "Рост СМ" только в отношении прав и обязанностей, исчерпывающим образом закрепленных в передаточном акте, при этом прав и обязанностей по взаимоотношениям с истцом ему не передавалось. Полагает, судами не дано правовой оценки тому, что согласно передаточному акту обществу "СпецРостЛогистика" перешли не только активы, но и обязательства (кредиторская задолженность, задолженность за товар).

При рассмотрении дела судами установлено, что между ООО "Комплекс Транс" (поставщик) и ООО "Торгово-строительная компания "Вертикаль" (покупатель, впоследствии переименовано в ООО "Рост СМ") подписан договор поставки от 05.03.2018 N КТР-0503/18, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре (ассортименту) и в количестве, определенном товаросопроводительными документами.

Согласно пункту 4 договора расчеты за поставленную продукцию (товар) производятся путем безналичных перечислений на счет поставщика в срок не позднее 10 календарных дней со дня поставки товара. Предусмотрена также авансовая форма оплаты на основании счетов, выставленных поставщиком.

В соответствии с представленными истцом УПД покупателю поставлен товар на общую сумму 18 153 842 руб. 10 коп.

Как указывает истец, расчет за товар произведен частично путем зачета встречных однородных требований на сумму 2 823 315 руб. 41 коп. (согласно заявлению о зачете встречных однородных требований от 30.06.2019 N 01).

Ссылаясь на наличие у ООО "Рост СМ" задолженности по оплате поставленного товара, ООО "Комплекс Транс" с соблюдением досудебного порядка разрешения спора обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности факта поставки товара истцом в адрес ООО "Рост СМ", а также наличия у его правопреемника (ООО "Спец Рост Логистика") обязанности солидарно отвечать по долгам.

Изучив доводы подателя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 458, статьи 486, пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив представленные в дело подлинники УПД, оформленные в установленном порядке и содержащие подписи уполномоченных лиц, печати истца и ответчика, условия договора поставки от 05.03.2018 N КТР-0503/18, учитывая факт не доказанности полной оплаты поставленного товара, обоснованно удовлетворили требования истца о взыскании задолженности за поставленный товар в оспариваемой сумме.

Доводы ООО "Спец Рост Логистика", изложенные в кассационной жалобе, по сути, сводятся к несогласию с привлечением его к солидарной ответственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Статьей 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1); кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью (пункт 2).

Общество "Рост СМ" реорганизовано в форме выделения общества "Спец Рост Логистика" (запись в ЕГРЮЛ от 05.03.2020).

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. По смыслу приведенных законоположений бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения.

По смыслу части 1 статьи 64, статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств.

С учетом изложенного суды сочли, что, поскольку представленный в материалы дела передаточный акт, не позволяет определить к кому из ответчиков перешли соответствующие обязательства перед истцом, то применение в данном случае положений о солидарной ответственности является правильным.

Доводы соответчика об обратном отклоняются, как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Таким образом, суды правомерно взыскали задолженность с ООО "Рост СМ" по договору в сумме 15 330 526 руб. 69 коп. солидарно с ООО "Спец Рост Логистика", указав на отсутствие доказательств исполнения обязательств перед истцом кем-либо из ответчиков.

Доводы заявителя кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами норм материального и процессуального права и фактически сводятся к несогласию с оценкой доказательств и обстоятельств по делу и в связи с этим не принимаются судом округа в силу полномочий, установленных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2021 по делу N А60-5864/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спец Рост Логистика" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спец Рост Логистика" в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Суханова

Судьи

Е.А. Кравцова Д.В. Жаворонков