Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2021 г. N 17АП-4046/21 по делу N А60-5864/2020

г. Пермь

09 июня 2021 г.

Дело N А60-5864/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васильевой Е.В.,

судей Борзенковой И.В., Риб Л.Х.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шляковой А.А.

при участии представителя ответчиков ООО "Рост СМ" и ООО "Спец Рост Логистика" Дьякова Е.О., паспорт, диплом, доверенности от 18.03.2020 и 22.10.2020 соответственно,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков, обществ с ограниченной ответственностью "Рост СМ" и "Спец Рост Логистика",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 04 февраля 2021 года

по делу N А60-5864/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комплексные транспортные решения" (ИНН 6658387037, ОГРН 1116658012712, сокращенное наименование - ООО "Комплекс Транс")

к обществу с ограниченной ответственностью "Рост СМ" (ИНН 6670381384, ОГРН 1126670020080)

и обществу с ограниченной ответственностью "Спец Рост Логистика" (ИНН 6658532975 ОГРН 1206600014642)

третьи лица: временный управляющий ООО "Комплекс Транс" Юнович Сергей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-транспортная компания "Гелиос" (ИНН 6678014844, ОГРН 1126678009501)

о взыскании задолженности по оплате товара в сумме 15 330 526 руб. 69 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Комплекс Транс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Рост СМ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 05.03.2018 N КТР-0503/18 в размере 15 330 526 руб. 69 коп.

До рассмотрения спора по существу по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Спец Рост Логистика" (далее - соответчик).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2021 года исковые требования удовлетворены. С ООО "Рост СМ" и ООО "Спец Рост Логистика" в пользу ООО "Комплекс Транс" взыскана солидарно задолженность по оплате товара в сумме 15 330 526,69 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчики обжаловали его в порядке апелляционного производства. В апелляционных жалобах просят решение суда отменить и принять новый судебный акт.

В жалобе ООО "Рост СМ" указывает, что ранее его руководитель (Миниянов Ростислав Аликович) был трудоустроен в ООО "Комплекс Транс", что подтверждается справками 2-НДФЛ за 2018-2019 гг. Воспользовавшись этим обстоятельством и существовавшими доверительными отношениями, истец обратился к руководителю ответчика с просьбой подписать универсальные передаточные документы (далее - УПД), что в итоге и было сделано, все документы были подписаны в один день, в июле 2019 года. Ответчик был лишен возможности предоставления письменной мотивированной позиции в отношении ответа из Межрайонной ИФНС России N 32 по Свердловской области. В материалах дела отсутствуют товарно-транспортные накладные, путевые листы и другие документы, подтверждающие факт поставки товара. Кроме того, в части УПД в качестве основания передачи/получения товара указан совершенно другой документ: договор поставки П-1/13 от 11.02.2013, который отсутствует в материалах дела. Ответчик настаивает на том, что в действительности поставка товара не осуществлялась, соответственно, у ответчика перед истцом не имеется каких-либо обязательств.

Представитель ООО "Рост СМ" в судебном заседании на доводах жалобы настаивал.

В жалобе ООО "Спец Рост Логистика" просит отменить оспариваемое решение в части привлечения его к солидарной ответственности; в данной части в удовлетворении иска отказать. В соответствии с передаточным актом в ходе реорганизации в форме выделения от общества "Рост СМ" к обществу "СпецРостЛогистика" перешла часть прав и обязанностей, которые исчерпывающим образом закреплены в передаточном акте. Прав и обязанностей по взаимоотношениям с истцом последнему не передавалось, ООО "СпецРостЛогистика" является правопреемником ООО "Рост СМ" только в отношении прав и обязанностей, указанных в передаточном акте. Суд не дал правовой оценки тому, что из передаточного акта видно, что к обществу "СпецРостЛогистика" перешли не только активы, но и обязательства (кредиторская задолженность, задолженность за товар).

Представитель ООО "Спец Рост Логистика" в судебном заседании на доводах жалобы настаивал.

Истец, третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Судом первой инстанции установлено, что между ООО "Комплекс Транс" (поставщик) и ООО "Торгово-строительная компания "Вертикаль" (покупатель, впоследствии переименовано в ООО "Рост СМ") подписан договор поставки от 05.03.2018 N КТР-0503/18, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар по номенклатуре (ассортименту) и в количестве, определенном товаросопроводительными документами.

Согласно пункту 4 договора расчеты за поставленную продукцию (товар) производятся путем безналичных перечислений на счет поставщика в срок не позднее 10 календарных дней со дня поставки товара. Предусмотрена также авансовая форма оплаты на основании счетов, выставленных поставщиком.

В соответствии с представленными истцом УПД от 08.02.2019 N 55, от 15.02.2019 N 100, от 21.02.2019 N 99, от 01.03.2019 N 149, от 12.03.2019 N164, от 25.03.2019 N 192, от 25.03.2019 N 207, от 01.04.2019 N 243, N 275, от 04.04.2019 N 250, от 05.04.2019 N 222, N 257, от 12.04.2019 N 248, от 13.04.2019 N 249, от 18.04.2019 N 244, от 23.04.2019 N 246, от 24.04.2019 N258, от 26.04.2019 N 276, от 30.04.2019 N 259, от 05.05.2019 N247, от 06.05.2019 N 270, от 11.05.2019 N 266, от 01.07.2019 N 150, N 191 общество "Комплекс Транс" поставило покупателю товар на общую сумму 18 153 842 руб. 10 коп.

Как указывает истец, расчет за товар произведен частично путем зачета встречных однородных требований на сумму 2 823 315 руб. 41 коп. (согласно заявлению о зачете встречных однородных требований от 30.06.2019 N 01).

Ссылаясь на наличие у ООО "Рост СМ" задолженности по оплате поставленного товара, ООО "Комплекс Транс" обратилось с иском в арбитражный суд.

Предусмотренный договором обязательный претензионный (досудебный) порядок разрешения споров истцом соблюден: поставщиком в адрес покупателя направлена претензия от 11.11.2019 N 169 с требованием уплатить задолженность в сумме 15 330 526 руб. 69 коп. в течение 30 дней с момента получения претензии. Согласно квитанции N Прод106255 претензия направлена в адрес общества "Рост СМ" 19.11.2019.

Удовлетворяя исковых требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта поставки товара истцом в адрес ООО "Рост СМ", а также наличия у его правопреемника (ООО "Спец Рост Логистика", образованного в результате реорганизации в форме выделения), обязанности солидарно отвечать по долгам ООО "Рост СМ".

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К отдельным видам договора купли-продажи (в том числе поставке товаров) положения, предусмотренные параграфом 1 "Общие положения о купле-продаже" применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (пункт 2 статьи 486 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 458 Кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в частности, в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

Таким образом, взыскивая задолженность по оплате товара, поставщик должен доказать факт передачи товара покупателю.

Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета (пункт 4).

Факт передачи товара сторонней организации сопровождается, как правило, составлением товарной накладной по форме ТОРГ-12 (Постановление Госкомстата России от 25.12.1998 N 132) или универсального передаточного документа (Письмо ФНС России от 21.10.2013 N ММВ-20-3/96@).

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71).

Материалами дела подтверждается и ответчиком признается факт заключения договора поставки товара 05.03.2018 N КТР-0503/18.

В подтверждение факта передачи товара истец представил подлинники УПД от 08.02.2019 N 55, от 15.02.2019 N 100, от 21.02.2019 N 99, от 01.03.2019 N 149, от 12.03.2019 N 164, от 25.03.2019 N 192, от 25.03.2019 N 207, от 01.04.2019 N 243, N 275, от 04.04.2019 N 250, от 05.04.2019 N 222, N 257, от 12.04.2019 N 248, от 13.04.2019 N 249, от 18.04.2019 N 244, от 23.04.2019 N 246, от 24.04.2019 N 258, от 26.04.2019 N 276, от 30.04.2019 N 259, от 05.05.2019 N 247, от 06.05.2019 N 270, от 11.05.2019 N 266, от 01.07.2019 N 150, N 191, оформленные в установленном порядке и содержащие подписи уполномоченных лиц, печати истца и ответчика.

Со стороны покупателя ООО "Рост СМ" УПД подписаны Минияновым Ростиславом Аликовичем, который с 31.03.2014 является единственным участником ООО "Рост СМ", а с 15.02.2018 - его руководителем (директором).

Ответчик не оспаривает факт подписания УПД его директором Минияновым Р.А., но ссылается на то, что последний являлся работником истца и подписал документы в силу доверительных отношений с работодателем.

По сути, ответчик оспаривает сделки, однако соответствующих правовых оснований и доводов (глава 9 ГК РФ) для этого не приводит, о признании сделок недействительными не заявляет. Между тем по основаниям, предусмотренным статьей 178 Кодекса сделка является оспоримой, а не ничтожной.

Непредставление истцом транспортных документов на перевозку товара само по себе не может опровергать факт передачи товара по УПД.

Как верно указано судом, в силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

В силу пункта 6 договора поставки от 05.03.2018 N КТР-0503/18 товар поставляется на условиях самовывоза. То есть транспортные документы должны быть у ответчика, а не истца.

Кроме того, оснований для предъявления истцу повышенных стандартов доказывания в рассматриваемом случае не усматривается. ООО "Рост СМ" не раскрывает причины, по которым его директор, являясь дееспособным лицом, подписал документы, фиксирующие факт приобретения товара на 18 153 842,10 руб., лишь для вида, в отсутствие действительных хозяйственных операций.

Ответчик также не заявляет, что подписание универсальных передаточных документов было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавшего лица.

Между тем одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, от 13.05.2014 N 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 N 305-КГ15-5805).

Негативные последствия, наступление которых законодатель связывает с неосуществлением лицом, участвующим в деле своих процессуальных прав и обязанностей (статья 41, статья 65 АПК РФ), для ответчика следуют в виде рассмотрения судом первой инстанции спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств, предположения ответчика без ссылок на конкретные доказательства, опровергающие доводы истца в основу судебного акта приняты быть не могут.

При этом суд первой инстанции истребовал у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 32 по Свердловской области книгу покупок ООО "Рост СМ за 2 квартал 2019 г., по результатам ее исследования установил, что покупки по спорным УПД ответчик заявил в документе налогового учета и, таким образом, декларации по налогу на добавленную стоимость за 2 квартал 2019 г. (получил по ней соответствующие налоговые вычеты).

Вопреки доводам жалобы, ответчик, пользуясь добросовестно предоставленными правами (статья 41 АПК РФ), имел возможность ознакомиться с материалами дела в суде, заявить ходатайство об истребовании доказательств. Между тем ответчик данным правом не воспользовался.

При данных обстоятельствах и поскольку факт полной оплаты поставленного истцом ответчику товара последним не доказан, правомерным является решение суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании задолженности за поставленный товар в оспариваемой сумме.

Истцом требование заявлено солидарно к ООО "СпецРостЛогистика".

Судом первой инстанции установлено, что произведена реорганизация общества "Рост СМ" в форме выделения общества "СпецРостЛогистика", о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 05.03.2020.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В силу пункта 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств.

В соответствии с данном нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. По смыслу приведенных законоположений бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Поскольку представленный в материалы дела передаточный акт, не позволяет определить к кому из ответчиков перешли соответствующие обязательства перед истцом, суд первой инстанции правомерно указал, что в таком случае при реорганизации в форме выделения к реорганизуемым обществам применяются положения о солидарной ответственности.

Согласно пункту 2 статьи 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Применительно к пунктам 1 и 2 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Доказательств исполнения обязательств перед истцом кем-либо из ответчиков не представлено (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал задолженность с ООО "Рост СМ" по договору в сумме 15 330 526 руб. 69 коп. солидарно с ООО "Спец Рост Логистика".

Учитывая, что заявители апелляционных жалоб не ссылаются на доказательства и не приводят доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется. Решение является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем отмене или изменению не подлежит (статья 270 АПК РФ).

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 04 февраля 2021 года по делу N А60-5864/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.В. Васильева

Судьи

И.В. Борзенкова Л.Х. Риб