Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2021 г. N Ф09-7321/21 по делу N А76-50164/2020

Екатеринбург

24 ноября 2021 г.

Дело N А76-50164/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курсаниной Надежды Геннадьевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А76-50164/2020 Арбитражного суда Челябинской области по иску Курсаниной Н.Г. об исключении Пановой Яны Юрьевны из состава участников общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания "Империя" (далее - общество Юридическая Компания "Империя", общество), при участии третьих лиц: общества Юридическая Компания "Империя", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества Юридическая Компания "Империя" - Малютина С.В. (доверенность от 26.04.2019);

Курсанина Н.Г. (паспорт);

посредством участия в веб-конференции - Панова Я.Ю. и ее представитель Шешко Н.А. (доверенность от 06.07.2020).

Отзыв общества Юридическая Компания "Империя" на кассационную жалобу приобщен к материалам дела, поскольку имеются доказательства заблаговременного (25.10.2021) направления отзыва по почте иным участникам дела.

В приобщении к материалам дела отзыва Пановой Я.Ю. отказано, так как доказательства его отправки иным участникам дела по электронной почте представлены в суд 17.11.2021 (в день судебного заседания), из данного документа невозможно установить дату отправки сторонам, при этом Курсанина Н.Г. и представитель общества Юридическая Компания "Империя" отрицали получение отзыва.

После этого Пановой Я.Ю. заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное необходимостью направления отзыва иным участникам дела. В удовлетворении данного ходатайства отказано, поскольку ненадлежащее исполнение стороной своих процессуальных обязанностей не является основанием для отложения судебного разбирательства.

Курсанина Н.Г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Пановой Я.Ю. об исключении ее из состава участников общества Юридическая Компания "Империя".

Определением суда от 11.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество Юридическая Компания "Империя", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 решение суда от 12.03.2021 отменено. В удовлетворении иска об исключении Пановой Я.Ю. из состава участников общества Юридическая Компания "Империя" отказано.

В кассационной жалобе Курсанина Н.Г. просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.07.2021 отменить, решение суда первой инстанции от 12.03.2021 оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы считает необоснованными выводы апелляционного суда об отсутствии причинения вреда обществу при перечислении Пановой Я.Ю. денежных средств третьим лицам; указывает, что Панова Я.Ю., пользуясь доверием Курсаниной Н.Г., незаконно вывела в распоряжение подконтрольных и аффилированных ей лиц денежные средства общества, что подтверждается судебными актами по делам N А76-16929/2018, А76-31865/2019, А76-28240/2019, А76-5040/2019, решением мирового судьи судебного участка N 8 Центрального района г. Челябинска по делу N 2-1448/2018, решениями Центрального районного суда г. Челябинска по делам N 2-4187/2018, 2-4374/2018; действия Пановой Я.Ю. по оспариванию сделок, которые являлись прибыльными для общества, также являются недобросовестными и были направлены на причинение ущерба обществу, что подтверждается судебными актами по делам N А76-19747/2019, А76-23916/2019, А76-40002/2019. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что действия Пановой Я.Ю. по обращению в регистрирующий орган с заявлениями с целью внесения недостоверных сведений в отношении юридического адреса общества и в отношении председателя ликвидационной комиссии общества Хребтовой Е.Е. существенно затрудняют деятельность общества, поскольку при наличии данных сведений общество не может открыть расчетный счет в банке, оплачивать налоги, сдавать отчетность и осуществлять какую-либо деятельность; до настоящего времени вопрос образования органов управления общества не решен из-за того, что Панова Я.Ю. уклоняется от участия в собраниях либо воздерживается при голосовании. Заявитель жалобы считает, что выводы суда первой инстанции об исключении Пановой Я.Ю. из общества являются обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу общество Юридическая Компания "Империя" просит жалобу удовлетворить.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество Юридическая компания "Империя" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2014, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

На момент образования общества участниками общества являлись Малютина Светлана Валентиновна с размером доли 33% уставного капитала, Курсанина Н.Г. с размером доли 33% уставного капитала, Панова Я.Ю. с размером доли 34% уставного капитала.

В качестве юридического адреса всеми участниками общества единогласно выбрано нежилое помещение под офис по адресу: 454012, г. Челябинск, Копейское шоссе 24-а, оф. 2.

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников общества генеральным директором общества назначена Малютина С.В.

Приказом от 07.06.2014 N 2 на должность главного бухгалтера общества назначена Панова Я.Ю.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от 24.05.2015 обязанности директора возложены на Курсанину Н.Г.

Между Курсаниной Н.Г. (покупатель) и Малютиной С.В. (продавец) 25.05.2015 заключен договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества.

Таким образом, Курсанина Н.Г. стала владеть 66% уставного капитала общества, Панова Я.Ю. - 34% уставного капитала.

Участники общества Курсанина Н.Г. и Панова Я.Ю. 14.02.2016 единогласно приняли решения о ликвидации общества и о назначении на должность председателя ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е. (Галдобиной).

Курсанина Н.Г. обратилась в суд с настоящим иском об исключении Пановой Я.Ю. из общества Юридическая компания "Империя", указывая на совершение ответчиком действий, направленных на воспрепятствование нормальной деятельности общества, и на причинение убытков.

Так, в частности, Курсанина Н.Г. ссылалась на следующее.

В марте 2016 г. в связи со сложившимися семейными обстоятельствами и намерением уехать на постоянное место жительства в Нефтеюганск, Курсанина Н.Г. передала все документы по хозяйственной деятельности общества и печать Пановой Я.Ю. без акта приема-передачи, так как целиком и полностью доверяла ей, печать общества и по настоящее время находится у Пановой Я.Ю. В настоящее время в обществе длится непрекращающийся корпоративный конфликт между истцом и Пановой Я.Ю., что препятствует осуществлению деятельности общества и завершению ликвидации.

После проведения ликвидатором Хребтовой Е.Е. проверки правильности осуществления обществом безналичных операций по расчетному счету истцу стала известно, что Панова Я.Ю. без законных оснований по своему усмотрению распорядилась денежными средствами общества, перечислив их на свой личный счет, на счет своей матери Пановой Н.В., на счета подконтрольных себе компаний обществ с ограниченной ответственностью "Либерти" и "Уралкотлосервис", оплатила лечение своего отчима Тахудинова М.М, а также получила зарплату истца, якобы по ее заявлению. Указанные обстоятельства подтверждены судебными актами о взыскании неосновательного обогащения с упомянутых лиц. С 2018 года Панова Я.Ю. подает различного рода иски, в том числе об оспаривании всех сделок, совершенных обществом, включая сделки, которые ею были одобрены. В исковом заявлении имеется ссылка на 30 судебных дел.

Начиная с 2018 года, в обществе проводятся собрания, однако решения по вопросам повестки дня не принимаются ввиду отсутствия единогласия, уклонения Пановой Я.Ю. от явки на собрания либо уклонения от голосования. В исковом заявлении описаны обстоятельства проведения 8 общих собраний участников общества.

Пановой Е.Ю. в регистрирующий орган поданы 02.04.2018 и 17.07.2018 заявления о недостоверности сведений об адресе общества и о председателе ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о недостоверности места нахождения общества Юридическая компания "Империя" и о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, - председателе ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е. Данное основание более подробно мотивировано в письменных объяснениях истца (т. 2 л.д. 103-104).

В отзыве на иск Панова Я.Ю. просила в удовлетворении требований отказать, ссылалась на недоказанность ее недобросовестного поведения (т. 2 л.д. 133-136).

Так, Панова Я.Ю. указывала, что все операции по распоряжению денежными средствами осуществлялись по распоряжению Курсаниной Н.Г., которая являлась директором общества, вина Пановой Я.Ю. в перечислении денежных средств судебными актами не установлена; судебными актами в большинстве случаев установлена вина Курсаниной Н.Г. в причинении убытков обществу и в одном случае - вина Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю. солидарно; большинство судебных споров, инициированных Пановой Я.Ю., направлены на защиту интересов общества. Из протоколов собраний участников общества от 10.08.2018, 25.10.2018, 27.03.2020, 10.07.2020 следует, что вопросы повестки дня не рассмотрены по причине отсутствия кворума, ввиду неприбытия Пановой Я.Ю., однако какие-либо доказательства об уведомлении последней о времени проведения собраний и вопросах повестки в материалы дела не представлены.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что с 2018 года в обществе длится корпоративный конфликт, ответчиком было инициировано более 20 судебных дел, судебными актами установлено неправомерное перечисление ответчиком во время исполнения обязанностей по ведению бухгалтерского учета денежных средств в личных интересах и в интересах родственных ответчику лиц, ответчик не является на собрания для принятия решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, что свидетельствует о грубом нарушении ответчиком обязанностей участника общества, о воспрепятствовании им своими действиями нормальной деятельности общества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, согласился с доводами ответчика о том, что факт грубого нарушения Пановой Я.Ю. как участником общества обязанностей, а также факт создания обществу препятствий в деятельности вследствие совершения действий, влекущих для общества неблагоприятные последствия, не доказаны. Реализация Пановой Я.Ю. права на судебную защиту сама по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении корпоративными правами, по ряду рассмотренных дел судами констатированы недобросовестные действия как Пановой Я.Ю., так и Курсаниной Н.Г.; во многих из этих разбирательств иски Пановой Я.Ю. заявлены в защиту интересов общества, а не с целью нанести вред его интересам; по некоторым делам Панова Я.Ю. отказалась от требований, производство по делам прекращено. Какого-либо существенного ущерба для деятельности общества ввиду рассмотрения всех исковых требований Пановой Я.Ю. не нанесено.

Относительно доводов истца о неправомерном перечислении ответчиком денежных средств, принадлежащих обществу, суд апелляционной инстанции пришел к заключению, что указанными действиями Пановой Я.Ю. не причинен существенный вред обществу, вина Пановой Я.Ю. в перечислении денежных средств ранее вынесенными судебными актами не установлена, факты злоупотребления материальными и процессуальными правами со стороны Пановой Я.Ю. в представленных истцом судебных актах не установлены, в связи с чем не могут служить достаточным основанием для исключения участника из общества.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании пояснения участников спора, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, суд округа считает, что судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, при этом исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 названного Информационного письма N 151).

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества. При этом иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения, а потому при наличии соответствующих доводов со стороны ответчика исследованию подлежат и факты недобросовестных действий истца в отношении общества.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В мотивировочной части судебных актов суды должны указать среди прочего доказательства, на которых основаны их выводы об обстоятельствах дела, доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, приняты или отклонены приведенные сторонами в обоснование требований и возражений доводы (пункт 2 части 4 статьи 170, пункты 12, 14 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дела по корпоративным спорам отнесены к категории особо сложных, а решение вопроса об исключении участника из общества несет серьезные правовые последствия, связанные как с установлением недобросовестности данного лица, так и с лишением его права на долю в уставном капитале общества. При рассмотрении данных споров судами должны быть исследованы все заявленные доводы и возражения, а также представленные в их обоснование доказательства. Кроме того, суд осуществляет руководство процессом доказывания, исходя при этом не только из пределов реализации участниками процесса своих диспозитивных правомочий, но и из необходимости полного и всестороннего исследования предмета доказывания по делу. Именно суд оказывает непосредственное влияние на процесс формирования доказательственной базы по делу.

Между тем решение суда первой инстанции об исключении Пановой Я.Ю. из общества мотивировано двумя предложениями общего характера (о подтвержденности действий ответчика по перечислению денежных средств общества в личных интересах судебными актами и о том, что Панова Я.Ю. не является на собрания участников общества), не содержащими в себе какой-либо конкретной информации о неправомерных действиях ответчика.

Суд апелляционной инстанции, отменяя данный судебный акт и отказывая в иске, также не привел в судебном акте четких мотивов такого результата рассмотрения спора, ограничившись ссылками на номера ранее рассмотренных судебных дел.

Как видно из материалов дела, в обоснование исковых требований помимо доводов о причинении действиями ответчика обществу крупного ущерба, связанными как с невозвратом полученных денежных средств, так и безосновательным списанием денежных средств со счета общества, а также воспрепятствованием нормальной деятельности общества путем непринятия участия в общих собраниях, Курсанина Н.Г. ссылалась на то, что Пановой Я.Ю. были поданы 02.04.2018, 17.07.2018 заявления о недостоверности сведений в отношении юридического адреса общества и в отношении председателя ликвидационной комиссии общества Хребтовой Е.Е. Данное основание иска мотивировано тем, что участниками общества, в том числе Пановой Я.Ю., единогласно было принято решение о добровольной ликвидации общества и назначении на должность председателя ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е., оформленное протоколом от 14.02.2016. Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.02.2021 в графы 8 и 26 внесены отметки о недостоверности сведений.

Вместе с тем указанное основание иска не было предметом исследования и оценки со стороны судов как первой, так и апелляционной инстанций, упоминание о нем не содержится ни в решении, ни в постановлении.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Курсаниной Н.Г. об исключении Пановой Я.Ю. из числа участников общества, так и выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии таковых не мотивированы, не основаны на оценке имеющихся в деле доказательств, что является нарушением норм статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене как принятые с нарушением норм процессуального права (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, исследовать доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить все представленные в их обоснование доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Поскольку в производстве Арбитражного суда Челябинской области находится дело N А76-25256/2021 по иску Пановой Я.Ю. к Курсаниной Н.Г. об исключении из состава участников общества Юридическая компания "Империя", суд округа отмечает, что суду первой инстанции следует рассмотреть вопрос о возможности объединения исков Пановой Я.Ю. и Курсаниной Н.Г. для их совместного рассмотрения.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А76-50164/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Пирская