Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2023 г. N Ф09-7321/21 по делу N А76-50164/2020

Екатеринбург

15 февраля 2023 г.

Дело N А76-50164/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Плетневой В.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), кассационную жалобу Курсаниной Надежды Геннадьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу N А76-50164/2020.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Панова Яна Юрьевна лично, а также представитель Пановой Я.Ю. - Шешко Н.А. по доверенности от 06.07.2020 (в зале суда);

Курсанина Н.Г. лично (в режиме веб-конференции).

Курсанина Н.Г. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Пановой Я.Ю. об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью Юридическая Компания "Империя" (далее - общество ЮК "Империя", Общество).

Определением суда от 11.12.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество ЮК "Империя", Инспекция Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции N 17 по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2021 исковые требования Курсаниной Н.Г. удовлетворены, Панова Я.Ю. исключена из состава участников общества ЮК "Империя".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 указанное выше решение Арбитражного суда Челябинской области отменено, в удовлетворении иска об исключении Пановой Я.Ю. из состава участников общества ЮК "Империя" - отказано.

Панова Я.Ю. также обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Курсаниной Н.Г. из общества ЮК "Империя". Указанному делу присвоен номер А76-50164/2020.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.11.2021 решение суда от 12.03.2021 и постановление апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А76-50164/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. При этом суд кассационной инстанции обратил внимание суда первой инстанции на необходимость рассмотрения вопроса о возможности объединения исков Пановой Я.Ю. и Курсаниной Н.Г. в одно производство для их совместного рассмотрения.

Арбитражный суд Челябинской области определением от 07.02.2022 объединил дело N А76-25256/2021 и N А76-50164/2020 в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела N А76-50164/2020.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022, в удовлетворении исковых требований Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю. отказано.

В кассационной жалобе Курсанина Н.Г. просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 и постановление Восемнадцатого апелляционного суда от 01.11.2022 в части отказа в удовлетворении ее исковых требований отменить, направить дело в этой части на новое рассмотрение.

Кассатор указывает, что делая вывод о невозможности разрешения между сторонами корпоративного конфликта путем исключения друг друга из числа участников Общества, суды фактически устранились от разрешения спора, ссылаясь на необходимость найти участникам иной способ разрешения возникших разногласий по вопросу управления Обществом и по вопросу его дальнейшей деятельности; при этом судами не учтено, что имеет место систематическое, грубое нарушение вторым участником - Пановой Я.Ю. своих корпоративных обязанностей, что создает препятствия для ведения нормальной хозяйственной деятельности общества ЮК "Империя" и причиняет тем самым ущерб Обществу и Курсаниной Н.Г. Кассатор обращает внимание на то, что Панова Я.Ю. умышленно бездействует, уклоняясь от участия во внеочередных общих собраниях либо воздерживаясь от принятия необходимых решений; кроме того, по заявлению Пановой Я.Ю. регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены записи о недостоверных сведениях в отношении юридического адреса и председателя ликвидационной комиссии Общества, что не позволяет Обществу открывать расчетные счета в кредитных организациях, оплачивать налоги, сдавать отчетность и осуществлять какую-либо иную хозяйственную деятельность; до настоящего времени вопрос образования органов управления Общества не решен, в связи с тем, что Панова Я.Ю. уклоняется от участия во внеочередных собраниях либо воздерживается от принятия решений при голосовании. Кроме того, кассатор указывает, что Панова Я.Ю., исполняя обязанности главного бухгалтера, неоднократно перечисляла денежные средства со счета общества ЮК "Империя" на значительные суммы в противоречие интересам Общества; указанные действия совершались Пановой Я.Ю. с целью вывода активов в свою пользу и в пользу аффилированных с ней лиц и причинения, тем самым, существенного ущерба Обществу, созданию препятствий для его нормальной хозяйственной деятельности. Данные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными решениями. Кассатор полагает, что с учетом всего вышеизложенного, имеются достаточные основания для исключения Пановой Я.Ю. из числа участников общества ЮК "Империя", что является единственным способом прекращения причинения вреда Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Панова Я.Ю. возражает против изложенных в ней доводов, ссылаясь в частности на то, что требования Курсаниной Н.Г. фактически направлены не на восстановление деятельности общества ЮК "Империя", поскольку Курсанина Н.Г. сама настаивала на принудительной ликвидации Общества (N А76-13986/2020, N А76-27668/2021), а на исключение ее - Пановой Я.Ю. из числа его участников, в виду наличия продолжительного корпоративного конфликта между Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда округа Курсанина Н.Г. и Панова Я.Ю. доводы кассационной жалобы и отзыва на нее поддержали, а также пояснили суду, что с 2016 года какая-либо хозяйственная деятельность Обществом не ведется, активы отсутствуют, при этом каждая из сторон после исключения своего оппонента из Общества намерена именно через данное юридическое лицо осуществлять свою коммерческую деятельность.

При рассмотрении спора судами установлено, что общество ЮК "Империя" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2014.

На момент образования общества ЮК "Империя" его участниками являлись Малютина Светлана Валентиновна (доля в размере 33% уставного капитала), Курсанина Н.Г. (доля в размере 33% уставного капитала), Панова Я.Ю. (доля в размере 34% уставного капитала).

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников Общества генеральным директором назначена Малютина С.В.

Приказом от 07.06.2014 N 2 на должность главного бухгалтера Общества назначена Панова Я.Ю.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 24.05.2015 приняты решения освободить от занимаемой должности директора Малютину С.В. и назначить нового директора - Курсанину Н.Г. сроком на два года с 24.05.2015 по 24.05.2017.

Между Курсаниной Н.Г. (покупатель) и Малютиной С.В. (продавец) 25.05.2015 заключен договор купли-продажи 33% доли в уставном капитале общества ЮК "Империя". Таким образом, Курсанина Н.Г. стала владеть 66% уставного капитала, Панова Я.Ю. - 34% уставного капитала.

Впоследствии участники Общества Курсанина Н.Г. и Панова Я.Ю. 14.02.2016 приняли решения о ликвидации общества ЮК "Империя", о назначении председателем ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е.

Обращаясь в суд с заявлением об исключении Пановой Я.Ю. из общества ЮК "Империя", Курсанина Н.Г. указала на совершение Пановой Я.Ю. действий, направленных на воспрепятствование нормальной деятельности общества ЮК "Империя", и на причинение убытков. Так, в марте 2016 года Курсанина Н.Г. передала все документы по хозяйственной деятельности общества и печать Пановой Я.Ю. без акта приема-передачи. Панова Я.Ю. распорядилась денежными средствами Общества, перечислив их на свой личный счет, на счет своей матери Пановой Н.В., на счета подконтрольных ей обществ с ограниченной ответственностью "Либерти" и "Уралкотлосервис", оплатила лечение отчима Тахудинова М.М. Указанные обстоятельства подтверждены вступившими в законную силу судебными актами о взыскании неосновательного обогащения с упомянутых лиц. Начиная с 2018 года в обществе ЮК "Империя" проводятся собрания, однако решения по вопросам повестки дня не принимаются ввиду отсутствия единогласия в их принятии либо неявки Пановой Я.Ю. на внеочередные собрания участников Общества. Пановой Е.Ю. в регистрирующий орган 02.04.2018 и 17.07.2018 поданы заявления о недостоверности сведений об адресе Общества и о председателе ликвидационной комиссии Хребтовой Е.Е., также с 2018 года Панова Я.Ю. подает различного рода иски, в том числе об оспаривании всех сделок, совершенных Обществом, включая сделки, которые ею были одобрены. В настоящее время между участниками общества ЮК "Империя" продолжается корпоративный конфликт, что делает невозможным как осуществление Обществом его нормальной хозяйственной деятельности, так и завершение процедуры ликвидации юридического лица, начатой в 2016 году.

В отзыве на иск Панова Я.Ю. указывала, что все операции по распоряжению денежными средствами осуществлялись по распоряжению Курсаниной Н.Г., которая являлась директором Общества, вина Пановой Я.Ю. в перечислении денежных средств судебными актами не установлена; судебными актами в большинстве случаев установлена вина Курсаниной Н.Г. в причинении убытков обществу и в одном случае - вина Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю. солидарно; большинство судебных споров, инициированных Пановой Я.Ю., направлены на защиту интересов Общества. Из протоколов собраний участников общества от 10.08.2018, 25.10.2018, 27.03.2020, 10.07.2020 следует, что вопросы повестки дня не рассмотрены по причине отсутствия кворума, ввиду неприбытия Пановой Я.Ю., однако какие-либо доказательства об уведомлении последней о времени проведения собраний и вопросах повестки в материалы дела не представлены.

В обоснование своего иска Панова Я.Ю. указала, что Курсанина Н.Г. имеет подтвержденные судебными актами неисполненные обязательства по возмещению обществу ЮК "Империя" причиненных ему убытков; в ходе ликвидации выявлены факты заключения сделок в ущерб интересам Общества, в том числе по выводу основного актива по существенно заниженной цене, которые Курсанина Н.Г., как участник Общества, одобрила, а впоследствии выступила против ее оспаривания; Курсанина Н.Г. препятствует деятельности Общества, не передает бухгалтерскую документацию ликвидатору, выступает против избрания в обществе ЮК "Империя" нового руководителя

Отказывая в удовлетворении исковых требований Курсаниной Н.Г. и Пановой Я.Ю., суды первой и апелляционной инстанций исходили наличия взаимных претензий сторон, связанных с деятельностью Общества и отсутствия оснований полагать, что затруднения в деятельности Общества связаны с неправомерными действиями только одного из его участников.

Проверив законность обжалуемых судебных актов порядке статей 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества

Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) также предусматривает, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В абзаце четвертом пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. В ситуации, когда затруднение в деятельности общества обусловлено корпоративным конфликтом между участниками, каждым из которых совершены недобросовестные действия, противоречащие интересам общества и направленные на причинение ему вреда, исключение одного из них не является надлежащим способом разрешения имеющегося в обществе корпоративного конфликта.

Руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, проанализировав обстоятельства спора, исследовав и оценив приведенные сторонами доводы и доказательства, приняв во внимание, что в обществе ЮК "Империя" имеется ярко выраженный длительный корпоративный конфликт интересов в управлении Обществом между КурсанинойН.Г. и Павовой Я.Ю., действия каждой из них направлены на установление единоличного влияния в Обществе, каждым из истцов в данном споре выражается несогласие с действиями другого участника и наличие, по их мнению, оснований для исключения каждого из двух участников из Общества, установив, что материалами дела в данном случае не подтверждается, что невозможность дальнейшего осуществления обществом ЮК "Империя" нормальной деятельности связана исключительно с неправомерными действиями только одного из участников Общества, исходя из того, что в ситуации наличия между КурсанинойН.Г. и Павовой Я.Ю. межличностных разногласий и нежелания находить взаимоприемлемые решения, исключение одного участников из Общества не является надлежащим способом разрешения корпоративного конфликта, при том, что действительной причиной обращения участников в суд с взаимными исками об исключении из Общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае необходимых и достаточных правовых и фактических оснований для исключения КурсанинойН.Г. либо Павовой Я.Ю. из состава участников Общества, исходя из чего, отказали в удовлетворении обоих исков.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Курсаниной Н.Г., изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства, регламентирующие институт исключения участника из хозяйственного общества, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Вопреки доводам Курсаниной Н.Г. том, что наличие в Обществе корпоративного конфликта не являются основанием для отказа в иске, а суд фактически уклонился от рассмотрения спора, судом округа отклоняется. Рассмотрев спор, суды в данном случае не согласились с тем, что неявка Пановой Я.Ю. на собрания Общества для решения вопросов о смене юридического адреса Общества, избрании руководителя, утверждении балансов и годовых отчетов, с учетом ее позиции о не извещении о проведении собрании и при наличии в материалах дела требований Пановой Я.Ю. о проведении собраний, в данном случае свидетельствует о грубом нарушении ей обязанностей как участника Общества. Ссылка на нициирование Пановой Я.Ю. судебных процессов против общества ЮК "Империя", Курсаниной Н.Г., Хребтовой Е.Е., Малютиной С.В. также была проанализирована с изучением указанных Курсаниной Н.Г. споров, по результатам чего заключено, что обращение участника за судебной защитой не являлось действиями во вред Обществу, доказательств того, что обращаясь в суд, Панова Я.Ю. заведомо сообщала суду недостоверную информацию, не представлены. Доводы Курсаниной Н.Г. о том, Пановой Я.Ю. в регистрирующий орган поданы заявления о недостоверности адреса Общества и председателя ликвидационной комиссии и что такие действия совершены с целью исключения Общества из ЕГРЮЛ также рассмотрены и отклонены, в том числе с учетом принятия участниками Общества решения о его ликвидации, а также обращения Курснаний Н.Г. дважды в суд с исками о принудительной ликвидации.

Таким образом, суды рассмотрели указанные истцами основания для исключения участника из Общества, вместе с тем, обоснованно приняли во внимание наличие в Обществе корпоративного конфликта, в рамках которого участники предъявляют друг другу взаимные равнозначные претензии, в которых ссылаются на наличие оснований для исключения обоих участников из Общества, в том числе, на причинение каждым из них убытков Обществу, а при таких обстоятельствах исключение участника как специальный корпоративный способ защиты прав, который может применяться только в исключительных случаях, не может быть применен.

У суда округа оснований для переоценки доказательств и постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно обстоятельств спора не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

При принятии кассационной жалобы к производству определением суда округа от 12.01.2023 Курсаниной Н.Г. была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания кассационного производства. Учитывая, что производство по рассмотрению кассационной жалобы завершено, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 по делу N А76-50164/2020 и постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Курсаниной Надежды Геннадьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Курсаниной Надежды Геннадьевны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

В.В. Плетнева Г.М. Столяренко