Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 декабря 2021 г. N Ф09-8122/21 по делу N А71-15992/2019

Екатеринбург

06 декабря 2021 г.

Дело N А71-15992/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Валиахметовой Виктории Викторовны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А71-15992/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании приняли участие представители:

Валиахметовой В.В. - Гурьянов К.В. (доверенность от 08.09.2020 N 18АБ1524313);

Вахрушева Павла Николаевича - Шмыков А.В. (путем использования системы онлайн-заседаний, доверенность от 10.01.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" (далее - общество "Завод МеталлоКонструкций - Ижевск") в лице участника Вахрушева Павла Николаевича обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Демьянову Алексею Николаевичу, Валиахметовой Виктории Викторовне, Валиахметову Марату Рамилевичу о признании сделок по купле-продаже автомобиля AUDI Q5 2016 года выпуска VIN WAUZZZ8R0HA014309 от 11.09.2019 и 25.09.2019, а также следующих последовательно совершенных сделок по переходу права собственности на автомобиль недействительными; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания конечного приобретателя возвратить автомобиль в обществу "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рябчиков Александр Анатольевич, Мгоян Муса Ростамович.

Решением суда первой инстанции от 11.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования к Демьянову А.Н., Валиахметовой В.В. удовлетворены, договор купли-продажи автомобиля от 11.09.2019 и договор купли-продажи автомобиля от 25.09.2019 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания Валиахметовой В.В. возвратить обществу "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" легковой автомобиль (марка, модель: AUDI Q5, год изготовления: 2016, идентификационный номер (VIN): WAUZZZ8ROHA014309, цвет кузова: серый). В остальной части иска в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Валиахметова В.В., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Валиахметова В.В. указывает, что отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью само по себе не является основанием для признания сделки недействительной. Заявитель полагает, что сделка между обществом "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" в лице директора Рябчикова А.А. неправомерно квалифицирована апелляционным судом в качестве совершенной с заинтересованностью, поскольку не соответствует пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), при этом апелляционный суд необоснованно расширил круг лиц, признаваемых заинтересованными в совершении обществом сделки. Валиахметова В.В. указывает на недоказанность истцом совершения сделки в ущерб интересам общества, осведомленности другой стороны сделки о явном ущербе для общества, наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб обществу "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск". Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание на то, что определением суда первой инстанции от 29.01.2020 истцу отказано в принятии уточнения иска в отношении признания недействительным договора купли-продажи от 25.09.2019, однако апелляционный суд, удовлетворяя заявленные требования, указал на заключение договора от 25.09.2019 с нарушением статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при этом из материалов дела не следует, что уточнения исковых требований приняты судом первой или апелляционной инстанций.

Вахрушев П.Н. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" создано 21.03.2014. Его участниками являются: Рябчиков А.А. с долей в уставном капитале 50%, Вахрушев П.Н. с долей в уставном капитале 50%. Директором данного общества является Рябчиков А.А.

Между Рябчиковым А.А. (заемщик) и Демьяновым А.Н. (займодавец) заключен договор займа от 10.05.2019 N 10/5-19, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 590 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором. Сумма займа предоставляется на срок до 15.08.2019.

Между обществом "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" (поручитель) в лице Рябчикова А.А. и Демьяновым А.Н. (займодавец) заключен договор поручительства от 10.05.2019 N 10-05/2019 к договору займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого поручитель обязуется отвечать перед займодавцем за исполнение Рябчиковым А.А. (заемщик) всех своих обязательств по договору займа от 10.05.2019 N 10/05-19, заключенному между займодавцем и заемщиком.

Между обществом "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" (залогодатель) в лице Рябчикова А.А. и Демьяновым А.Н. (залогодержатель) заключен договор залога имущества в обеспечение займа, заключенного с физическим лицом, от 10.05.2019, согласно пункту 1.1 которого займодавец - залогодержатель принимает, а поручитель - залогодатель передает в обеспечение возврата займа согласно договору займа от 10.05.2019, заключенному сторонами на сумму 590 000 руб. на срок до 15.08.2019, принадлежащий ему на праве собственности автомобиль AUDI Q5, 2016 г. выпуска, государственный регистрационный номер М 072 ХР 18. Стоимость автомобиля составляет 250 000 руб.

В последующем, между обществом "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" (продавец) в лице директора Рябчикова А.А. и Демьяновым А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 11.09.2019, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил автомобиль AUDI Q5, 2016 года выпуска, с идентификационным номером (VIN): WAUZZZ8ROHA014309, государственным регистрационным номером М 072 ХР 18 (пункт 1), покупатель передает, а продавец принимает сумму в размере 250 000 руб. в счет оплаты за вышеуказанный автомобиль (пункт 2).

Демьяновым А.Н. выдана расписка от 11.09.2019 о получении (возврате) займа, в которой указано, что он получил денежные средства, ранее переданные Рябчикову А.А. по договору займа и договору залога, в размере 590 000 руб. путем передачи автомобиля AUDI Ку5, г/н М 072 ХР 18.

Между Демьяновым А.Н. (продавец) и Валиахметовой В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 25.09.2019, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль AUDI Q5, 2016 года выпуска, с идентификационным номером (VIN): WAUZZZ8ROHA014309, государственным регистрационным номером М 072 ХР 18 (пункт 1), покупатель передает, а продавец принимает сумму в размере 250 000 руб. в счет оплаты за вышеуказанный автомобиль (пункт 2).

Демьяновым А.Н. выдана расписка от 25.09.2019 в получении от Валиахметовой В.В. денежных средств в размере 850 000 руб. за проданный автомобиль по договору купли-продажи автомобиля от 25.09.2019.

Полагая, что договор купли-продажи от 11.09.2019 отвечает признакам сделки с заинтересованностью, так как покупателем выступает брат Рябчикова А.А., а также считая, что сделка является очевидно невыгодной для общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск", цена автомобиля занижена практически в 10 раз, и указывая, что собранием участников общества решение об одобрении сделки не принималось, Демьянов А.Н. и Валиахметова В.В. в действительности не имели намерений приобрести право собственности в отношении спорного имущества и пользования им в своих интересах, а являются фактически лишь звеном в цепочке передачи спорного имущества от общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" к конечному приобретателю на основании цепочки сделок, совершенных в течение короткого периода времени и имеющих признаки притворных, Вахрушев П.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров купли-продажи от 11.09.2019, от 25.09.2019 недействительными, обязании конечного приобретателя возвратить автомобиль.

В письменных пояснениях по делу истец дополнительно сослался на то, что договор купли-продажи от 11.09.2019 совершен с существенным нарушением запретов, ограничений, установленных пунктом 11.8 устава общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" (в редакции от 22.02.2019), пунктом 2.4 трудового договора от 17.10.2018 N 18 с Рябчиковым А.А., автомобиль продан по цене 250 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости данного автомобиля (1 780 300 руб.), денежные средства от продажи транспортного средства ни в кассу общества, ни на расчетный счет общества не поступали, а также указал, что имел место намеренный сговор директора общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" Рябчикова А.А., его двоюродного брата Демьянова А.Н. и Валиахметовой В.В. с целью изъятия из активов этого общества - ликвидного транспортного средства, без предоставления встречного исполнения, а также создание в последующем "добросовестного приобретателя" с целью затруднить истребование имущества из чужого незаконного владения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 166, 168, 174 ГК РФ, статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что отсутствие согласия на совершение сделки само себе не является основанием для признания такой сделки недействительной; в дело не представлены доказательства того, что сделка является сделкой с заинтересованностью, доказательства причинения обществу явного ущерба совершением оспариваемой сделки, сама по себе цена отчуждения о таком ущербе не свидетельствует при наличии в материалах дела отчета об определении рыночной стоимости спорного автомобиля в размере 850 000 руб. Кроме того, суд принял во внимание, что общество "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" приобрело спорный автомобиль 14.02.2019 по цене 694 563 руб.

Суд первой инстанции признал недоказанным обстоятельства того, что оспариваемая сделка причинила обществу явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, а также счел, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что намерения всех участников сделки были направлены на совершение иной сделки, чем купля-продажа автомобиля.

Отклоняя устные ссылки истца на положения статей 10, 168 ГК РФ как на основания для признания сделки недействительной, суд первой инстанции указал, что они не обоснованы и документально не подтверждены, обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны лиц, участвующих в деле, не установлены.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотреблении правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Пунктом 10.2.33 устава общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" (в редакции изменений от 22.02.2019) предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится одобрение любых сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), либо заключение сделки, предусматривающей обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если стоимость такого имущества более 1 500 000 руб.

Директор общества не имеет права без получения предварительного одобрения общего собрания участников общества заключать сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), либо заключать сделки, предусматривающей обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если стоимость такого имущества более 1 500 000 руб. (пункт 11.8 устава общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" (в редакции изменений от 22.02.2019).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что согласно заключению оценочной экспертизы от 03.12.2019 N 300-ОЭ/19, составленному экспертом АНО Агентство некоммерческая организация "ПрофЭксперт" Глинкиным А.Н., достоверность которого не опровергнута, рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 11.09.2019 составляет 1 780 300 руб., т.е. более 1 500 000 руб., цена договора купли-продажи автомобиля от 11.09.2019 (250 000 руб.) в 7 раз ниже рыночной стоимости автомобиля, что свидетельствует о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, причинении явного ущерба интересам общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск"; приняв во внимание, что Демьянов А.Н. является двоюродным братом Рябчикова А.Н., а также обстоятельства отчуждения спорного транспортного средства (оформление Рябчиковым А.Н. с Демьяновым А.Н. договора займа, обеспечительных сделок (договоров поручительств и залога) к нему, указание Рябчиковым А.Н. Демьянова А.Н. в страховом полисе обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств серии XXX N 0097198386 от 22.08.2019 в качестве лица, допущенного к управлению спорным транспортным средством), что свидетельствует о фактической аффилированности Рябчикова А.Н. и Демьянова А.Н. и осведомленности последнего о наличии явного ущерба для общества, корпоративных ограничениях в уставе, отсутствии согласия на заключение договора купли-продажи от 11.09.2019 (решения общего собрания участников общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" об одобрении сделки), апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи автомобиля от 11.09.2019 недействительным.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт 2 статьи 302 ГК РФ).

Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" следует, что если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что реальная оплата по договорам купли-продажи от 11.09.2019, от 25.09.2019 достаточными доказательствами не подтверждена, поскольку расписки в получении денежных средств к оспариваемым договорам, приходный кассовый ордер от 11.09.2019 N 5, кассовая книга на 2019 год не являются объективными, достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими фактическую оплату автомобиля, так как оформлены заинтересованными лицами - Демьяновым А.Н. и Рябчиковым А.А., содержание приходного кассового ордера от 11.09.2019 N 5, кассовой книги на 2019 год не согласуется с содержанием налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость, книгой продаж за 2019 год, в которых не отражены факт продажи транспортного средства и начисления суммы НДС, кассовая книга за 11.09.2019 указывает на то, что после принятия денежных средств от Демьянова А.Н. в сумме 250 000 руб. Рябчиков А.А. сам себе выдал 246 000 руб., в дело не представлены доказательства наличия у покупателей финансовой возможности произвести оплату автомобиля, снятия покупателями денежных средств с банковских счетов, зачисления продавцами денежных средств на свои счета в банках, сведения о том, как полученные Демьяновым А.Н. средства были истрачены, приняв во внимание явно заниженную цену автомобиля в договорах купли-продажи от 11.09.2019, от 25.09.2019, заключение оспариваемых сделок в короткий промежуток времени (11.09.2019 и 25.09.2019), в условиях начавшегося корпоративного конфликта, идентичность текстов этих договоров, сокрытие Демьяновым А.Н. при обжаловании определения от 15.10.2019 об обеспечении иска информации о продаже спорного имущества третьему лицу, что в совокупности свидетельствует о фактическом сговоре Рябчикова А.А., его двоюродного брата Демьянова А.Н. и Валиахметовой В.В. в целях вывода актива из общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" и образования видимости добросовестного приобретения имущества, то есть недобросовестности указанных лиц, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу, что договор купли-продажи от 25.09.2019 является ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а Валиахметову В.В. следует обязать возвратить обществу "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" автомобиль.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о недоказанности факта причинения ущерба обществу судом округа отклоняются как противоречащие материалам дела, в том числе заключению оценочной экспертизы от 03.12.2019 N 300-ОЭ/19, составленному экспертом АНО Агентство некоммерческая организация "ПрофЭксперт" Глинкиным А.Н., достоверность которого не опровергнута, и согласно которому рыночная стоимость спорного автомобиля на 11.09.2019 составляет 1 780 300 руб., т.е. стоимость спорного имущества составляет более 1 500 000 руб., а цена договора купли-продажи автомобиля от 11.09.2019 (250 000 руб.) в 7 раз ниже рыночной стоимости автомобиля.

При этом апелляционным судом были исследованы и обоснованно отклонены ссылки на отчет от 28.07.2020 N 38/07-А-20, подготовленный оценщиком общества с ограниченной ответственностью "Экспертно-правовое агентство "Восточное" Буровым И.Л., согласно которому рыночная стоимость автомобиля составляет 850 000 руб., поскольку данный отчет содержит недостоверные сведения (пробег автомобиля, причинение ущерба автомобилю в результате дорожно-транспортного происшествия и наличие у автомобиля повреждений), а также ссылки на приобретение автомобиля обществом "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" 14.02.2019 по цене 694 563 руб., поскольку это не опровергает рыночную стоимость автомобиля, определенную в заключении оценочной экспертизы от 03.12.2019 N 300-ОЭ/19, причинение явного ущерба в результате совершения оспариваемой сделки.

Доводы Валиахметовой В.В. об отсутствии предусмотренной статьей 45 Закона об обществах заинтересованности между Рябчиковым А.А. и его двоюродным братом Демьяновым А.Н., судом округа не принимаются, не исключают наличия иных оснований недействительности сделки, а именно ее совершение со злоупотреблением правом обеими сторонами сделки в ущерб интересам общества "Завод МеталлоКонструкций-Ижевск" с целью вывода имущества общества стоимостью более 1 500 000 руб. по многократно заниженной стоимости без одобрения собранием участников общества.

Приведённые в кассационной жалобе доводы о необоснованном рассмотрении апелляционным судом требования об оспаривании сделки между Демьяновым А.Н. и Валиахметовой В.В., судом округа отклоняются. При рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций истец последовательно ссылался на то, что фактически договоры купли-продажи спорного транспортного средства представляют собой единую сделку по выводу имущества общества по многократно заниженной стоимости в условиях корпоративного конфликта в обществе между его участниками с созданием видимости последующего добросовестного приобретателя, совершенную с злоупотреблением правом, в короткие сроки, согласованными действиями. Валиахметова В.В. привлечена судом первой инстанции в качестве соответчика, на протяжении рассмотрения спора последовательно доказывала добросовестность приобретения спорного автомобиля, при этом из решения суда первой инстанции следует, что судом фактически рассматривались доводы истца о недействительности сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ, однако суд посчитал, что соответствующие основания истцом документально не подтверждены, апелляционный суд, признав договоры купли-продажи единой сделкой, направленной на вывод имущества общества по заниженной стоимости, исходя из конкретных обстоятельств дела, правомерно рассмотрел и удовлетворил заявленные требования к конечному приобретателю и владельцу спорного автомобиля.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021 удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 АПК РФ отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А71-15992/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Валиахметовой Виктории Викторовны - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 по делу N А71-15992/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2021.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова Е.А. Павлова