Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 декабря 2021 г. N Ф09-8988/21 по делу N А60-30826/2020

Екатеринбург

07 декабря 2021 г.

Дело N А60-30826/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Быкова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 по делу N А60-30826/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Быков А.В. и его представитель - Нехорошков А.И. (доверенность от 15.09.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2020 по заявлению акционерного общества "Стил" возбуждено дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Аренда-Инвест" (далее - общество "Аренда-Инвест", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Британов Николай Геннадьевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2020 общество "Аренда-Инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Британов Н.Г.

Конкурсный управляющий Британов Н.Г. 05.04.2021 обратился в суд с заявлением о признании платежей, совершенных должником 03.07.2020 в сумме 50000 руб., 24.07.2020 в сумме 28000 руб. 19.08.2020 в сумме 140 000 руб., 10.09.2020 в сумме 50000 руб., 05.10.2020 в сумме 70000 руб., 08.10.2020 в сумме 50000 руб., 09.11.2020 в сумме 50000 руб., 23.12.2020 в сумме 80000 руб. (далее - спорные сделки), на общую сумму 518 000 руб. в пользу Быкова А.В., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Быкова А.В. в пользу должника денежных средств в сумме 518 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 заявление Британова Н.Г. удовлетворено, спорные сделки по перечислению должником Быкову А.В. денежных средств в общей сумме 518 000 руб. признаны недействительными, в качестве реституции с Быкова А.В. в пользу должника взысканы денежные средства в размере 518 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 определение суда первой инстанции от 07.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, Быков А.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 07.06.2021 и постановление от 27.09.2021 отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела. По мнению заявителя, должник имел недвижимое имущество, в отношении которого заключен договор оказания услуг от 20.03.2020, поименованное в пункте 1.2 данного договора (недвижимое имущество по адресу: г. Первоуральск, ул. Сантехизделий, 1, а именно: нежилое здание адм.-бытового корпуса литейного цеха, лит. 16, площадь 3601,5 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8433; нежилое здание адм.-бытового корпуса литейного цеха, лит. 14, площадь 1865,7 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8435; нежилое здание склада литья лит. 11, площадь 1117,8 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8436; нежилое здание литейного цеха лит. 13, площадь 8765,6 кв.м., кадастровый номер 66:58:0000000:8438), и, если проанализировать пункт 1.2 договора от 20.03.2020, то можно определить, что имущество, указанное в этом пункте, идентично имуществу, поименованному в инвентаризационных описях управляющего, и в отношении именно этого имущества оказаны спорные услуги. Заявитель полагает, что информация об объектах недвижимости, договорах с арендаторами и отчеты о работе Быкова А.В., содержащие сведения о всех его действиях, находятся у управляющего, а, поскольку управляющий имел договоры с арендаторами, отчеты Быкова А.В., акты выполненных работ, иные документы, и отсутствовал вопрос о встречном исполнении, то это подтверждает, что исполнение обязательств Быковым А.В. имело место. Заявитель полагает, что, согласно публичным данным (сайт https://pb.nalog.ru/), среднесписочная численность сотрудников должника в 2019 году равна 0, поэтому должник не мог своими силами проводить работу с арендаторами, при этом договорные отношения имели экономическую целесообразность, поскольку заключая договор с Быковым А.В., должник не нес расходы на оплату труда персонала, аренду и/или содержание офисных помещений, транспортные расходы и т.д., сделка имела встречное исполнение, что подтверждается, в том числе самим управляющим, а должник обладал имуществом, в отношении которого заключен договор.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (заказчик) и Быковым А.В. (исполнитель) заключен договор оказания услуг от 02.03.2020 N 02/03/2020/АР-ПЕР, по которому, исполнитель по заданию заказчика обязуется оказывать следующий комплекс услуг: активный поиск и привлечение новых арендаторов на свободные площади (офисные, торговые, складские, производственные, открытие площадки), согласно пункту 1.2 договора; подготовку и презентацию объекта, помещений; переговоры с потенциальными арендаторами, демонстрация свободных арендных площадей, обсуждение условий договоров аренды; согласование технических условий аренды с арендаторами; ведение переговоров с арендаторами, предварительная проверка предоставленных документов для заключения договора аренды; приемка-передача объектов при заключении или расторжении договоров аренды, подготовка актов приема-передачи объектов и др.

В период с 03.07.2020 по 23.12.2020 с расчетного счета должника в пользу Быкова А.В. перечислены денежные средства в сумме 518 000 руб. с назначением платежа: "оплата по договору N 02/03/2020/АР-ПЕР от 02.03.2020 за оказание услуг по сдаче в аренду объектов недвижимости".

Полагая, что спорные платежи обладают признаками оспоримости, поскольку Быкову А.В. оказано предпочтение перед иными кредиторами, которым также причинен вред, управляющий подал заявление о признании спорных перечислений денежных средств недействительной сделкой.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то, в силу части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки, при этом, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. (пункты 5, 7 постановления Пленума N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по указанному основанию.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, спорные платежи совершены с 03.07.2020 по 23.12.2020, то есть после возбуждения настоящего дела о банкротстве должника (30.06.2020) и в ходе процедуры наблюдения (23.07.2020), а, следовательно, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды также установили, что на момент совершения должником спорных платежей в пользу Быкова А.В. у должника имелись неисполненные обязательства перед иными независимыми кредиторами в общем размере 28 579 697 руб. 52 коп., что подтверждается соответствующими судебными актами о взыскании долга и включении названных требований в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что из представленных в материалы дела документов (протокол согласования договорной цены, акты выполненных работ, отчеты о проделанной работе, договоры аренды от 01.04.2019 N 1/П, от 01.04.2019 N 2/П и от 01.04.2019 N 3/П с приложениями и актами сверки взаимных расчетов, выписки с расчетного счета должника, акты оказанных услуг за март - ноябрь 2020 года, отчеты о проделанной работе за март - ноябрь 2020 года) не представляется возможным определить, какие именно работы, в каком объеме выполнял Быков А.В. и какое конкретно имущество должника сдавалось в аренду, поскольку названные акты не содержат никакой конкретной информации о том, какие именно услуги и в каком объеме Быков А.В. оказывал должнику в соответствующие периоды, а во всех отчетах о проделанной работе Быковым А.В. указан один и тот же общий и обезличенный перечень работ (подача объявлений о сдаваемых в аренду площадей, предварительные переговоры с потенциальными арендаторами, встреча и демонстрация объекта), но не имеется никакой конкретной информации об оказанных услугах, при этом указанные в отчетах арендаторы (общества с ограниченной ответственность "МетСервис", "КМК" и "Уралгофротара") занимают принадлежащие должнику помещения по договорам аренды, заключенным еще в 2019 году, то есть задолго до заключения договора оказания услуг от 02.03.2020 N 02/03/2020/АР-ПЕР, на основании которого, по мнению Быкова А.В., он от лица должника передавал в аренду помещения названным лицам, при этом Быковым А.В. не раскрыты обстоятельства, каким именно образом оказывались должнику услуги по поиску арендаторов и на какие свободные площади осуществлялся поиск арендаторов, а также не представлено никаких доказательств, включая соответствующие первичные и платежные документы, свидетельствующих о подаче объявлений о сдаваемых в аренду площадях, о проведении переговоров с потенциальными арендаторами, встреча и демонстрация им соответствующих объектов и т.п., в то время как Быков А.В. представил отчет о проделанной работе за период 01.03.2020 по 01.10.2020, а акты выполненных работ выставлены до декабря 2020 года, и, кроме того, основным видом деятельности должника является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом, в связи с чем привлечение для указанных целей иного лица является нецелесообразным, а обратное не доказано, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом факта реального оказания Быковым А.В. должнику спорных услуг, при том, что и в суде округа Быков А.В. не смог дать никаких конкретных пояснений об обстоятельствах оказания спорных услуг, и пояснил, что информацию о необходимости для должника спорных услуг он узнал от знакомых, но от раскрытия конкретных сведений по данному факту Быков А.В. отказался, пояснив, что ему известно о последствиях отказа от раскрытия соответствующей информации суду.

Учитывая вышеназванные установленные судами обстоятельства, исследовав и оценив все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в результате оспариваемых перечислений, совершенных в отсутствие какого-либо встречного предоставления, произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводу, что совершением оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, в связи с чем, установив, что оспариваемые платежи совершены в пользу Быкова А.В. при наличии у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, а надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии встречного предоставления со стороны Быкова А.В. по спорным сделкам не представлено, и иное не доказано, суды признали платежи, совершенные должником в пользу Быкова А.В., недействительной сделкой (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, устанавливающими, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки, и, установив, что должник перечислил Быкову А.В. спорные денежные средств в сумме 518 000 руб. в отсутствие какого-либо встречного предоставления (безвозмездно), суды, в качестве последствий недействительности спорной сделки взыскали с Быкова А.В. в конкурсную массу должника денежные средств в названной сумме.

Таким образом, удовлетворяя требования управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.06.2021 по делу N А60-30826/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Быкова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Новикова О.Э. Шавейникова