Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 декабря 2021 г. N Ф09-6009/20 по делу N А76-17391/2018

Екатеринбург

08 декабря 2021 г.

Дело N А76-17391/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Пирской О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТДК" (далее - общество "ТДК") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2021 по делу N А76-17391/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Златоустовская кузница" (далее - общество "Златоустовская кузница") - Алексеев И.В. (доверенность от 16.07.2020).

общества "ТДК" - Александров С.В. (путем использования систем онлайн-заседаний, доверенность от 21.12.2020).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2021 должник - общество с ограниченной ответственностью "Уральский механический завод" (далее - общество "Уральский механический завод") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Часовских Сергея Григорьевича.

Общество "Златоустовская кузница" 20.07.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 496 392 руб. 77 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2021 требование общества "Златоустовская кузница" в размере 493 997 руб. 77 коп., в том числе 471 502 руб. 53 коп. основной задолженности, 14 495 руб. 24 коп. неустойки, 8 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Уральский механический завод", производство по требованию в сумме 2 395 руб. прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества "ТДК" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе общество "ТДК", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области. По мнению заявителя, поскольку кредитор является аффилированным лицом по отношению к должнику, судам надлежало провести проверку обоснованности заявленного требования с применением повышенных стандартов доказывания, исключающих какие - либо сомнения в обоснованности требования кредитора, в рамках которой аффилированный кредитор обязан раскрыть экономический смысл совершенной сделки (раскрыть и обосновать саму корпоративную сделку между ним и должником, в связи с которой кредитор погашает требования независимого кредитора с целью включения в реестр требований кредиторов), при этом, в случае если такая корпоративная сделка не установлена и не раскрыта, то презюмируется, что аффилированный кредитор, погасив требование ординарного кредитора оптимизировал внутригрупповую задолженность, имевшуюся перед должником.

Общество "ТДК" полагает, что между должником и кредитором имелись не только длительные хозяйственно-корпоративные отношения, но и признаки организации модели ведения бизнеса, предусматривающей аккумулирование активов на одном юридическом лице (кредиторе), а пассивов - на другом (должнике), что в случае банкротства должника не позволяет его кредиторам получить адекватное удовлетворение. По мнению заявителя, должник предоставлял займы кредитору, который, погашая долги должника путем заключения договоров цессии с ординарными кредиторами последнего, уменьшал размер заемного капитала. Заявитель жалобы отмечает, что окончательным заявителем по настоящему делу является кредитор, выкупивший задолженность должника перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России", обеспеченную залогом имущества, руководителем должника ни имущество должника, ни финансово-бухгалтерские документы конкурсному управляющему не переданы. Приобретение кредитором обязательств должника перед третьими лицами направлено на получение контроля над процедурой банкротства и конкурсной массой должника.

Общество "Златоустовская кузница" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2018 по делу N А76-1564/2018 с общества "Уральский механический завод" в пользу акционерного общества "Газпром газораспределение Челябинск" (далее - общество "Газпром газораспределение Челябинск") взыскано 411 005 руб. 90 коп. основного долга, 10 861 руб. 30 коп. неустойки, а также 2 000 руб. в счет возмещения судебных расходов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.07.2018 по делу N А76- 16971/2018 с общества "Уральский механический завод" в пользу общества "Газпром газораспределение Челябинск" взыскано 60 496 руб. 63 коп. основного долга, 3 633 руб. 44 коп. неустойки, а также 2 395 руб. в счет возмещения судебных расходов.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5585/2018 от 11.04.2018 с общества "Уральский механический завод" в пользу общества "Газпром газораспределение Челябинск" взыскано 6 000 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2018 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества "Уральский механический завод".

В последующем, между обществом "Газпром газораспределение Челябинск" (цедент) и обществом "Златоустовская кузница" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 29.08.2019 N 06-17-566/19, согласно которому права требования, возникшие у цедента к должнику на основании договоров на транспортировку газа от 01.04.2016 N 3-01-26-5776, от 01.02.2014 N 3-11-26-4131 и подтвержденные указанными судебными актами уступлены в пользу цессионария.

В соответствии с пунктом 2.2 договора стоимость уступки права требования составила 548 767 руб. 73 коп.

Определением суда от 17.05.2019 произведена замена заявителя - общества "Газпром газораспределение Челябинск" на общество "Златоустовская кузница" на основании договора уступки права (требования) от 29.08.2019, заключенного между обществом "Газпром газораспределение Челябинск" и обществом "Златоустовская кузница".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2020 в отношении общества "Уральский механический завод" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Часовских С.Г.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.07.2021 должник - общество "Уральский механический завод" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Часовских С.Г.

Общество "Златоустовская кузница" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника соответствующей задолженности.

Уполномоченный орган, возражая относительно удовлетворения требования, указывал на то, что доказательства оплаты по договору уступки права требования отсутствуют, кредитор и должник являются заинтересованными лицами. Кредитором ранее направлено заявление о признании должника банкротом, основанное на договоре уступки права требования от 29.08.2019, впоследствии заявлен отказ от заявления в целях прекращения производства по заявлению. Уполномоченным органом также указано на возможность понижения очередности погашения требования кредитора.

Общество "Златоустовская кузница" возражало относительно доводов уполномоченного органа, указав, что договор уступки права требования заключен 29.08.2019, производство по делу о банкротстве возбуждено 06.07.2018. Информация о финансовом состоянии должника являлась публичной, выкуп права требования у независимого кредитора не может расцениваться как предоставление компенсационного финансирования должнику и не подлежит понижению до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Кредитор не отказывался от заявления о включении в реестр задолженности, отказ заявлен от заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Право предъявления требования предусмотрено законодательством о банкротстве.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пунктом 3 - 5 статьи 71 и пунктом 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При этом, в соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно сложившейся судебной практике, в делах о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований кредиторов. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды установили, что договор уступки права требования отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном порядке не оспорен, недействительным (ничтожным) не признан, наличие у должника задолженности подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для настоящего обособленного спора (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судами принято во внимание, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Учитывая, что приобретение требования к должнику по договору цессии от 29.08.2019 осуществлено аффилированным лицом после возбуждения производства по делу о банкротстве (06.07.2018), данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, поскольку после возбуждения производства по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной; при этом, согласно пункту 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного кредитором требования.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонены доводы о негативных последствиях удовлетворения заявленного требования в виде возможности кредитора контролировать ход процедуры банкротства, поскольку из анализа кредиторской задолженности, а также суммы требований, установленных в реестр требований кредиторов должника, не следует, что общество "Златоустовская кузница" будет иметь контролирующее число голосов.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2021 по делу N А76-17391/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТДК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Пирская Ю.А. Оденцова