Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф09-9011/17 по делу N А76-14371/2016

Екатеринбург

13 декабря 2021 г.

Дело N А76-14371/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Шершон Н.В., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саушкина Олега Александровича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2021 по делу N А76-14371/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Саушкин О.А. (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.06.2016 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Сордис" о признании общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" (далее - общество "Айсберг", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 28.04.2017 в отношении общества "Айсберг" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стародумов Валерий Николаевич, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Саушкин О.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с жалобой на ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим Стародумовым В.Н. возложенных на него обязанностей, выразившееся в непринятии своевременно мер по взысканию дебиторской задолженности, просит взыскать с арбитражного управляющего Стародумова В.Н. в пользу должника убытки в размере 225 524 147 руб. 75 коп.

Определением суда от 26.10.2020 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа", акционерное общество "Объединенная страховая компания", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Определением суда от 20.05.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 определение суда первой инстанции от 20.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Саушкин О.А. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды не дали надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что анализируя документы в сентябре 2018 года, конкурсный управляющий Стародумов В.Н. должен был понимать, что срок исковой давности на исходе и затягивать с подачей исковых заявлений не следует, ошибочное мнение конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности начинает течь с 10.08.2018 не может служить основанием для признания судом факта отсутствия вины арбитражного управляющего; привлечение Саушкина О.А. к субсидиарной ответственности, непризнание Гончаровой С.В. контролирующим лицом, прекращение производства по делу о привлечении арбитражного управляющего Стародумова О.А. к административной ответственности не снимает ответственности с конкурсного управляющего за неподачу исковых заявлений о взыскании задолженности в пределах срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Стародумов В.Н. просит оставить без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судов правильными, основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела, указывает на то, что имелась необходимость тщательного анализа передаваемых Саушкиным О.А. документов ввиду того, что ранее Саушкиным О.А. была передана искаженная документация по обществам с ограниченной ответственностью "Табак-Вино", СалютВино", открытому акционерному обществу "Система", поэтому имелись обоснованные сомнения в достоверности документов в отношении обществ с ограниченной ответственностью "Русимпорт", "Виноград", "Алкотрестъ", "Дионис"; Саушкин О.А., являющийся не только руководителем должника, но и контролирующим лицом для вышеуказанных организаций, допустил образование значительной дебиторской задолженности и не только не предпринимал никаких действий по ее своевременному взысканию, но и препятствовал этому, вводя в заблуждение конкурсного управляющего; документы были переданы им только после подачи заявления о привлечении его к субсидиарной ответственности; обвинения управляющего со стороны Саушкина О.А. является лишь перекладыванием бремени ответственности за совершенные самим заявителем неправомерные действия, которые повлекли причинение вреда должнику и кредиторам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "Айсберг" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.2010. Основным видом деятельности общества является оптовая торговля напитками. Саушкин О.А. с момента создания общества до введения конкурсного производства являлся его директором; единственным учредителем является Юлик Максим Орестович.

Определением арбитражного суда от 17.06.2016 возбуждено дело о банкротстве общества "Айсберг". Решением суда от 28.04.2017 в отношении общества "Айсберг" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стародумов В.Н.

В процедуре конкурсного производства конкурсный управляющий Стародумов В.Н. от лица общества "Айсберг" 12.04.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с тремя исковыми заявлениями к обществам "Дионис", "Виноград" и "Русимпорт" о взыскании задолженностей по договорам поставки.

- с исковым заявлением к обществу "Дионис" о взыскании задолженности по договору поставки от 01.01.2011 N 370 в сумме 75 823 636 руб., в том числе 30 048 636 руб. - основной долг, 45 775 000 руб. - штрафная неустойка. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.03.2020 по делу N А76-12814/2019 в иске отказано, взыскана государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 200 000 руб.

- с исковым заявлением к обществу "Виноград" о взыскании задолженности по договору поставки от 01.01.2013 N 371 в сумме 73 897 478 руб., в том числе основного долга в размере 59 922 478 рублей, а также суммы штрафа в размере 13 975 000 руб. 75 коп. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.03.2020 по делу N А76-12815/2019 в удовлетворении исковых требований отказано, взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

- с исковым заявлением к обществу "Русимпорт" о взыскании задолженности по договору поставки от 01.01.2011 N 369 в размере 75 203 033 руб., в том числе основного долга в сумме 28 103 033 руб., штрафа в размере 47 100 000 руб. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2020 по делу N А76-12813/2019 в удовлетворении исковых требований отказано, взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явилось то, что исковые заявления поступили в суд нарочно 12.04.2019, то есть за пределами срока исковой давности. По дополнительным требованиям о взыскании штрафа на основании договоров также пропущен срок исковой давности.

В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N А76-12814/2019 суд указал, что согласно акту приема-передачи документов конкурсным управляющим документы получены 10.09.2018, в пределах срока исковой давности, однако действия по взысканию задолженности были предприняты конкурсным управляющим спустя более чем полгода после получения документации от директора общества; организация внутренней работы арбитражного управляющего по исследованию документов не может являться основанием для иного расчета пресекательных сроков обращения за защитой нарушенного права.

Саушкин О.А., являясь бывшим руководителем должника - общества "Айсберг" и кредитором, обратился с жалобой на действия конкурсного управляющего Стародумова В.Н., ссылаясь на то, что конкурсный управляющий имел возможность в период с 10.09.2018 своевременно обратиться в суд за взысканием задолженности; в результате бездействия конкурсного управляющего в пользу общества "Айсберг" не взыскана задолженность в общем размере 224 924 147 руб. 75 коп. (75 823 636 + 73 897 478 + 75 203 033), а также подача исковых заявлений после истечения срока давности привела к взысканию с общества "Айсберг" государственной пошлины в общем размере 600 000 руб., тем самым такими действиями причинен ущерб обществу "Айсберг" в сумме 225 524 147 руб. 75 коп., который подлежит возмещению конкурсным управляющим.

Нормы статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусматривают признание действий (бездействий) арбитражного управляющего незаконными при доказанности совокупности обстоятельств: осуществление действий (бездействий) арбитражным управляющим с нарушением требований закона; нарушение действиями (бездействиями) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, должника.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания; привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Из содержания указанных норм следует, что конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, принадлежащего последнему на момент введения соответствующей процедуры, при этом обязанности конкурсного управляющего корреспондируется обязанность бывшего руководителя должника обеспечить передачу имущества должника, бухгалтерской и иной документации.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий Стародумов В.Н., возражая против заявленных требований, указал на то, что Саушкин О.А., являясь директором общества "Айсберг", своевременно не передал ему все надлежащие документы, общество "Айсберг" было признано банкротом 28.04.2017, документы передавались отдельными партиями, при этом задолженность обществ "Русимпорт", "Дионис", "Виноград" изначально не была отражена в бухгалтерском учете должника, поэтому конкурсный управляющий узнал о ее наличии только после передачи Саушкиным О.А. в сентябре 2018 г. первичных документов. С учетом большого количества переданных документов (17 коробок, более 8000 товарно-транспортных накладных) приемка документов осуществлялась 2 недели. При осмотре документов конкурсным управляющим проводился подробный анализ, в том числе - осмотр каждой товарно-транспортной накладной (далее - ТТН) на наличие печати и подписи обеих сторон, которые бы являлись надлежащим доказательством при подаче искового заявления, а также соответствие суммы, указанной в ТТН и реестре передаваемых документов, при этом Саушкин О.А. передал документы непосредственно перед истечением срока исковой давности (документы переданы за 2015 год), кроме того, уже на момент передачи (документы переданы 30.08.2018) данный срок по многим обязательствам уже истек, что было установлено в определении суда от 21.09.2020 при рассмотрении обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бухгалтера Гончаровой С.В.

Исследовав материалы дела, суды установили, что постановлением по делу об административном правонарушении N 01457420 от 08.12.2020 производство по заявлению Саушкина О.А. о привлечении арбитражного управляющего Стародумова О.А. к административной ответственности прекращено в связи с отсутствием состава административного правонарушения. В данном постановлении установлено, что отчет конкурсного управляющего содержит сведения о дебиторской задолженности обществ "Русимпорт", "Дионис", "Виноград", о невозможности ее взыскания, о том, что лицензии на розничную продажу алкоголя у данных обществ прекращены 07.07.2017, данные дебиторы сдали последнюю налоговую отчетность за 2016 год, с 2017 года деятельность не осуществляют, возможности по погашению задолженности не имели.

Учитывая данные обстоятельства, принимая во внимание обстоятельства, установленные в определении суда от 18.10.2019 о привлечении Саушкина О.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а именно то, что непередача надлежащим образом оформленной и значимой бухгалтерской документации, в частности, касающейся образования дебиторской задолженности обществ "СалютВин" и "АлкоСтар", входящих в одну группу с обществами "Русимпорт", "Дионис", "Виноград", затруднила процесс формирования конкурсной массы, принимая во внимание обстоятельства, установленные в определении суда от 21.09.2020 об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности бухгалтера должника Гончаровой С.В., а именно факт предоставления руководителем должника Саушкиным О.А. противоречивой информации в отношении дебиторской задолженности обществ "Табак-Вино", "Алком", "СалютВин", факт непредоставления полной и достоверной документации о дебиторской задолженности в размере 28 000 000 руб., суды пришли к выводу, что данные обстоятельства соотносятся с заявленными возражениями конкурсного управляющего Стародумова О.А. об отсутствии его вины в невозможности взыскания дебиторской задолженности с обществ "Русимпорт", "Дионис", "Виноград".

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к обоснованным выводам о том, что Саушкиным О.А. не доказано в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение конкурсным управляющим Стародумовым О.А. требований Закона о банкротстве и ненадлежащее исполнение им возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего, приведшее к возникновению у должника и кредиторов убытков.

Суды исходили из того, что конкурсный управляющий при взыскании задолженности с третьих лиц действовал в соответствии с законом и теми полномочиями, которые возложены на него законодательством о банкротстве, а невозможность формирования конкурсной массы обусловлена и недобросовестным поведением бывшего руководителя должника Саушкина О.А. по несвоевременной непередаче документов конкурсному управляющему, что было установлено судебным актом, вступившим в законную силу.

Кроме того, суды отметили, что приказами Министерства сельского хозяйства Челябинской области от 07.07.2017 N 1260-л, N 1262-л, N 1259-л у обществ "Русимпорт", "Дионис", "Виноград" прекращено действие лицензии на розничную продажу алкогольной продукции, и признали, что учитывая, что основным видом деятельности юридических лиц являлась торговля алкогольной продукцией, прекращение действия соответствующей лицензии фактически означало остановку хозяйственной деятельности данных организаций и отсутствие прибыли, в материалы дела также представлены сведения об исполнительных производств, возбужденных в отношении данных предприятий и прекращенных ввиду отсутствия какого-либо имущества, что в совокупности свидетельствует о невозможности взыскания дебиторской задолженности с указанных юридических лиц и опровергает доводы Саушкина О.А. о том, что непоступление в конкурсную массу дебиторской задолженности связано исключительно с действиями конкурсного управляющего.

Установив, что Саушкиным О.А. не доказана причинно-следственная связь между действиями конкурсного управляющего и наступившими убытками у должника, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2021 по делу N А76-14371/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саушкина Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Сушкова

Судьи

Н.В. Шершон О.Э. Шавейникова