Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2021 г. N Ф09-7779/21 по делу N А76-40291/2019

Екатеринбург

15 декабря 2021 г.

Дело N А76-40291/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2021 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу Наумова Виктора Алексеевича (далее - Наумов В.А., истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2021 по делу N А76-40291/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением суда округа от 09.11.2021 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена председательствующего судьи Плетневой В.В. на судью Соловцова С.Н.

Определением суда кассационной инстанции от 10.11.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобой Наумова В.А. отложено на 08.12.2021 на 15 ч 40 мин.

В судебном заседании в здании апелляционного суда принял участие представитель Наумова В.А. - Казаков И.В., действующий на основании доверенности от 04.02.2021.

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М", а также Лялина Анатолия Ивановича, Перелыгина Антона Евгеньевича, Макеева Виктора Петровича, Макеева Виталия Викторовича - Лопатин Д.Б., действующий на основании доверенностей от 02.10.2020, 22.08.2019, 06.08.2019, 16.12.2020, 16.12.2020;

общества с ограниченной ответственностью "Уралстар - М" (далее - общество "Уралстар - М"), Лялина А.И. - Пальчиков Е.Е., действующий на основании доверенностей от 02.10.2020, 22.08.2019).

Борониной Татьяна Николаевна, Кузнецова Бориса Валерьевича, Кузнецова Геннадия Васильевича - Соколов Д.С., действующий на основании доверенностей от 04.02.2021.

Наумов В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Лялину А.И., Макееву В.П., Макееву В.В., обществу "Уралстар -М", Перелыгину А.Е. о признании недействительными сделок по отчуждению акций закрытого акционерного общества "Монолит" (далее - общество "Монолит") и применении последствий в виде перевода прав и обязанностей по договорам на истца.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Монолит".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет иска, привлечены: Боронина Т.Н., Кузнецов Б.В., Кузнецов Г.В., закрытое акционерное общество "Практика" (далее - общество "Практика"), акционерное общество "НРК Р.О.С.Т".

Наумов В.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Лялину А.И., Макееву В.П., Макееву В.В., обществу "Уралстар - М", Перелыгину А.Е. о признании недействительными сделок по отчуждению акций общества "Практика" и применении последствий в виде перевода прав и обязанностей по договорам на истца.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2020 дела N А76-40291/2019 и А76-43332/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен N А76-40291/2019.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Наумов В.А. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеприведенные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обосновании своей кассационной жалобы заявитель пояснил, что между участниками спора наличествует корпоративный конфликт, возникший по причине недобросовестных действий со стороны Лялина А.И., выразившихся в причинении имущественного ущерба обществам "Монолит" и "Практика" в период с 2013 по 2016 гг.

Как полагает податель жалобы, оспариваемые сделки по отчуждению акций являются притворными, направленными на обход преимущественного права акционеров на приобретение акций, отмечая, что заключение ответчиками ряд последовательных притворных сделок фактически является единой сделкой купли-продажи акций, совершенных в обход закона.

Заявитель жалобы пояснил, что в результате оспариваемых сделок в состав акционеров общества "Монолит" включено общество "Уралстар - М" подконтрольное Лялину А.И.; кроме того, на дату заключения сделок в арбитражном суде первой инстанции в рамках дела N А76-31748/2018 по заявлению Наумова В.А. к Лялину А.И. рассматривались исковые требования об исключении последнего из состава акционеров общества "Монолит"; по делу N А76-34748/2018 заявлено требование о возмещении убытков.

Со ссылками на положения статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации податель жалобы указывает, что отчуждение существенной части пакета акций Лялиным А.И. обусловлено созданием препятствий для применения, установленного законом способа защиты - исключение Лялина А.И. из состава акционеров общества и взыскания с него убытков, что свидетельствует о совершении сделки со злоупотреблением.

Общество "Уралстар - М", Лялин А.И., Перелыгин А.Е., Макеев В.В., Макеев В.П. направили в суд округа совместный отзыв на кассационную жалобу, в котором просят суд кассационной инстанции оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций:

- Наумов В.А. являлся акционером общества "Монолит", имея в собственности акции общества в количестве 81 885 шт., а также акционером общества "Практика", имея в собственности акции общества в количестве 27 000 шт.;

- Лялин А.И. и Макеев В.П. являлись акционерами общества "Монолит" с количеством принадлежащих им акций 61 284 шт. и 3402 шт. соответственно;

- Лялин А.И. являлся акционером общества "Практика", с количеством принадлежащих ему акций 12 000 шт.;

- в результате исполнения договора дарения акций общества "Монолит" от 24.07.2019 N 1, заключенного между дарителем - Лялиным А.И. и одаряемым - Перелыгиным А.Е., Перелыгину А.Е. перешла в собственность одна акция общества "Монолит", в связи с чем Перелыгин А.Е. стал акционером общества, а количество акций, принадлежащих Лялину А.И., уменьшилось на одну выбывшую акцию и стало равным 61 283 шт.;

- в результате исполнения договора дарения акций общества "Практика" от 24.07.2019 N 2, заключенного между дарителем - Лялиным А.И. и одаряемым - Перелыгиным А.Е., Перелыгину А.Е. перешла в собственность одна акция общества "Практика", в связи с чем, Перелыгин А.Е. стал акционером общества, а количество акций, принадлежащих Лялину А.И. уменьшилось на одну выбывшую акцию и стало равным 11 999 шт.;

- в результате исполнения договора от 01.08.2019, заключенного между участниками общества "Уралстар - М" Перелыгиным А.Е. и Лялиным А.И. об учреждении названного общества, в результате передачи Лялиным А.И. обществу "Уралстар - М" в качестве оплаты доли в уставном капитале акций общества "Монолит" в количестве 60 600 шт. и акций общества "Практика" в количестве 10 940 шт., общество "Уралстар - М" стало акционером общества "Монолит" с количеством акций 60 600 штук и акционером общества "Практика" с количеством акций 10 940 штук, а количество акций, принадлежащих Лялину А.И. уменьшилось и стало равным 683 шт. в обществе "Монолит" и 1059 шт. в обществе "Практика";

- в результате исполнения договора дарения акций общества "Монолит" от 23.08.2019 N 1, заключенного между дарителем - Макеевым В.П. и одаряемым - близким родственником (сыном) дарителя Макеевым В.В., последнему перешли в собственность 3402 акции общества "Монолит", в связи с чем, Макеев В.В. стал акционером общества, а Макеев В.П. перестал быть таковым;

- в результате исполнения договора мены акций от 05.09.2019 N 1-09, заключенного между Лялиным А.И. и Макеевым В.В., Лялину А.И. перешли в собственность акции общества "Монолит" в количестве 1 360 шт., а Макееву В.В. перешли в собственность акции общества "Практика" в количестве 529 шт. в связи с чем, количество акций общества "Практика", принадлежащих Лялину А.И. уменьшилось и стало равным 530 шт., а Макеев В.В. стал акционером общества "Практика" с количеством принадлежащих ему акций 529 шт., количество акций общества "Монолит", принадлежащих Лялину А.И. увеличилось и стало равным 2 043 шт., а количество акций общества "Монолит", принадлежащих Макееву В.В. уменьшилось и стало равным 2 042 шт.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того обстоятельства, что установление преимущественного права приобретения акций является исключением из общего правила о допустимости свободного отчуждения акционерами своих акций (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзац четвертый части 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В силу названных норм, а также в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" от 29.06.2015 N 210-ФЗ (части 11, 12 статьи 27) преимущественное право акционеров реализуется в силу закона исключительно при отчуждении акций посредством совершения сделки купли-продажи и отсутствует при совершении иных, в том числе возмездных, сделок, за исключением случаев, когда устав общества расширяет сферу действия названного права на иные способы отчуждения акций.

Закон об акционерных обществах устанавливает (части 3 и 8 статьи 7), что положения, расширяющие сферу действия преимущественного права акционеров в приобретении акций на иные, отличные от купли-продажи, способы отчуждения акций, должны быть внесены в его устав по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Проанализировав положения уставов, суды пришли к выводу, что такое преимущественное право реализуется исключительно при отчуждении акций посредством совершения сделки купли-продажи (пункты 8.4 - 8.6 устава) и отсутствует при совершении иных, в том числе возмездных, сделок.

Довод заявителя кассационной жалобы о необходимости применения пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", согласно которому последовательные сделки дарения небольшого количества акций, а затем купли-продажи значительного большего пакета акций общества, могут быть признаны судом единым договором купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду его стороны, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций являлся предметом изучения судов и отклонен.

Как установлено судами, довод истца о дефекте воли сторон и притворности сделок дарения акций ни как отдельных сделок, ни в совокупности с иными оспариваемыми сделками не подтвержден материалами дела, прямо опровергается ответчиками в письменных объяснениях, подписанных ответчиками - физическими лицами собственноручно и директором общества "Уралстар - М".

Изучив справки Федеральной налоговой службы об открытых счетах ответчиков в банках и сведения из банков о движении денежных средств между счетами ответчиков суды опровергли версию истца о наличии договорных отношений купли-продажи акций, прикрываемых оспариваемыми сделками.

Проанализировав истребованные от акционерного общества "НРК - Р.О.С.Т." передаточные распоряжения, суды признали несостоятельным предположение истца о том, что все сделки по регистрации перехода прав на акции происходили в один день, что, по мнению истца, должно, свидетельствовать о единстве оспариваемых сделок.

Как верно указано судами, правовой результат, порождаемый сделками купли-продажи и внесением имущества в уставный капитал корпоративного общества, существенно различен для обеих сторон сделки, поэтому сделка по внесению имущества в уставный капитал не может быть прикрытием договора купли-продажи.

Мотивируя свой вывод суды указали, что заключение договора об учреждении общества "Уралстар - М" и его исполнение со стороны Лялина А.И. в части внесения акций в уставный капитал породило обязанность общества по защите интересов и реализации прав общества как акционера обществ "Монолит" и "Практика", в интересах участников, вместе с тем согласно пунктов 3.1 и 3.2 договора об учреждении общества "Уралстар - М" имело своей целью осуществить привлечение денежных средств (собственных или третьих лиц), в размере, необходимом обществу для финансирования юридических и фактических действий, направленных на защиту интересов и реализацию прав общества как акционера обществ "Монолит" и "Практика", а в случае получения преобладающего корпоративного контроля - в размере необходимом для восстановления производственной деятельности и платежеспособности обществ.

В свою очередь правовой результат для Перелыгина А.Е., как участника общества "Уралстар - М" от заключения и исполнения договора об учреждении также существенно отличается от правового результата купли-продажи акций.

Приведенные обстоятельства позволили судам прийти к обоснованному и мотивированному выводу о том, что правовой результат сделки по внесению акций общества "Монолит" в уставный капитал общества "Уралстар - М" не является притворным, поскольку не может по воле сторон не создавать обществу "Уралстар - М" статус акционера обществ "Монолит" и "Практика", а Лялину А.И. и Перелыгину А.Е. статус участников общества "Уралстар - М".

В отношении договора дарения акций общества "Монолит" от 23.08.2019, заключенного между дарителем - Макеевым В.П. и одаряемым - близким родственником (сыном) дарителя Макеевым В.В., а также совершенной позднее сделки по обмену акций по договору мены акций от 05.09.2019 N 1-09, заключенной между Лялиным А.И. и Макеевым В.В., суды пришли к выводу о полной легитимности и непорочности (действительности) указанных сделок как самостоятельных, так и в их совокупности друг с другом и иными спорными сделками. Принимая во внимание близкие родственные отношения между Макеевым В.П. и Макеевым В.В., наличие которых не оспаривается участниками дела, существенное различие правовых результатов, порождаемого сделками купли-продажи и мены с учетом конкретного предмета договора мены акций от 05.09.2019 N 1-09, суды обоснованно согласились с утверждениями ответчиков, об отсутствии у них дефекта воли при совершении и исполнении упомянутого договора мены и пришли к верному выводу о действительности договоров дарения и мены.

Доводы кассационной жалобы о совершении сделок с целью создания препятствий для исполнения будущего судебного акта о взыскании убытков, а также препятствий, связанных с иском об исключении из состава акционеров, также являлись предметом рассмотрения судов и отклонены как документально не подтвержденные и основанные на предположении и субъективной оценке.

Наличие иска об исключении из состава акционеров, как и иска о взыскании убытков, с учетов периода совершения сделок, конкретных дат подачи исков, а также итоговых результатов рассмотрения дел не является безусловным основанием для удовлетворения настоящего иска.

Оставляя обжалуемые судебные акты без изменения, коллегия судей дополнительно учитывает следующее.

Преимущественное право покупки акций другими участниками общества преследует цель сохранения принадлежности акций только участниками такой корпорации, что способствует консолидации пакета акций в руках меньшего количества лиц и, в конечном счете, способствует упрощению процедуры и снижению издержек принятия управленческих решений. В этой связи акционеру, который отчуждает акции с намерением получить максимальную выручку от продажи, безразлична личность покупателя. По общему правилу, перевод прав и обязанностей по договору на действующего акционера не влечет для лица, которое не намерено дальше участвовать в управлении делами общества и инвестировать в его развитие денежные средства, ущемление прав и законных интересов.

Однако в рассмотренном судами деле всеми участниками спора не ставится под сомнение наличие длительного корпоративного конфликта между истцом и ответчиками, который сопровождается предъявлением многочисленных взаимных требований двух противоборствующих групп акционеров и связанных с ними лиц.

Изложенное означает, что предъявление иска о реализации преимущественного права вступает в противоречие с изначальным смыслом такого механизма. Требование истца направлено на перераспределение пакета акций в пользу одной из конфликтующих сторон, при отсутствии действительной воли противостоящих им акционеров на отчуждение акций в пользу третьих лиц (действительная купля) и, как следствие, утрату ими корпоративного контроля над обществами.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2021 по делу N А76-40291/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Наумова Виктора Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Э. Шавейникова Ю.В. Кудинова