Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2021 г. N 18АП-3355/21 по делу N А76-40291/2019

г. Челябинск

05 июля 2021 г.

Дело N А76-40291/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционных жалоб Наумова Виктора Алексеевича, закрытого акционерного общества "Монолит", закрытого акционерного общества "Практика", Борониной Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2021 по делу N А76-40291/2019.

В заседании приняли участие:

представитель Макеева В.П., общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М", Лялина А.И. - Пальчиков Е.Е. (паспорт, доверенность от 02.10.2020, доверенность от 22.08.2019);

представитель Лялина А.И., Макеева В.П., Макеева В.В., Перелыгина А.Е., ООО "Уралстар-м" - Лопатин Д.Б. (паспорт, доверенности от 22.08.2019, 16.12.2020, 16.12.2020, 06.08.2019, 06.10.2020);

Наумов В.А. (паспорт), его представитель Нижегородова А.А. (паспорт, доверенность от 28.01.2019);

представитель закрытого акционерного общества "Монолит" и закрытого акционерного общества "Практика" - Абросимов Д.А. (паспорт, доверенности от 05.08.2021);

представитель Борониной Т.А. - Соколов Д.С. (паспорт, доверенность от 04.02.2021).

Наумов Виктор Алексеевич, г. Златоуст, 26.09.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Лялину Анатолию Ивановичу, г. Миасс, Макееву Виктору Петровичу, г. Миасс, Макееву Виталию Петровичу, г. г. Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстар-М", ОГРН 1197456033895, г. Златоуст (далее также - ООО "Уралстар-М"), к Перелыгину Антону Евгеньевичу, г. Златоуст, о признании недействительными сделок по отчуждению акций закрытого акционерного общества "Монолит", г. Златоуст (ОГРН 1027400581746, ИНН 7404005631, далее также - ЗАО "Монолит", общество "Монолит") и применении последствий в виде перевода прав и обязанностей по договорам на истца.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.10.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Монолит", г. Златоуст.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.12.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет иска, привлечены: Боронина Татьяна Николаевна, г. Златоуст; Кузнецов Борис Валерьевич, г. Златоуст; Кузнецов Геннадий Васильевич, г. Златоуст; закрытое акционерное общество "Практика", г. Златоуст (ОГРН 1027400578270, ИНН 7404005649, далее также - ЗАО "Практика", общество "Практика"); АО "НРК Р.О.С.Т", г. Москва, ОГРН 5177746003001.

Наумов Виктор Алексеевич, г. Златоуст, 16.10.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Лялину Анатолию Ивановичу, г. Миасс, Макееву Виктору Петровичу, г. Миасс, Макееву Виталию Петровичу, г. Златоуст, к обществу с ограниченной ответственностью "Уралстар-М", ОГРН 1197456033895, г. Златоуст, к Перелыгину Антону Евгеньевичу, г. Златоуст, о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "Практика" и применении последствий в виде перевода прав и обязанностей по договорам на истца.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2020 г. дела N А76-40291/2019 и А76-43332/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А76-40291/2019.

Решением суда от 27.01.2021 (резолютивная часть от 20.01.2021) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 15 л.д.80-92).

Не согласившись с указанным судебным актом, Наумов Виктор Алексеевич, ЗАО "Монолит", ЗАО "Практика", Боронина Татьяна Николаевна (далее податели апелляционных жалоб) обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить.

Наумов В.А. просил судебный акт отменить, перейти к рассмотрению по правилам первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца. В случае перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции просил истребовать выписки по счетам ответчиков для проверки доводов о возможной оплате.

Ссылкам на положение статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в обоснование доводов жалобы указано следующее. Между сторонами имелся корпоративный конфликт. Корпоративный конфликт между Лялиным А.И. и акционерами ЗАО "Монолит" возник в результате совершения Лялиным А.И действий по получению денежных средств за продукцию, которая изготовлена ЗАО "Монолит".

Наумов В.А выдал А.И. Лялину А.И. доверенность N 3 от 15.01.2013 на право ведения коммерческих переговоров, подписания накладных, платёжных документов, счет-фактур, писем, приказов, бухгалтерских и финансовых документов, договоров от ЗАО "Монолит", получения ТМЦ, векселей, производить отгрузку, подписывать акты приёма-передачи выполненных работ и совершать иные действия, связанные с исполнением данного поручения.

Лялин А.И. назначен Наумовым В.А. на должность исполнительного директора приказом от 15.01.2013 N 1/1-2. Также, Лялину А.И. выдана 07.11.2014 нотариальная доверенность с полномочиями руководителя. Являясь работником ЗАО "Монолит", Лялин А.И. регистрируется в качестве индивидуального предпринимателя 27.05.2013 с видом деятельности, аналогичному ЗАО "Монолит". Далее, Лялин А.И. заключает договоры поставки на продукцию, изготовленную в ЗАО "Монолит", выставляет счета для оплаты на счёт индивидуального предпринимателя Лялина А.И.

Определением 31.08.2018 по делу о банкротстве ЗАО "Монолит" А76-27214/16 установлено, что у Лялина А.И. не имелось ни средств, ни мощностей, ни работников для изготовления продукции, которую он реализовывал по договорам поставок.

Акционерами в конце 2015 года обнаружено отсутствие прибыли, проведена ревизия, составлен акт, далее, последовало обращение в органы полиции и возбуждение уголовного дела в отношении Лялина А.И., совершившего хищение чужого имущества.

В уголовном деле имеется заключение эксперта N 78 от 21.03.2017, согласно которому экспертами определялся размер денежных средств, поступивших от контрагентов по договорам поставок. Согласно указанному заключению, размер средств, поступивших от контрагентов на счёт ИП Лялин А.И., составил за период с 11.06.2013 по 27.07.2015 - 18 637 520, 78 руб., а за период с 24.07.2015 по 18.01.2016 - 3 185 209, 29 рублей. То есть всего 21 822 730,07 руб.

Указанная сумма поступила на счета ИП Лялина А.И. за изготовление продукции. При этом при изготовлении готовой продукции использовались запасы, которые не списывались в бухгалтерии, ведение которой осуществлялось супругой Макеева В.В. В этой связи возникли недостоверные сведения об активах, которые установил конкурсный управляющий в процедуре банкротства ЗАО "Монолит".

Оценки приведённым доводам о корпоративном конфликте суд первой инстанции не дал. Вследствие отсутствия оценки доводам заявителя суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, что в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены судебного акта.

Целью Лялина А.И. являлось разрешение в свою пользу внутрикорпоративного конфликта, для которого привлечен представитель Лопатин Д.Б.

В деле о банкротстве ЗАО "Монолит" до заключения оспариваемой цепочки сделок у Лялина А.И., Макеева В.П. и ООО "Уралстар" (директор Перелыгин А.Е.) имелся общий представитель Лопатин Д.Б., оказывающий услуги ответчикам.

Лопатин Д.Б. представлял интересы в деле о банкротстве ЗАО "Монолит" не только акционера Лялина А.И., ООО "Уралстар", руководителем и учредителем которого, также как и ООО "Уралстар-М" являлся Перелыгин А.Е. (ответчик по настоящему делу).

На дату заключения цепочки сделок на рассмотрении Арбитражного суда Челябинской области находился спор об исключении Наумова В.А. из состава акционеров по делу А76- 34748/2018.

На момент принятия обеспечительных мер 10.09.2019 в деле А76-34748/18 в виде наложения ареста на акции Лялина А.И. была совершена цепочка последовательных сделок. Заявление о принятии обеспечительных мер было зарегистрировано в системе "Мой арбитр" 09.09.2019, а 10.09.2019 было зарегистрировано ООО "Уралстар-М".

В результате заключения договора дарения N 1 от 24.07.2019 одной акции ЗАО "Монолит", заключенного между акционером Лялиным А.И. и Перелыгиным А.Е. и договора дарения N 2 от 24.07.2019 одной акции ЗАО "Практика", заключенного между акционером Лялиным А.И. в составе участников обществ "Монолит" и "Практика" зарегистрирован Перелыгин А.Е. с одной акцией.

Суд первой инстанции не дал оценки доводам Наумова В.А о взаимосвязи последовательно совершенных сделок и необходимости оценки поведения ответчиков в условиях корпоративного конфликта; не принял доводов о взаимосвязи заключенных сделок, не исследуя причин их заключения, не дав оценки заявленным доводам анализируя каждую сделку в отдельности, в результате чего выводы об отсутствии причинно-следственных связей, противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Апеллянт полагает, что суд не исследовал обстоятельства заключения и исполнения каких-либо сделок, связанных с использованием Перелыгиным А.Е. прав акционера.

Также отмечено, что ООО "Уралстар-М" создано на основании протокола, а уставный капитал со стороны Лялина А.И. сформирован не акциями, а денежными средствами. Доказательств действительного внесения акций в уставный капитал ООО "Уралстар-М" не подтверждается совокупностью с иными доказательствами, имеющимися в материалы дела.

Истцы указывали на невозможность внесения акций в уставный капитал, поскольку не была проведена оценка на дату регистрации, что свидетельствует о прямом нарушении пункта 2 статьи 66 ГК РФ, и как, следствие ничтожность договора вклада в уставный капитал в силу статьи 168 ГК РФ.

Денежная оценка не денежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку не денежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Вопрос достоверности активов в ходе судебных заседаний не выяснялся. Более того, вопрос достоверности активов на текущий момент находится в споре в деле ЗАО "Монолит". Таким образом, доказательств того, что акции были внесены в уставный капитал не имеется, договор от 01.08.2019 является ничтожным, поскольку на дату его составления и на дату регистрации ООО "Уралстар-М" оценка отсутствовала.

В связи с изложенным, договор вклада в уставный капитал не имел юридической силы в силу невыполнения условий о проведении оценки.

При этом, суд в оспариваемом судебном акте не дает оценки доводам заявителей, подробно акцентируя технику составления отчетов об оценки и формирования уставного капитала, затем суд анализирует правовые последствия при заключении договора купли-продажи и вклада в уставный капитал.

Не получил оценки довод истца о том, что договор вклада в уставный капитал, а также иные сделки являются недействительными сделками, совершенными в обход преимущественного права приобретения акций участниками обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика". Сделки совершены с целью вывода активов путем минимизации рисков при рассмотрении дела А76-34748/18, получения права ведения бизнеса в ЗАО "Практика" Перелыгиным А.Е., целю которого являются активы указанных обществ.

ООО "Уралстар-М" и руководитель указанного общества Перелыгин А.Е. стали являться участниками ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика", в результате чего в арбитражный суд дополнительно поступило более 20 исков, включая обжалование всех решений, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ЗАО "Практика" и ЗАО "Монолит".

Судом не исследованы достоверность доводов относительно принятия мер ООО "Уралстар-М", направленных на восстановление производственной деятельности ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика". Ни одного решения, связанного с деятельностью ЗАО "Монолит", ЗАО "Практика", ООО "Уралстар-М" и Перелыгиным А.Е. не принято. Кроме сведений о судебных спорах между участниками корпоративного конфликта осуществления ООО "Уралстар-М" действий направленных на восстановление ЗАО "Монолит" и эффективного ведения собственной финансово-хозяйственной деятельности в материалы дела не представлено.

Доказательств принятия решений, внесения предложений, инициирования собраний участников связанного с восстановлением деятельности ЗАО "Монолит", ведением деятельности ЗАО "Практика", ООО "Уралстар-М" и Перелыгиным А.Е. в материалы дела не представлено. При этом суд первой инстанции не исследует и не конкретизирует действия, направленные на получения прибыли в будущем.

Суд не дал оценки доводам относительно причин заключения оспариваемой цепочки сделок, в том числе, с целью избежать правовых последствий в деле А76-34748/18, не дал оценки различным пояснениям относительно мотивов заключения сделок.

Апеллянт не согласен с позицией суда, поскольку в круг обстоятельств, подлежащих установлению, входит оценка причин заключения цепочки сделок, чего суд не исследовал, соответственно, не дал оценки, ошибочно полагая, что причины заключения цепочки сделок не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению.

Все вышеперечисленные обстоятельства последовательно совершенных сделок по отчуждению акций ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" в пользу одних лиц - ООО "Уралстар-М" и его руководителя Перелыгина А.Е., свидетельствуют о притворности заключенных договоров. При этом, требования Наумова В.А., которые поддерживали акционеры, направлены на воспрепятствование акционеру Лялину А.И. в выводе активов на подконтрольных лиц и имели целью сохранение положения сторон до разрешения спора об исключении Лялина А.И. из состава акционеров по делу А76-34748/2018.

Также, суд не дает оценки поведению Лялина А.И., являющегося акционером ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" на дату заключения цепочки сделок.

Ни один из доводов о притворности цепочки сделок, направленными на обход преимущественного право приобретения акций не опровергнут ответчиками. Из вышеприведённых доводов, очевидно, что сделки являются притворными. Противоправная цель в итоге реализуется с помощью последовательно заключенных договоров дарения, мены вклада в уставный капитал в обход преимущественного права акционеров ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" на приобретение акций и иными необоснованными судебными спорами, однако, суд оценки всем доводам истца не дал, не исследовал обстоятельства возможного внесения платы за акции, что подтвердит довод о купле-продаже акций.

Истцами неоднократно заявлялись ходатайства об истребовании, при этом суд отказывал в истребовании документов.

ЗАО "Монолит", ЗАО "Практика" просили судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов жалобы указано следующее. Оспариваемые сделки не являются в чистом виде гражданско-правовыми, а имеют ярко выраженный корпоративный характер. Группа компаний "Монолит" (ЗАО "Монолит" ООО "Монолитстрой", ООО "Монолитсервис", ООО "Завод Монолит"), несмотря на формальное разделение предприятий по направлениям, выступает в обороте как единый хозяйствующий субъект. Данные предприятия осуществляли аналогичный вид деятельности, фактически находились по одному адресу, вели деятельность на общих производственных мощностях.

В последующем в отношении каждого из предприятий была инициирована процедура банкротства.

В 2019 году, в рамках каждого из банкротных дел Наумовым В.А. одновременно были заявлены требования об исключении Лялина А.И. из состава участников и о взыскании убытков.

В связи с тем, что предприятия входят в единую группу и ввиду идентичности материально-правовых оснований для заявления Наумовым В.А. соответствующих требований в отношении Лялина А.И., разрешение исковых требований в рамках любого из дел имело бы преюдициальное значение для каждого из предприятий группы компаний "Монолит".

При этом удовлетворение требований о взыскании с Лялина А.И. убытков потенциально влекло обращение взыскание на принадлежащее ему имущество (в том числе акции). Представитель ответчика Лопатин Д.Б. пояснил под протокол (дело N А76-34748/2018), что Лялин А.И. фактически не может оплачивать стоимость его услуг. Указанное обстоятельство косвенно подтверждает тог факт, что у Лялина А.И. не имеется имущества, потенциально достаточного для удовлетворения требований его кредиторов. Следовательно, акции, принадлежащие Лялину А.И. на праве собственности, являются наиболее ликвидным и существенным активом.

В рамках банкротных дел (за исключением ООО "Монолитсервис") требования Наумова В.А. не были рассмотрены лишь по той причине, что производства по делам о банкротстве были прекращены в связи с погашением требований кредиторов и, следовательно, невозможность рассмотрения заявленных требований в рамках дела о банкротстве.

На момент совершения сделок, в рамках дела N А76-34748/2018, уже рассматривалось заявление самого Лялина А.И. об исключении Наумова В.А. из состава акционеров ЗАО "Монолит".

Сделки по дарению акций совершены в период действия обеспечительных мер. Так, в рамках делаN А76-22240/2017 в отношении Лялина А.И. 19.07.2018 была принята мера в виде наложения ареста на все принадлежащее солидарным ответчикам: Лялину А.И, Макееву В.П. имущество (в том числе движимое, недвижимое имущество, транспортные средства) в пределах заявленной суммы требований 55 125 000 руб. Указанная мера снята лишь 30.07.2019, в то время как сделки по дарению совершены 27.07.2019.

Фактически Лялин А.И. вывел существенную часть пакета акций из-под предмета требований посредством их перевода на подконтрольное лицо, сохраняя возможность реализовывать права из отчужденных акций (осуществлять опосредованный корпоративный контроль и извлекать выгоду), что нарушило status-quo в корпоративном конфликте. При этом заявители требований поставлены в положение, при котором даже в случае положительного разрешения их требований полноценная защита интересов станет невозможной, т.к. не достигается цель избранных против Лялина А.И. способов защиты.

Таким образом, злоупотребление Лялина А.И. выразилось в недобросовестном сокрытии активов (акции) с целью воспрепятствовать дальнейшему обращению взыскания на них.

Первые сделки по дарению Лялиным А.И. по одной акции каждого из обществ Перелыгину А.И. совершены 24.07.2019, что не имеет никаких объективных причин и не обусловлено экономической необходимостью.

По мнению апеллянтов, совершение указанных сделок имело целью лишь формальное приобретение Перелыгиным А.И. прав акционера, что открыло возможность совершения возмездных сделок с "новым" акционером в обход преимущественного права.

Затем, всего через семь дней, происходит практически полное отчуждение акций путем их внесения в уставный капитал (у Лялина А.И. остается 0.341 % акций ЗАО "Монолит" и 2,118% акций ЗАО "Практика").

Фактически разумный предприниматель, вкладывая средства в проект должен иметь стимул к нему и рассчитывать на прибыль от его реализации. В свою очередь Перелыгин А.И. инвестирует в проект, который влечет лишь обременения для него и ни в ближайшей, ни в долгосрочной перспективах не предполагает извлечения прибыли.

После совершения оспариваемых сделок, новый субъект правоотношений ООО "Уралстар-М" имеет возможность в ряде случаев нивелировать преюдициальную силу судебных актов, а также восстановлению сроков исковой давности. Например, ООО Уралстар-М" заявило аналогичные требования по делу, вновь заявляет требование об исключении акционера Наумова В.А. (дело N А76-32009/2020), что как полагает заявитель, при инициировании Лялиным А.И. аналогичного разбирательства является злоупотреблением правом.

Изложенные ответчиком причины совершения оспариваемых сделок свидетельствуют лишь о попытке ответчиков представить свои неправомерные и недобросовестные действия в выгодном для себя свете, поскольку фактически сделки носили взаимообусловленный характер. Доводы ответчика, ввиду внутренней противоречивости, не только не подтверждают, но и напротив опровергают его позицию. Если совершение сделок в конечном итоге выгодно лишь одному лицу, то данные обстоятельства уже не могут характеризоваться как объективные.

Боронина Т.Н. просила судебный акт отменить, требования Наумова В.А. удовлетворить в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не установил нарушений части 2 статьи 66.2 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), а также не нашел оснований для признания оспариваемых сделок ничтожными по основаниям статей 168 и 170 ГК РФ.

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что в качестве правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными также были указаны положения статей 10, 168 ГК РФ.

В уточнении заявленных требований от 09.01.2020 и иных процессуальных документах, Наумов В.А. со ссылкой на длительный корпоративный конфликт, слаженный характер действий, отсутствие экономических мотивов безвозмездного отчуждения акций дружественным лицам, указывал на возможность признания оспариваемых сделок ничтожными (ст.10, 168 ГК РФ), как совершенных в обход закона с противоправной целью - захват бизнеса.

Указанные доводы Наумова В.А., как и доказательства, положенные в их обоснование, судом первой инстанции не были исследованы и оценены. Мотивировочная часть обжалуемого судебного акта, ход и результат оценки указанных доводов и доказательств не содержит.

В результате совершения оспариваемых сделок в составе акционеров ЗАО "Монолит" появился новый, акционер ООО "Уралстар-М", подконтрольный Лялину А.И.

Следовательно, оспариваемые сделки были совершены в целях обхода установленного абзацем 4 пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 положения, исключающего возможность удовлетворение иска Лялина А.И. к Наумову В.А. в рамках дела N А76-34748/2018 и искусственного создания нового акционера, имеющего возможность обращения в суд с аналогичными требованиями к Наумову В.А.

Указанная цель совершения оспариваемых сделок, подтверждается последующим предъявлением ООО "Уралстар-М" аналогичных ранее заявленным Лялиным А.И. требований к Наумову В.А.

На момент совершения оспариваемых сделок в Арбитражном суде Челябинской области рассматривалось дело N А76-34748/2018 по заявлению Лялина А.И. к Наумову В.А. об исключении участника (акционера) из ЗАО "Монолит".

В обоснование заявления Лялина А.И. были положены утверждения о том, что действия Наумова В.А. привели к неплатежеспособности ЗАО "Монолит", последующей процедуре несостоятельности (банкротства) общества и реализации принадлежащего обществу имущества.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о совершении оспариваемых сделок в обход закона, с целью воспрепятствования реализации прав третьих лиц и создания условий для причинения вреда, что является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании положений статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Сохранение юридической силы оспариваемых сделок приведет к затягиванию процесса разрешения корпоративного конфликта, созданию препятствий в осуществлении нормальной деятельности ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика", что, безусловно, оказывает существенное влияние на права и законные интересы акционеров данных обществ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 апелляционные жалобы Наумова Виктора Алексеевича, ЗАО "Монолит", ЗАО "Практика", Борониной Т. Н. приняты к производству, рассмотрение назначено на 04.05.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 дата проведения судебного заседания перенесена на 03.06.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 судебное заседание было отложено на 28.06.2021, с учетом представления непосредственно в судебное заседание ходатайства об истребовании, необходимости ознакомления с ним в соотношении с материалами дела, значительности объема исследуемых обстоятельств и материалов дела (15 томов), исчерпанности лимита времени, отведенного на судебное заседание регламентом суда, а также графика, назначенных судебных заседаний.

Дополнительно представленные доказательства, отзывы приобщены к материалам дела в порядке статей 65, 66, 168, 262, 268 АПК РФ в целях установления значимых для дела обстоятельств и проверки доводов жалобы.

Борониной Т.А. заявлено ходатайство об истребовании доказательств, вызове лиц для предоставления пояснений (рег. 30027 от 03.06.2021), также заявлено дополнение к ходатайству об истребовании доказательств, вызове лиц для предоставления пояснений (рег. 34372 от 25.06.2021).

Наумовым В.А. в жалобе заявлено об истребовании доказательств.

Рассмотрев ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, вызове лиц для предоставления пояснений, заслушав лиц, участвующих в деле суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении (статья 66, 81, 88 АПК РФ). Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда. Истребование доказательств (сведения от кредитных организаций по факту перечисления средств) не направлено на возможность установления каких-либо значимых для дела обстоятельств, учитывая, что не исключает возможность осуществления наличного расчета. Учитывая процессуальный статус в настоящем деле лиц, о вызове для дачи объяснений которых заявлено, положения статьи 65 АПК РФ, оснований для вызова не имеется.

В судебном заседании представителя апеллянтов поддержали доводы жалоб своих доверителей и друг друга.

Представители иных лиц возражали по доводам жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Наумов В.А. обратился в арбитражный с исковым заявлением к Лялину А.И., Макееву В.П., Макееву В.П., к ООО "Уралстар-М", к Перелыгину А.Е. о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "Монолит", применении последствий в виде перевода прав и обязанностей по договорам на истца.

Наумов В.А. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Лялину А.И., Макееву В.П., Макееву В.П., к ООО "Уралстар-М", к Перелыгину А.Е. о признании недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "Практика" и применении последствий в виде перевода прав и обязанностей по договорам на истца.

Определением от 23.10.2019 г. по делу А76-43332/2019 исковое заявление принято к рассмотрению, с присвоением делу номера А76-43332/2019.

Определением от 25.02.2020 г. дела N А76-40291/2019 и А76-43332/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А76-40291/2019.

С учетом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения требований Наумов В.А. просил:

- признать недействительным договор дарения N 1 от 24.07.2019 одной акции ЗАО "Монолит", заключенный между акционером Лялиным Анатолием Ивановичем и Перелыгиным Антоном Евгеньевичем;

- признать недействительным договор дарения N 2 от 24.07.2019 одной акции ЗАО "Практика", заключенный между акционером Лялиным Анатолием Ивановичем и Перелыгиным Антоном Евгеньевичем;

- признать недействительным договор от 01.08.2019 вклада в уставный капитал ООО "Уралстар-М" акций ЗАО "Монолит" в количестве 60 600 шт. и акций ЗАО "Практика в количестве 10 940 шт., заключенный между Лялиным Анатолием Ивановичем и Перелыгиным Антоном Евгеньевичем;

- признать недействительным договор от 23.08.2019 дарения 3 402 обыкновенных акций ЗАО "Монолит", заключенный между Макеевым Виктором Петровичем и Макеевым Виталием Викторовичем;

- признать недействительным договор N 01-09 мены акций от 05.09.2019, заключенный между Лялиным Анатолием Ивановичем и Макеевым Виталием Викторовичем;

- перевести с ООО "Уралстар-М" на Наумова Виктора Алексеевича права и обязанности приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Практика" в количестве 10 400 шт. и ЗАО "Монолит" в количестве 60 600 шт.;

- перевести с Перелыгина Антона Евгеньевича на Наумова Виктора Алексеевича права и обязанности приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Практика" в количестве 1 шт. и ЗАО "Монолит" в количестве 1 шт.;

- перевести с Макеева Виталия Викторовича на Наумова Виктора Алексеевича права и обязанности приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Практика" в количестве 529 шт. и ЗАО "Монолит" в количестве 2042 шт.

ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" (третьи лица) заявлены самостоятельные требования: - признать недействительным договор дарения N 1 от 24.07.2019 одной акции ЗАО "Монолит", заключенный между акционером Лялиным Анатолием Ивановичем и Перелыгиным Антоном Евгеньевичем; - признать недействительным договор дарения N 2 от 24.07.2019 одной акции ЗАО "Практика", заключенный между акционером Лялиным Анатолием Ивановичем и Перелыгиным Антоном Евгеньевичем; - признать недействительным договор от 01.08.2019 вклада в уставный капитал ООО "Уралстар-М" акций ЗАО "Монолит" в количестве 60 600 шт. и акций ЗАО "Практика в количестве 10 940 шт., заключенный между Лялиным Анатолием Ивановичем и Перелыгиным Антоном Евгеньевичем; - признать недействительным договор N 01-09 мены акций от 05.09.2019, заключенный между Лялиным Анатолием Ивановичем и Макеевым Виталием Викторовичем; - применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В качестве правовых оснований заявленных требований указаны положения статей 10, 168, части 2 статьи 170 ГК РФ, абзаца 1 части 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 8.5 Устава ЗАО "Монолит" и пункта 8.5 Устава ЗАО "Практика".

Истец полагает, что совокупность сделок, приведших к формированию новой структуры акционеров ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика", является ничтожной по основаниям притворности (ч.2 ст. 170 ГК РФ), поскольку такие сделки совершены с пороком воли, которая в действительности, по мнению истца, была направлена на отчуждение Лялиным А.И. и Макеевым В.П. принадлежащих им акций (применительно к Лялину А.И. части акций) путем их продажи третьим лицам, не являющимися акционерами ЗАО "Монолит".

Со ссылкой на имеющийся в ЗАО "Монолит" корпоративный конфликт истец приводит довод о наличии у сторон оспариваемых сделок противоправной цели, направленной на получение прав на имущественный комплекс обществ "Монолит" и "Практика" с помощью процедур банкротства и последующий захват бизнеса, а также указывает на злоупотребление ответчиками своими правами при выстраивании цепочки взаимосвязанных сделок, позволившей произвести отчуждение акций минуя преимущественное право других акционеров на приобретение акций.

Ответчики с требованиями истца не согласились, представили в материалы дела отзывы.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что требования поданы в отсутствие фактических и правовых оснований, основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

Оснований для отмены судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется в силу следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" (далее - информационное письмо N 131) у акционера закрытого акционерного общества отсутствует преимущественное право (и, соответственно, основания для удовлетворения иска о переводе прав и обязанностей приобретателя акций) по совершенной другим акционером закрытого акционерного общества сделке внесения акций общества в уставный капитал другого юридического лица.

Установление преимущественного права приобретения акций является исключением из общего правила о допустимости свободного отчуждения акционерами своих акций (часть 1 статьи 129 ГК РФ и абзац четвертый части 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об акционерных обществах). Любые ограничения свободного отчуждения акций не могут применяться по аналогии, поскольку могут быть введены исключительно законом или в установленном законом порядке (часть 2 статьи 129 ГК РФ).

В силу названных норм ГК РФ и Закона об акционерных обществах, а также в связи с принятием Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ" от 29.06.2015 N 210-ФЗ (см. части 11, 12 статьи 27), преимущественное право акционеров реализуется в силу закона исключительно при отчуждении акций посредством совершения сделки купли-продажи и отсутствует при совершении иных, в том числе возмездных сделок, за исключением случаев, когда устав общества расширяет сферу действия названного права на иные способы отчуждения акций.

Закон об акционерных обществах устанавливает (часть 3 и 8 статьи 7), что положения, расширяющие сферу действия преимущественного права акционеров в приобретении акций, на иные, отличные от купли-продажи, способы отчуждения акций, должны быть внесены в его устав по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Как следует из материалов дела, до заключения оспариваемых сделок Наумов В.А. являлся акционером общества "Монолит", имея в собственности акции общества в количестве 81 885 шт., а также акционером общества "Практика", имея в собственности акции общества в количестве 27 000 шт.; ответчики Лялин А.И. и Макеев В.П. являлись акционерами общества "Монолит", с количеством принадлежащих им акций 61 284 шт. и 3402 шт. соответственно; Лялин А.И. являлся акционером общества "Практика", с количеством принадлежащих ему акций 12 000 шт.;

- в результате исполнения договора N 1 от 24.07.2019 г. дарения акций общества "Монолит", заключенного между дарителем - Лялиным А.И. и одаряемым - Перелыгиным А.Е. (л.д. 54 - 54 оборот т. 5), Перелыгину А.Е. перешла в собственность 1 (одна) акция общества "Монолит", в связи с чем, Перелыгин А.Е. стал акционером общества, а количество акций, принадлежащих Лялину А.И. соответственно уменьшилось на одну выбывшую акцию и стало равным 61 283 шт.;

- в результате исполнения договора N 2 от 24.07.2019 г. дарения акций общества "Практика", заключенного между дарителем - Лялиным А.И. и одаряемым - Перелыгиным А.Е. (л.д. 58 - 58 оборот т.5), Перелыгину А.Е. перешла в собственность 1 (одна) акция общества "Практика", в связи с чем, Перелыгин А.Е. стал акционером общества, а количество акций, принадлежащих Лялину А.И. соответственно уменьшилось на одну выбывшую акцию и стало равным 11 999 шт.;

- в результате исполнения договора от 01.08.2019 г., заключенного между участниками общества "Уралстар-М" Перелыгиным А.Е. и Лялиным А.И. об учреждении названного общества (л.д.55 - 55 оборот т. 5), т.е. в результате передачи Лялиным А.И. обществу "Уралстар-М", в качестве оплаты доли в уставном капитале, акций общества "Монолит" в количестве 60 600 (шестьдесят тысяч шестьсот) штук и акций общества "Практика" в количестве 10 940 (десять тысяч девятьсот сорок) штук, общество "Уралстар-М" стало акционером общества "Монолит" с количеством акций 60 600 штук и акционером общества "Практика" с количеством акций 10 940 штук, а количество акций, принадлежащих Лялину А.И. соответственно уменьшилось и стало равным 683 штуки в обществе "Монолит" и 1059 штук в обществе "Практика";

- в результате исполнения договора N 1 от 23.08.2019 г. дарения акций общества "Монолит", заключенного между дарителем - Макеевым В.П. и одаряемым, близким родственником (сыном) дарителя - Макеевым В.В. (л.д.56 - 56 оборот т.5), Макееву В.В. перешли в собственность 3402 (три тысячи четыреста две) акции общества "Монолит", в связи с чем, Макеев В.В. стал акционером общества, а Макеев В.П. перестал быть таковым;

- в результате исполнения договора N 1-09 от 05.09.2019 г. мены акций, заключенного между Лялиным А.И. и Макеевым В.В. (л.д. 57 - 57 оборот т.5), Лялину А.И. перешли в собственность акции общества "Монолит" в количестве 1 360 (одна тысяча триста шестьдесят) штук, а Макееву В.В. перешли в собственность акции общества "Практика" в количестве 529 (пятьсот двадцать девять) штук в связи с чем, количество акций общества "Практика", принадлежащих Лялину А.И. соответственно уменьшилось и стало равным 530 шт., а Макеев В.В. стал акционером общества "Практика" с количеством принадлежащих ему акций 529 шт., количество акций общества "Монолит", принадлежащих Лялину А.И. соответственно увеличилось и стало равным 2 043 шт., а количество акций общества "Монолит", принадлежащих Макееву В.В. соответственно уменьшилось и стало равным 2 042 шт.

Ответчики со ссылкой на положения устава общества "Практика" и общества "Монолит" подтвердили, наличие у акционеров преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами указанных обществ.

Анализ положений уставов (л.д. 115-121 т.1, л.д. 2-12 т. 5), позволил сделать вывод, что такое преимущественное право реализуется исключительно при отчуждении акций посредством совершения сделки купли-продажи (п.8.4-8.6 устава) и отсутствует при совершении иных, в том числе возмездных сделок.

По мнению ответчиков, положения части 2 статьи 567 ГК РФ, в том виде, в котором такие положения применяются истцом, проводящим, со ссылкой на указанную норму, полную аналогию между договором мены и двумя договорами купли-продажи, не подлежат применению к отношениям, регулирующим, рассмотренные выше преимущественные права акционеров (п. 1 информационного письма N 131).

Арбитражный суд указал, что вывод истца, о том, что преимущественное право приобретения акций ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" имелось у истца вне зависимости от содержания устава применительно к сделкам, отличным от купли-продажи акций (абз. 7 стр. 4 искового заявления по оспариванию сделок с акциям ЗАО "Монолит" - л.д. 10 оборот т.1; абз. 6 стр. 3 искового заявления по оспариванию сделок с акциям ЗАО "Практика", л.д. 5 т.5), основан на неверном толковании норм материального права ввиду следующего.

Наумовым В.А. в обоснование правовой позиции приведены толкования пункта 3 информационного письма N 131 Президиума ВАС РФ, согласно которому последовательные сделки дарения небольшого количества акций, а затем купли-продажи значительного большего пакета акций общества, могут быть признаны судом единым договором купли-продажи акций данного общества, который в действительности имели в виду его стороны, заключившие притворные договоры дарения и купли-продажи акций.

Названные разъяснения не могут быть применены к правовой оценке оспариваемых сделок ввиду следующего.

Так, в результате исполнения договора N 1 от 24.07.2019 дарения акций общества "Монолит" и договора N 2 от 24.07.2019 дарения акций общества "Практика", заключенного между дарителем - Лялиным А.И. и одаряемым - Перелыгиным А.Е., последнему перешла в собственность 1 акция общества "Монолит" и 1 акция общества "Практика", в связи с чем, Перелыгин А.Е. стал акционером указанных обществ.

При этом, истцом не представлено доказательств в порядке статьи 65 АПК РФ того, что в последующем, с акциями общества "Монолит" и общества "Практика" были заключены и исполнены какие-либо сделки, связанные с использованием Перелыгиным А.Е. прав акционера.

Мотивы совершения сделок с дарением акций подтверждаются материалами дела, соответствуют положениям части 1 статьи 421 и абзаца 1 части 1 статьи 572 ГК РФ.

Довод истца о дефекте воли сторон и притворности сделок дарения акций, ни как отдельных сделок, ни в совокупности с иными оспариваемыми сделками, не подтвержден материалами дела, прямо опровергается ответчиками в письменных объяснениях, подписанных ответчиками - физическими лицами собственноручно и директором ООО "Уралстар-М" (л.д. 161-170 т.4; л.д. 120-128 т. 6).

Справками Федеральной налоговой службы об открытых счетах ответчиков в банках (л.д. 147-148 оборот т. 9) и сведениями из банков о движении денежных средств между счетами ответчиков (л.д. 138-146 оборот т. 9; л.д. 32-38, 41-50 т. 13) опровергнута версия истца о наличии договорных отношений купли-продажи акций, прикрываемых оспариваемыми сделками.

Истребованными от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет иска АО "НРК - Р.О.С.Т.", г. Москва (определение от 15.07.2020 г.) передаточными распоряжениями (л.д. 10-17 т. 13) опровергнута версия истца о том, что все сделки по регистрации перехода прав на акции происходили в один день, что, по мнению истца, должно, свидетельствовать о единстве оспариваемых сделок.

В части доводов внесения ответчиком Лялиным А.И. акций общества "Монолит" в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества "Уралстар-М" в порядке исполнения договора об учреждении общества "Уралстар-М" от 01.08.2019 истец ссылается на ничтожность такой сделки по основаниям ст. 168 ГК РФ, указывая на нарушения закона (части 2 статьи 66.2 ГК РФ), допущенные при совершении такой сделки, а именно: уставный капитал общества "Уралстар-М" оплачен не денежными средствами и в отсутствии отчета о денежной оценке неденежного вклада. Дополнительно истец указывает на отсутствие воли Лялина А.И. в участии в обществе "Уралстар-М".

Как следует из текста договора об учреждении общества "Уралстар-М" от 01.08.2019 г., и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц: - размер уставного капитала общества "Уралстар-М" составляет 20 000 руб., уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников Перелыгина А.Е. и Лялина А.И.; - номинальная стоимость доли Перелыгина А.Е. составляет 10 400 рублей 00 копеек, которая оплачивается денежными средствами; - номинальная стоимость доли Лялина А.И. составляет 9 600 рублей 00 копеек, которая оплачивается обыкновенными именными акциями ЗАО "Монолит" в количестве 60 600 штук номинальной стоимостью 5/100 руб., оценёнными участниками по номинальной стоимости акций в размере 3 030 рублей, обыкновенными именными акциями ЗАО "Практика" в количестве 10 940 штук номинальной стоимостью 5/10 руб., оценёнными участниками по номинальной стоимости акций в размере 5 470 рублей и денежными средствами в размере 1100 рублей.

Проанализировав в совокупности содержание представленных в дело доказательств: договора от 01.08.2019 г. об учреждении ООО "Уралстар-М" (л.д.55 - 55 оборот т. 5), выписок из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" (л.д.149-150 т.7), справки ООО "Уралстар-М" исх. 1/01 от 24.01.2020 г. (л.д.146 т.7), выписки о движении денежных средств по счету ООО "Уралстар-М", открытом в Банке ВТБ (л.д.147 т.7), квитанции о внесении денежных средств в уставный капитал общества (л.д. 148 т.7), распоряжений Лялина А.И. переданных держателю реестра акционеров АО "НРК - Р.О.С.Т." (л.д. 12,13 т. 13), суд пришел к выводу, что учредителями общества "Уралстар-М" в августе 2019 года в полном объеме исполнены обязанности по внесению своих вкладов в уставный капитал.

При этом, уставный капитал ООО "Уралстар-М" оплачен денежными средствами в размере 11 500 рублей (10 400 руб. - Перелыгиным А.Е.; 1 100 руб. - Лялиным А.И.).

Согласно части 2 статьи 66.2 ГК РФ при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, который для обществ с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем 10 000 рублей (часть 1 статьи 66.2 ГК РФ; часть 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, как верно посчитал суд первой инстанции, материалами дела подтверждено соблюдение учредителями ООО "Уралстар-М" требований закона к формированию уставного капитала ООО "Уралстар-М" в части внесения денежных средств в сумме не ниже минимально допустимого размера.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 66.2 ГК РФ денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При этом закон не устанавливает сроков проведения оценки неденежного вклада независимым оценщиком.

Согласно части 3 этой же статьи ГК РФ при оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Из совокупности указанных выше норм следует, что целью проведения независимым оценщиком денежной оценки неденежного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью при его создании, является соблюдение прав будущих кредиторов этого общества путем недопущения завышения размера его уставного капитала. При этом, учредители вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью вправе определить денежную оценку неденежного вклада в размере меньшем по сравнению с суммой оценки, определенной независимым оценщиком.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, истцом не приведено доводов о том, каким образом, нарушения допущенные, по его мнению, при формировании уставного капитала ООО "Уралстар-М" в части отсутствия или недостоверности денежной оценки акций, внесенных Лялиным А.И. в уставный капитал ООО "Уралстар-М", нарушает права истца, принимая во внимание, что материалы дела не содержат доказательств того, что истец является кредитором или участником ООО "Уралстар-М" или состоит с указанным обществом в договорных отношениях (статьи 9, 65 АПК РФ).

В доказательство того, что стоимость акций, вносимых Лялиным А.И. в качестве взноса в уставный капитал ООО "Уралстар-М", определенная учредителями при заключении договора об учреждении ООО "Уралстар-М" в размере номинальной стоимости таких акций, не превышает их действительную (рыночную) стоимость ответчиками в материалы дела представлены ответ оценщика (л.д. 23 т.6), отчеты об оценке рыночной стоимости пакета акций ЗАО "Монолит" (л.д. 79-104 т.7) и ЗАО "Практика" (112-137 т.7).

В ходе судебного разбирательства истец высказал мнение о недостоверности выводов оценщика Катина А.А., в качестве аргументов истец сослался на заключение специалиста Смолина П.А. (л.д. 26-31; 44-49 т.9), в котором приводятся замечания по отчетам оценщика Катина А.А., ставиться под сомнение достоверность исходных данных (бухгалтерской отчетности обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика") и достоверность итоговой величины рыночной стоимости объектов оценки (пакетов акций ЗАО "Монолит" в количестве 60 600 шт. и ЗАО "Практика" в количестве 10 940 шт.).

Как следует из заключения специалиста Смолина П.А., он согласился и посчитал обоснованным отказ независимого оценщика Катина А.А. от доходного и сравнительного подходов при определении рыночной стоимости пакетов акций ЗАО "Монолит" (л.д. 30, 30 оборот т.9) и сравнительного подхода при определении рыночной стоимости пакетов акций ЗАО "Практика" (л.д. 48 оборот т. 9). Выражая несогласие с отказом оценщика Катина А.А. от доходного подхода при определении рыночной стоимости пакетов акций ЗАО "Практика", специалист Смолин П.А. ссылается на то, что в отчетах о прибылях и убытках общества "Практика" за анализируемый период есть прибыль, что является основанием для применения доходного подхода (л.д. 48 оборот т. 9).

Согласно пункта 24 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)" (утв. приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297) (далее ФСО N 1), оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов, в связи с чем, само по себе наличие прибыли организации в анализируемом периоде не означает безусловную обязанность оценщика применять доходный подход.

Согласно пункта 9 Федерального стандарта оценки "Оценка бизнеса (ФСО N 8)" (утв. приказом Минэкономразвития России от 01.06.2015 N 32) (далее - ФСО N 8) в рамках доходного подхода оценщик определяет стоимость объекта оценки на основе ожидаемых будущих денежных потоков или иных прогнозных финансовых показателей деятельности организации, ведущей бизнес (в частности, прибыли).

Как следует из отчета N 4563-2401-20 об оценке акций ЗАО "Практика" (л.д. 112 - 137 т.7), оценщиком проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности общества за 2016-2018 годы (стр. 8- 23 отчета).

Как следует из отчетов, при определении рыночной стоимости пакетов акций, оценщик использовал данные балансов обществ за 2016-2018 годы, расчет рыночной стоимости производил методом скорректированных чистых активов.

По данным бухгалтерской (финансовой) отчетности обществ "Монолит" и "Практика" следует, что по состоянию на конец 2018 года и 2019 года чистые активы у обоих обществ значительно превышают размер соответствующего уставного капитала (л.д. 118 - 145 т. 10; л.д. 29, 50 оборот т. 11).

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации; принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Из содержания уставов обществ следует, что уставный капитал ЗАО "Монолит" в размере 10 тыс. руб. разделен на обыкновенные именные акции в количестве 200 тыс. штук номинальной стоимостью 0,05 рубля каждая (л.д. 29 т.1); уставный капитал ЗАО "Практика" в размере 25 тыс. руб. разделен на обыкновенные именные акции в количестве 50 тыс. штук номинальной стоимостью 0,5 рубля каждая (л.д.9 т.5).

По данным бухгалтерской отчетности за 2019 год, подписанной истцом, как руководителем обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" (л.д. 22-40, 47-53 оборот т. 11):

ЗАО "Практика" имело чистые активы на: - 31.12.2019 - 23 466 тыс. руб.; - 31.12.2018 - 20 893 тыс. руб.; - 31.12.2017 - 20 882 тыс. руб. (л.д. 50 оборот т. 11);

ЗАО "Монолит" имело чистые активы на: - 31.12.2019 - 26 200 тыс. руб.; - 31.12.2018 - 32 596 тыс. руб.; - 31.12.2017 - 34 152 тыс. руб. (л.д. 29 т.11).

Как следует из отчетов об оценке и не оспаривается участниками дела, номинальная стоимость одной акции такого общества соотноситься с действительной (рыночной) стоимостью той же акции, также как размер уставного капитала общества соотносится со стоимостью его чистых активов, скорректированных на ликвидность, контроль и инфляцию (см. таблицу 51 на стр. 49 отчетов об оценке).

При расчете чистых активов оценщик исходил из достоверности, имеющейся в его распоряжении бухгалтерской (финансовой) отчетности обществ.

Частью 1 стать 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее также - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрена обязанность любого экономического субъекта вести бухгалтерский учет.

Часть 1 статьи 7 того же закона устанавливает, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Согласно части 1 статьи 13 закона бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Из материалов дела следует, что достоверность бухгалтерской отчетности обществ "Монолит" и "Практика" по состоянию на 31.12.2019, включающая финансовые показатели на 31.12.2018 и 31.12.2017 подтверждена аудиторскими заключениями независимого аудитора (л.д. 18-21, 45-46 оборот т. 11).

Достоверность бухгалтерской отчетности общества "Монолит" за предыдущие периоды подтверждалась аудиторскими заключениями, а также актами ревизии финансово-хозяйственной деятельности (л.д. 18-49 оборот т. 14) истцом не приставлено доказательств ее недостоверности в порядке статьи 65 АПК РФ.

Показатели бухгалтерской отчетности акционерных обществ, указанные в отчетах об оценке акций N 4562-2401-20 и N 4563-24-01-20 (л.д 83, 116 т. 7) аналогичны показателям бухгалтерской отчетности обществ размещенной на официальном сайте Федеральной службы государственной статистики РФ (Росстата) https://www.gks.ru/accounting_report (л.д. 101-145 т. 10).

Суд отклонены доводы истца, о недостоверности сведений об активах и обязательствах предприятий в отчетах об оценке, принимая во внимание, что достоверность указанных сведений обеспечивается истцом и полностью соответствует общедоступным сведениям официального сайта Росстата.

Как следует из отчетов, при определении рыночной стоимости пакетов акций ЗАО "Монолит" (л.д. 79-104 т.7) и ЗАО "Практика" (112-137 т.7), оценщик: - анализировал активы и их структуру (п. 2.1. на стр. 11 отчетов об оценке), динамику и тенденции (п. 2.2, 2.3 на стр. 12 отчетов об оценке); - анализировал пассивы, включая долгосрочные и краткосрочные обязательства, их структуру (п. 2.4. на стр. 12,13 отчетов об оценке), динамику и тенденции (п. 2.5, 2.6 на стр. 13 отчетов об оценке); - рассчитывал рыночную стоимость методом скорректированных чистых активов (пункт 9.2.3 на стр. 48 отчетов об оценке), применял в расчетах корректировки (таблица 51 на стр. 49 отчетов об оценке), в соответствии с требованиями пункта 12 ФСО N 8, обосновывал их необходимость и величину со ссылкой на справочник расчетных данных (стр. 48 отчетов об оценке).

Как следует из отчетов об оценке, информация о наличии у обществ "Монолит" и "Практика" специализированных активов отсутствовала в распоряжении оценщика. Материалы дела также не содержат сведений об имеющихся на балансе обществ специализированных активов и их влиянии на итоговый результат оценки.

Таким образом, как верно посчитал суд первой инстанции, доводы истца о недостоверности выводов оценщика Катина А.А. опровергаются материалами дела.

Ссылаясь на наличие нарушений при составлении отчетов о рыночной стоимости пакетов акций, истец не приводит доказательств того, что такие нарушения, привели к неправильному выводу, о том, что размер номинальной стоимости акций, внесенных в уставный капитал ООО "Уралстар-М" не превышает их действительную (рыночную) стоимость - указаны в ответе оценщика (л.д. 23 т.6).

Согласно статье 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ (далее - закон об оценочной деятельности) итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Согласно статье 13 закона об оценочной деятельности, в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной компетенцией, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством РФ, регулирующим оценочную деятельность.

Доказательства признания недействительными (недостоверными) в судебном или ином установленном законодательством РФ порядке результатов рыночной оценки пакетов акций, внесенных Лялиным А.И. в уставный капитал общества "Уралстар-М", истцом в материалы дела не представлены, как и не представлено иных доказательств того, что стоимость акций, внесенных Лялиным А.И. в уставный капитал общества "Уралстар-М", определенная участниками общества "Уралстар-М" по номинальной стоимости акций, превышает их действительную (рыночную) стоимость.

Истцом заявлялось ходатайство о проведении судебной экспертизы с целью проверки достоверности отчетов о рыночной стоимости, выполненных оценщиком Катиным А.А. и определения рыночной стоимости пакетов акций, внесенных Лялиным А.И. в уставный капитал общества "Уралстар-М". В судебном заседании 06.11.2020 истец отозвал ходатайство о назначении экспертизы, просил его не рассматривать, в связи с чем, судом определено не рассматривать ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.

Суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков, подтвержденными независимым оценщиком (л.д. 23 т.6), о том, что действительная (рыночная) стоимость пакетов акций общества "Монолит" и общества "Практика", внесенных в уставный капитал общества "Уралстар-М", превышает их номинальную стоимость, в связи с чем, нарушений прав третьих лиц при образовании уставного капитала общества "Уралстар-М" не имеется.

Таким образом, материалами дела не подтверждено наличие при заключении оспариваемого договора об учреждении общества "Уралстар-М" и формировании на его основе уставного капитала общества нарушений публичных интересов, прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, в связи с чем, доводы истца о ничтожности указанной сделки по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 168 ГК РФ, правомерно признаны несостоятельными.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что не усматривает нарушение прав Наумова В.А., как акционера обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика", состоявшейся сделкой по передаче Лялиным А.И., принадлежавших ему акций обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика", в уставный капитал общества "Уралстар-М".

Само по себе отсутствие отчета о рыночной стоимости акций к моменту внесения акций в уставный капитал общества "Уралстар-М" не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Последствия нарушений при определении учредителями общества "Уралстар-М" стоимости акций Лялина А.И. для целей оплаты уставного капитала, как и последствия недостоверности рыночной стоимости акций, указанной в отчете оценщика Катина А.А. предусмотрены частью 3 статьи 66.2 ГК РФ в виде субсидиарной ответственности участников и независимого оценщика по обязательствам общества "Уралстар-М" в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений, что является самостоятельным основанием в отказе в удовлетворении исковых требованиях о признании сделок по внесению акций в уставный капитал недействительными, в связи с нарушениями при формировании уставного капитала общества "Уралстар-М" в части его оплаты неденежными средствами в отсутствии или недостоверности отчета о денежной оценке неденежного вклада.

Суд первой инстанции правомерно счел несостоятельными доводы истца о притворности непосредственно самих сделок по внесению Лялиным А.И., принадлежащих ему акций обществ "Монолит" и "Практика", в уставный капитал общества "Уралстар-М", так и совокупности указанных сделок с иными оспариваемыми сделками дарения и мены акций.

Из пояснений представителя Лялина А.И. и содержания договора об учреждении общества "Уралстар-М" следует, что Лялин А.И., заключая и исполняя упомянутый договор преследовал цель продолжения защиты интересов обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" с целью восстановления их производственной деятельности и повышения платежеспособности, что, по мнению Лялина А.И., даст возможность извлекать прибыль от производственной деятельности указанных акционерных обществ, распределять полученную прибыль на выплату дивидендов своим акционерам, в том числе и обществу "Уралстар-М". Полученная обществом "Уралстар-М" прибыль от участия в указанных акционерных обществах, в свою очередь, даст возможность получать участниками общества "Уралстар-М", одним из которых является Лялин А.И., систематический доход в виде дивидендов.

Направленность действий Лялина А.И. на передачу обществу "Уралстар-М" акций обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" в качестве своего взноса в уставный капитал, с целью получения в будущем дивидендов, как верно посчитал суд первой инстанции, полностью согласуется с основной целью деятельности коммерческой организации - извлечением прибыли в интересах участников (ч. 1 ст. 50 ГК РФ) и направлена на исполнение обязанности Лялина А.И., предусмотренной договором об учреждении общества "Уралстар-М" (л.д.55 - 55 оборот т. 5).

Согласно части 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Таким образом воля продавца при заключении и исполнении договора купли-продажи акций всегда направлена на получение за переданные покупателю в собственность акции, в виде встречного исполнения, денежных средств в размере стоимости таких акций.

Воля Лялина А.И. как и Перелыгина А.Е. как учредителей общества "Уралстар-М" направлена на участие нового акционера (ООО "Уралстар-М") в деятельности акционерных обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" и получение в будущем прибыли от такого участия (в виде дивидендов), распределяемой между участниками общества.

Правовой результат, порождаемый сделками купли-продажи и внесением имущества в уставный капитал корпоративного общества, существенно различен для обеих сторон сделки, поэтому сделка по внесению имущества в уставный капитал не может быть прикрытием договора купли-продажи.

Заключение договора об учреждении общества "Уралстар-М" и его исполнение со стороны Лялина А.И. в части внесения акций в уставный капитал, породило обязанность нового общества по защите интересов и реализации прав общества, как акционера обществ "Монолит" и "Практика", в интересах участников, а так же согласно п. 3.1 и 3.2 договора об учреждении ООО "Уралстар-М", породило обязанность второго участника общества (Перелыгина А.Е.) осуществить привлечение денежных средств (собственных или третьих лиц), в размере необходимом обществу для финансирования юридических и фактических действий, направленных на защиту интересов и реализацию прав общества как акционера обществ "Монолит" и "Практика", а в случае, получения контроля над большинством голосующих акций общества "Монолит" - в размере необходимом для восстановления производственной деятельности и платежеспособности общества "Монолит".

В результате передачи акций в уставный капитал ООО "Уралстар-М", у Лялина А.И. осталась возможность влиять на решения, принимаемые в отношении управления переданными обществу "Уралстар-М" акциями, как у участника ООО "Уралстар-М", т.е. у Лялина А.И. осталось опосредованное право управления такими акциями, а также осталась возможность получения дохода (в виде дивидендов) от деятельности обществ "Монолит" и "Практика"

Правовой результат для Перелыгина А.Е., как участника ООО "Уралстар-М" от заключения и исполнения договора об учреждении ООО "Уралстар-М", также существенно отличается от правового результата купли-продажи акций.

Так, для исполнения сделки купли-продажи со стороны покупателя необходимы денежные средства для оплаты стоимости акций продавцу, при этом риски не достижения получения положительного финансового результата как от покупки акций, так и от юридических и фактических действий, направленных на защиту интересов и реализацию прав акционера обществ "Монолит" и "Практика", полностью ложаться на нового собственника акций (покупателя).

Между тем, правовой результат для Перелыгина А.Е. от заключения и исполнения договора об учреждении общества, заключается, как и для Лялина А.И., в получении возможности извлечения дохода.

Действия ООО "Уралстар-М", направленные на увеличение ликвидности принадлежащего обществу имущества (акций), согласуются с основной целью деятельности коммерческой организации - извлечение прибыли в интересах участников (часть 1 статьи 50 ГК РФ) и в достаточной степени свидетельствуют об отсутствии порока воли у учредителей ООО "Уралстар-М", заключивших договор от 01.08.2019 об учреждении общества.

Правовой результат сделки по внесению акций в уставный капитал фиксируется независимым третьим лицом, осуществляющим на основании лицензии (Постановление ФКЦБ РФ от 19.06.1998 N 24 "Об утверждении Положения о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг") ведение и хранение реестра акционеров общества (в рассматриваемом случае акционерным обществом "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", ОГРН 1027739216757, г. Москва), факт участия Лялина А.И. и Перелыгина А.Е. в обществе "Уралстар-М" фиксируется публично, путем отражения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Правовой результат сделки по внесению акций общества "Монолит" в уставный капитал общества "Уралстар-М" не может быть притворным, поскольку не может по воле сторон не создавать обществу "Уралстар-М" статус акционера обществ "Монолит" и "Практика", а Лялину А.И. и Перелыгину А.Е. статус участников общества "Уралстар-М", позволяя использовать данную сделку для прикрытия обычной купли-продажи.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии порока воли учредителей ООО "Уралстар-М", о действительности договора об учреждении ООО "Уралстар-М" от 01.08.2019 и порядка формирования уставного капитала ООО "Уралстар-М", что исключает возможность перевода прав и обязанностей приобретателя акций (общества "Уралстар-М") на истца.

Не подтверждаются материалами дела доводы ответчика о наличии причинно-следственных связей между договором об учреждении ООО "Уралстар-М" от 01.08.2019, с иными оспариваемыми сделками, что не позволяет признать совокупность договора об учреждении ООО "Уралстар-М" с договорами дарения и мены единым договором купли-продажи.

В отношении договора N 1 от 23.08.2019 дарения акций общества "Монолит", заключенного между дарителем - Макеевым В.П. и одаряемым, близким родственником (сыном) дарителя, - Макеевым В.В. (л.д.56 - 56 оборот т.5), а также совершенной позднее сделки по обмену акций по договору N 1-09 мены акций от 05.09.2019 (л.д. 57 - 57 оборот т.5), заключенной между Лялиным А.И. и Макеевым В.В., суд первой инстанции пришел к выводу о полной легитимности и непорочности (действительности) указанных сделок как самостоятельных, так и в их совокупности друг с другом и иными спорными сделками.

В результате исполнения договора дарения N 1 от 23.08.2019 3402 акции общества "Монолит" перешли в собственность Макеева В.В. При этом последующая мена акций произошла между акционерами общества ЗАО "Монолит" Лялиным А.И. и Макеевым В.В.

Из пояснений представителя Лялина А.И. и Макеева В.В. следует, что договор мены обусловлен желанием Лялина А.И. получить в собственность более 1% акций ЗАО "Монолит" и желанием Макеева В.В. получить в собственность более 1% акций ЗАО "Практика". В результате исполнения договора мены оба участника сделки получили возможность более полной реализации прав акционеров, предусмотренных частью 6 статьи 79, частью 1 статьи 84, частью 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах.

Принимая во внимание близкие родственные отношения между Макеевым В.П. и Макеевым В.В., наличие которых не оспаривается участниками дела, существенное различие правовых результатов, порождаемого сделками купли-продажи и мены с учетом конкретного предмета договора N 1-09 мены акций от 05.09.2019, суд первой инстанции обоснованно согласился с утверждениями ответчиков, об отсутствии у них дефекта воли при совершении и исполнении упомянутого договора мены и пришел к верному выводу о действительности договоров дарения и мены.

Суд первой инстанции правомерно посчитал несостоятельными доводы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет иска - ЗАО "Практика" и Кузнецова Б.В., о мнимости оспариваемых сделок, в связи с недоказанностью обстоятельств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок, а также в связи с неверным толкованием указанными третьими лицами понятия мнимости.

Так, ЗАО "Практика" в письменных объяснениях от 13.07.2020 (л.д.58-64 т. 10) и Кузнецов Б.В. в письменном мнении от 29.06.2020 (л.д. 127-131 т.9), ссылаясь на мнимость оспариваемых сделок, по существу приводили объяснения о наличии обстоятельств притворности, которые находятся в противоречии с основаниями мнимости, кроме того, ЗАО "Практика" и Кузнецов Б.В. поддерживают требование истца о применении последствий недействительности в виде перевода на истца прав на акции, переданные Лялиным А.И. и Макеевым В.П. по оспариваемым сделкам, что не соответствует последствиям недействительности, применяемым к мнимым сделкам.

Доводы представителя истца, общества "Практика" и акционера Кузнецова Б.В. о том, что ответчики с помощью процедур банкротства стремятся получить права на имущественный комплекс ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика", как верно посчитал суд первой инстанции, отношения к рассматриваемому делу не имеют, не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с доводами ответчиков, что произошедшие изменения, случились по воле участников оспариваемых сделок, в результате надлежащей реализации такими участниками своих гражданских и корпоративных прав.

Судом первой инстанции верно установлено отсутствие между спорными сделками причинно-следственных связей, позволяющих признать совокупность таких сделок единым договором купли-продажи акций, отсутствие каких-либо иных оснований мнимости и/или притворности оспариваемых сделок, установлено отсутствие нарушений прав истца, других акционеров и публичных интересов при заключении и исполнении спорных сделок.

Самостоятельные требования обществ "Монолит" и "Практика" (далее также - заявители) на предмет иска, суд первой инстанции правомерно посчитал не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Ссылка заявителей на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.04.2015 по делу N А73-174/2014 (л.д. 12-16 т. 14) отклонена, поскольку обстоятельства, на основании которых Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводам о недействительности договора дарения, заключенного между участником и одновременно директором общества с ограниченной ответственностью и его прямым родственником, существенно отличаются от обстоятельств, в которых заключались и исполнялись сделки, оспариваемые в рамках настоящего дела: - оспариваемый договор об учреждении ООО "Уралстар-М" заключен 01.08.2019 (л.д.55 - 55 оборот т. 5), а соответствующие передаточные распоряжения (л. д. 12-13 т. 13) переданы Лялиным А.И. реестродержателю 15.08.2019; - оспариваемые договоры дарения Лялиным А.И. одной акций ЗАО "Монолит" и одной акции ЗАО "Практика" Перелыгину А.Е. были заключены еще раньше 24.07.2019 (л. д. 54 - 54 оборот, 58 - 58 оборот т.5 ), соответствующие передаточные распоряжения переданы Лялиным А.И. реестродержателю в тот же день 24.07.2019 (л.д.10,11 т. 13); - оспариваемый договор мены акций ЗАО "Монолит", принадлежащих Макееву В.В., на акции ЗАО "Практика", принадлежащие Лялину А.И. совершен 05.09.2019 (л.д. 57 - 57 оборот т.5), соответствующие передаточные распоряжения переданы Лялиным А.И. и Макеевым В.В. реестродержателю 06.09.2019 (л. д.16-17 т.13).

Воля Лялина А.И., как и Перелыгина А.Е., как учредителей общества "Уралстар-М", направлена на участие нового акционера (ООО "Уралстар-М") в деятельности акционерных обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" и получение в будущем прибыли от такого участия (в виде дивидендов), распределяемой между участниками общества.

Как верно отметил суд первой инстанции, в своем заявлении ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" не указывают, в чем именно заявители усматривают нарушение своих прав оспариваемой сделкой по обмену акций.

Оспариваемый договор мены N 1-09 от 05.09.2019, заключенный между Лялиным А.И, и Макеевым В.В., является возмездной сделкой.

Деловая цель мены, как указывают ответчики, была обусловлена желанием Лялина А.И. и Макеева В.В. владеть пактом акций (более 1% акций), как в обществе ЗАО "Монолит", так и в обществе ЗАО "Практика". Перед обменом акциями у Лялина А.И. было в собственности менее 1% акций ЗАО "Монолит", и немногим более 2% акций ЗАО "Практика", а у Макеева В.В. акции ЗАО "Практика" отсутствовали, а акции ЗАО "Монолит" составляли 1,701 %).

В результате исполнения договора мены оба участника сделки получили более 1% акций, как в обществе ЗАО "Монолит", так и в обществе ЗАО "Практика", что обеспечило им возможность более полной реализации прав акционеров, предусмотренных частью 6 статьи 79 (возможность самостоятельно оспаривать крупные сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение), частью 1 статьи 84 (возможность самостоятельно оспаривать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены в отсутствии согласия на их совершение), частью 2, 3 статьи 91 (возможность самостоятельно получить доступ к документам и информации) Закона об акционерных обществах, т.е. обеспечило получение дополнительных прав, как акционеров владеющих не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

При дарении даритель полностью утрачивает актив, поскольку такая сделка является безвозмездной.

Правовым результатом внесения учредителем вновь созданного общества с ограниченной ответственностью, принадлежащих такому учредителю акций иных обществ, является приобретение таким учредителем имущественных прав в виде доли в уставном капитале вновь созданного общества.

При совершении оспариваемых сделок, с учетом действующего на момент совершения таких сделок положений Закона и Уставов обществ, не были нарушены права иных акционеров обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика", а также права самих обществ.

Довод третьего лица - ЗАО "Практика" о том, что в материалы дела не представлено доказательств внесения Лялиным А.И., принадлежащих ему акций в уставный капитал ООО "Уралстар-М" противоречит представленным в дело доказательствам - распоряжениям (вх. СВР-НРК-19/ТО-25997-п6292-01 от 15.08.2019, вх. СВР-НРК-19/РЕКТ-25998-п6293-01 от 15.08.2019), подписанным Лялиным А.И. и переданным им 15.08.2019 держателю реестра акционеров обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" АО "НРК - Р.О.С.Т." для списания с лицевых счетов Лялина А.И. и зачисления на лицевые счета ООО "Уралстар-М" 10940 акций ЗАО "Практика" и 60600 акций ЗАО "Монолит", с указанием в таких распоряжениях в качестве оснований передачи ценных бумаг "договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М" от 01.08.2019 г." (л.д. 12,13 т. 13).

Указанные распоряжения предоставлены в материалы дела держателем реестра акционеров обществ ЗАО "Монолит" и ЗАО "Практика" АО "НРК - Р.О.С.Т." (исх. N РОСТ20-39374 от 04.08.2020) в ответ на определение арбитражного суда от 15.07.2020 по настоящему делу, содержащее требование о предоставлении в материалы дела передаточных распоряжений по всем спорным сделкам.

Как следует из содержания указанных распоряжений, они были исполнены реестродержателем 19.08.2019 в отношении 10940 акций ЗАО "Практика" и 20.08.2019 в отношении 60600 акций ЗАО "Монолит", в результате чего 10940 акций ЗАО "Практика" и 60600 акций ЗАО "Монолит" соответственно 19.08.2019 и 20.08.2019 были зачислены реестродержателем на лицевые счета ООО "Уралстар-М" именно по "договору об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Уралстар-М" от 01.08.2019 г.".

Довод представителя третьих лиц "Практика" и "Монолит" о цели "захвата бизнеса" ЗАО "Монолит", цели получении прав на имущественный комплекс ЗАО "Монолит" путем отчуждения акций по оспариваемым договорам не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами в порядке статьи 65 АПК РФ.

Поскольку основания для признания оспариваемых сделки недействительной бесспорными доказательствами не подтверждены, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, поскольку направлены на переоценку выводов суда, оснований для которой, исходя из доводов жалоб, не имеется.

В частности, в основной своей массе, доводы связаны с наличием неких препятствий для исполнения будущего судебного акта о взыскании убытков, а также препятствий, связанных с иском об исключении из состава акционеров. Между тем, доводы, в данной части основаны на предположении, субъективной оценке и документально не подтверждены. Наличие иска об исключении из состава акционеров, как и иска о взыскании убытков не является безусловным основанием для удовлетворения настоящего иска, учитывая вышеустановленные обстоятельства.

Оспариваемые сделки совершены до даты принятия заявления Наумова В.А. об исключении Лялина А.И. из состава акционеров ЗАО "Монолит", в связи с чем, совершение Лялиным А.И. сделок не могло быть реакцией на иск об исключении, не могло иметь целью воспрепятствование рассмотрению такого иска.

Обеспечительные меры принимались по искам Лялина, Макеева к Наумову в отношении имущества последнего (определение от 02.07.2018 по делу N А76-27214/2016, отменены определением от 16.07.2019, в связи с оставлением иска без рассмотрения; определение от 09.09.2019 по делу N А76-33429/2019).

Определением от 18.07.2018 в деле N А76-27214/2016 принято заявление Наумова В.А. о взыскании, в том числе с Лялина убытков, исключении Лялина и Макеева из состава акционеров, определением от 22.10.2018 в части требований об исключении вышеназванных лиц оставлено без рассмотрения, определением от 23.07.2018 по тому же делу в принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Лялина, Макеева отказано; определением от 28.02.2019 отказано в удовлетворении требований Наумова В.А. в полном объеме, судебный акт вступил в законную силу.

Определением от 26.04.2019 в деле N А76-27214/2016 принято требование Наумова о взыскании убытков с Лялина, Макеева, исключении их из состава участников ЗАО "Монолит", о принятии обеспечительных мер не заявлено; определением от 16.07.2019 заявление оставлено без рассмотрения в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ЗАО "Монолит".

В соответствии с определением от 06.12.2019 по делу N А76-42525/2019 Наумов В.А. 09.10.2019 обратился с иском к Лялину о взыскании убытков, о принятии каких-либо обеспечительных мер не заявлено.

В рамках рассмотрения уголовного дела каких-либо обеспечительных в отношении спорных акций не принималось (иного не доказано).

Учитывая изложенное, нельзя согласиться с доводами о наличии каких-либо ограничений по распоряжению спорным имуществом.

Кроме того, в настоящее время наложен арест на имущество Лялина А.И. (которое перечислено в определении от 12.04.2018 - недвижимое имущество и транспортные средства, установлен запрет на совершение регистрационных действий), привлекаемого к субсидиарной ответственности в рамках дела N А76-20658/2016.

Наличие обвинительного заключения для настоящего дела правового значения не имеет, учитывая, что обстоятельства, изложенные в нем, должны проверяться в порядке судебного следствия.

Ссылки на недобросовестное разрешение конфликта посредством заключения оспариваемых сделок отклоняются, как основанные на предположении и субъективной оценке.

Отказ в истребовании нельзя признать необоснованным. На стадии апелляционного пересмотра суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для истребования. Следовательно, спорный отказ не привел к принятию неверного судебного акта.

Вопреки утверждению подателей жалоб, всем доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, решение отмене, а жалобы удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Поскольку апеллянтам отказано в удовлетворении апелляционных жалоб, судебные расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу в силу статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на их счет.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2021 по делу N А76-40291/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы Наумова Виктора Алексеевича, закрытого акционерного общества "Монолит", закрытого акционерного общества "Практика", Борониной Татьяны Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

И.В. Калина Е.А. Позднякова