Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2022 г. N Ф09-8490/20 по делу N А07-31914/2018

Екатеринбург

25 января 2022 г.

Дело N А07-31914/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Пирской О.Н.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание),

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ N 4" (далее - общество "СМУ N 4") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2021 по делу N А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества "СМУ N 4" - Костяков А.А. (доверенность от 27.10.2020);

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Нефтегазинжиниринг" (далее - предприятие "Нефтегазинжиниринг") - Ахмеров Р.Р. (доверенность от 04.02.2021);

конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Компания "Нефтехимпромсервис" (далее - компания "НХПС", Должник) Копыленко Владимира Матвеевича - Крецкий А.А. (доверенность от 28.12.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.11.2018 принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) компания НХПС", возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением суда от 22.11.2018 в отношении компании "НХПС" введено наблюдение.

Решением суда от 29.04.2019 компания "НХПС" признана несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сергеева А.А.

Определением суда от 08.02.2021 Сергеева А.А. освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей, определением суда от 17.02.2021 конкурсным управляющим утвержден Копыленко В.М.

Конкурсный управляющий Сергеева А.А., чью процессуальную позицию впоследствии занял конкурсный управляющий Копыленко В.М., обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными сделками совершенных между Должником, обществом "СМУ N 4", предприятием "Нефтегазинжиниринг" договоров уступки прав (требований) N Ц-СМУ4 и N ЦСМУ4-2 от 01.10.2018, договора о переводе долга N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018 и соглашения о зачете, применении последствий недействительности сделок.

К участию в настоящем споре в статусе третьих лиц без самостоятельных требований относительно его предмета привлечены общества с ограниченной ответственностью "Промышленная среда" и "ССПЭБ" (далее - общества "Промышленная среда" и "ССПЭБ").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, признаны недействительными: договор N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018 с применением последствий его недействительности в виде взыскания с общества "СМУ N 4" в пользу Должника 39 492 397 руб. 07 коп., договор N Ц-СМУ4-1 от 01.10.2018 с применением последствия его недействительности в виде восстановления права требования Должника к обществу "Промышленная среда" в размере 38 670 760 руб. 60 коп. и договор N Ц-СМУ4-2 от 01.10.2018 с применением последствия его недействительности в виде восстановления права требования Должника к обществу "ССПЭБ" в размере 28 727 100 руб.

В кассационной жалобе общество "СМУ N 4" просит указанные судебные акты отменить. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что в материалах спора не имеется надлежащих и достаточных доказательств оплаты предприятием "Нефтегазинжиниринг" по договору перевода долга N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018 более 3 114 720 руб., у представителя общества "СМУ N 4" не имелось полномочий на признание факта оплаты по данному договору. Кроме того, Кассатор считает, что суды вышли за пределы заявленных Управляющим требований, взыскивая с общества "СМУ N 4" в пользу Должника 39 492 397 руб. 07 коп. в порядке применения последствий недействительности упомянутой сделки, так как конкурсный управляющий просил применить последствия в виде восстановления задолженности предприятия "Нефтегазинжиниринг" в указанном размере перед Должником, при этом общество "СМУ N 4", в отличие от названного предприятия, находится в предбанкротном состоянии. Общество "СМУ N 4" также настаивает на том, что оспариваемые сделки не могли быть признаны недействительными, так как сделки цессии являлись равноценными, а договор перевода долга - не имеет порока предпочтительного удовлетворения требований, их ничтожность Управляющим не доказана, данные сделки имели целью урегулирование задолженности между сторонами.

Конкурсный управляющий Копыленко В.М. в представленном отзыве просит обжалуемые судебные акты изменить в части применения последствий недействительности договора N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018, применив их в виде восстановления задолженности предприятия "Нефтегазинжиниринг" перед Должником в размере 36 377 677 руб. 07 коп. и взыскания с общества "СМУ N 4" денежных средств в размере 3 114 720 руб.

Предприятие "Нефтегазинжиниринг" в своем отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между Должником, обществом "СМУ N 4" и предприятием "Нефтегазинжиниринг" заключен договор перевода долга N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018, согласно которому Должник дал согласие на перевод долга предприятия "Нефтегазинжиниринг" обществу "СМУ N 4" в размере 39 492 397 руб. 07 коп. (фактически уступил права требования в указанном размере).

В дальнейшем - 01.10.2018 между Должником и обществом "СМУ N 4" совершены договоры уступки права требования N Ц-СМУ4-1 и N Ц-СМУ4-2, по условиям которых Должник уступил этому обществу права требования к обществу "Промышленная среда" в размере 38 670 760 руб. 60 коп. и к обществу "ССПЭБ" в размере 28 727 100 руб. соответственно.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Требования конкурсного управляющего поддержал кредитор - акционерное общество "Банк ДОМ.РФ", предложив дополнительно к представленной конкурсным управляющим правовой квалификации также обоснование недействительности сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Кроме того, арбитражным судом может быть признана недействительной сделка, повлекшая оказание одному из кредиторов большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов в порядке очередности, предусмотренной законодательством о банкротстве, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (иных условий не требуется) либо не ранее одного, и не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом дополнительно доказана фактическая либо потенциальная осведомленность другой стороны сделки, с учетом вменяемого ей стандарта добросовестной и разумной осмотрительности при получении удовлетворения своих требований, о наличии у должника на момент ее совершения признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о наличии у него таковых признаков (абзацы 1, 5 пункта 1, пункты 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, пункты 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили, что относительно даты возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве - 01.11.2018 договор от 28.09.2018 совершен в двухмесячный, а договоры от 01.10.2018 - в месячный периоды подозрительности, с учетом чего правомерно заключили, что все они могут быть оспорены по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, первый из них - также по основаниям пункта 3 статьи 61.3, а последние - по основаниям пункта 2 статьи 61.3 названного Закона.

Как установлено судами с учетом обстоятельств, установленных в споре по требованию общества "СМУ N 4" о включении в реестр кредиторов Должника долга в размере 57 972 970 руб. 54 коп. (определение от 24.10.2019 по настоящему делу), согласно представленным обществом "СМУ N 4" документам общий объем задолженности Должника составлял 255 196 069 руб. 46 коп. (что также следует из пункта 1.4 договора N Ц-СМУ4-1 от 01.10.2018), в счет ее погашения им совершены ныне оспариваемые договоры N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018 на сумму 39 492 397 руб. 07 коп., N Ц-СМУ4-1 и N Ц-СМУ4-2 от 01.10.2018 на суммы 38 670 760 руб. 60 коп. и в размере 28 727 100 руб. соответственно, а также договор уступки прав требований от 02.07.2018, согласно которому Должник передал обществу "СМУ N 4" права требования к акционерному обществу "Ишимбайский хлебокомбинат" в размере 90 322 841 руб. 25 коп. (данная сделка признана недействительной вступившим в силу определением от 25.12.2020 по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем тем, установив, что в материалы настоящего спора, несмотря на неоднократные требования суда, обществом "СМУ N 4" не представлено исчерпывающих и убедительных доказательств реального оказания Должнику консультационных услуг, услуг документарного и технического аудита, контроля качества выполнения работ, в счет погашение которых совершены оспариваемые сделки (при том, что при рассмотрении требования общества "СМУ N 4" о включении в реестр требований кредиторов Должника вопрос реальности соответствующих отношений в связи с отсутствием возражений об этом не поднимался), а равно и иных доказательств получения последним какого-либо встречного предоставления по этим сделкам, что свидетельствует о совершении названных сделок в отсутствие равноценного встречного предоставления, приняв во внимание, что, несмотря на уступку по договору цессии от 02.07.2018 прав требования на общую сумму 90 322 841 руб. 25 коп. договор N Ц-СМУ4-1 от 01.10.2018 содержал указание на общую задолженность Должника перед обществом "СМУ N 4" в размере 255 196 069 руб. 46 коп., разумных объяснений чему не приведено, учитывая правовые выводы, постановленные судом в определении от 25.12.2020 при оценке действительности совершенного при аналогичных обстоятельствах договора цессии от 02.07.2018, отметив в связи с этим явно нетипичный для обыкновений гражданского оборота характер отношений между Должником и обществом "СМУ N 4", свидетельствующий о фактической их заинтересованности и исключающий признание спорных сделок совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности, исходя также из того, что на момент совершения оспариваемых сделок Должник имел неисполненные с 2016 года обязательства перед иными кредиторами, о которых общество "СМУ N 4" в силу упомянутой заинтересованности по отношению к Должнику не могло не знать, нижестоящие суды пришли к правильным и обоснованным выводам о том, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 и пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями пункта 29 Постановления N 63, исходя из отсутствия в материалах спора доказательств исполнения обязательств, лежащих в основе договоров цессии N Ц-СМУ4-1 и N Ц-СМУ4-2 от 01.10.2018, а также установленного факта получения обществом "СМУ N 4" исполнения от предприятия "Нефтегазинжиниринг" в размере цены договора N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018, в том числе 3 114 720 руб. в безналичной форме и 36 377 677 руб. 07 коп. путем проведения взаимозачета встречных однородных требований согласно акту от 31.12.2018, суды обеих инстанций правильно применили последствия недействительности сделок в виде восстановления прав требования Должника к обществу "Промышленная среда" в размере 38 670 760 руб. 60 коп. и к обществу "ССПЭБ" в размере 28 727 100 руб. по договорам цессии от 01.10.2018 и взыскания с общества "СМУ N 4" в пользу Должника 39 492 397 руб. 07 коп. по договору от 28.09.2018.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы общества "СМУ N 4", изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судами последствий недействительности договора N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018 в виде взыскания с общества "СМУ N 4" в пользу Должника 39 492 397 руб. 07 коп., а не восстановления права требования Должника к предприятию "Нефтегазинжиниринг" на указанную сумму, судом округа отвергается как несостоятельный, так как реституция в обозначенном виде применена судами исходя из установленных ими по делу обстоятельств того, что после уступки права требования к предприятию "Нефтегазинжиниринг" в размере 39 492 397 руб. 07 коп. последнее произвело исполнение в пользу нового кредитора в указанном размере, в отсутствие свидетельств того, что исполняя обязательство перед новым кредитором, названное предприятие знало или должно был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Вывод судов по данному вопросу соответствует правовым позициям, закрепленным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", пункте 14 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13.

Рассматривая данный спор, суды обеих инстанций исследовали все приведенные участвующими в нем лицами доводы и доказательства относительно исполнения/неисполнения предприятием "Нефтегазинжиниринг" своего обязательства, право требования исполнения которого передано обществу "СМУ N 4" на основании договора N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС от 28.09.2018, пришли к выводу о том, что такое исполнение состоялось в полном объеме надлежащим образом.

Оценка имеющейся по делу доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств спора отнесена процессуальным законом к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Доводы кассатора не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального или процессуального права, по сути, выражают несогласие с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Таким образом, учитывая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения постановленных ими судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2021 по делу N А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2021 по делу N А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ N 4" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Н. Новикова О.Н. Пирская