Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2022 г. N Ф09-8796/21 по делу N А60-46386/2020

Екатеринбург

02 февраля 2022 г.

Дело N А60-46386/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Кудиновой Ю.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маркова Александра Юрьевича (далее - Марков А.Ю., должник) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 по делу N А60-46386/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель финансового управляющего имуществом должника - Легалова Евгения Владимировича - Медведчук Ю.Н. (доверенность от 15.02.2021).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2020 принято к производству заявление Кленогина Никиты Петровича о признании Маркова А.Ю. несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о несостоятельности гражданина.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.11.2020 заявление Кленогина Н.П. признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Легалов Е.В..

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 18.03.2021) Марков А.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден Легалов Е.В.

В арбитражный суд 31.03.2021 поступило заявление финансового управляющего Легалова Е.В. о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.03.2019, заключенный между супругой должника Марковой Ириной Александровной (далее - Маркова И.А.) и дочерью должника Марковой Еленой Александровной (далее - Маркова Е.А.), а также договор купли-продажи транспортного средства от 03.12.2020, заключенный между Марковой И.А. и Мальцевым Глебом Владимировичем (далее - Мальцев Г.В.), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля Ниссан Жук 2012 г.в. VIN SJNFВАF15U6187750 (далее - спорный автомобиль, транспортное средство) в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 заявленные требования удовлетворены, договоры от 20.03.2012, от 03.12.2020 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Мальцева Г.В. вернуть в пользу Марковой Е.А. спорный автомобиль.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 определение суда первой инстанции от 09.08.2021 изменено, пункт 3 резолютивной части определения изложен в следующей редакции: "Применить последствия недействительности сделки. Взыскать солидарно с Марковой И.А. и Мальцева Г.В. в конкурсную массу должника Маркова А.Ю. денежные средства в размере 570 000 рублей". В остальной части судебный акт оставлен без изменения

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Марков А.Ю. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 09.08.2021 и постановление от 19.10.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы должник указывает, что из условий спорных договоров купли-продажи следует возмездный характер сделок, оплата производилась в наличной форме, в связи с чем считает ошибочными выводы судов о безвозмездном характере сделок. Заявитель полагает, что при оценке договора купли-продажи как подозрительной сделки такой признак как наличие встречного предоставления не может рассматриваться как условие причинения вреда имущественным правам кредиторов. По мнению заявителя, судами первой и апелляционной инстанций необоснованно не приняты доводы об отсутствии злоупотребления правом, в данном случае финансовым управляющим не приведены доказательства того, что в действиях сторон по заключению спорного договора имеются признаки, позволяющие квалифицировать его в качестве ничтожной сделки. Кассатор также указывает на добросовестность приобретателей и отсутствие доказательств их осведомленности о цели причинения вреда, отмечает, что признаки неплатежеспособности на момент совершения договоров отсутствовали. Помимо изложенного, должник выражает несогласие с выводами о заниженной стоимости транспортного средства, указывает на то, что в материалах дела не были представлены заключения какого-либо специалиста о стоимости аналогичного имущества, также обращает внимание на неисправность автомобиля.

В своих отзывах финансовый управляющий Легалов Е.В. и Кленогин Н.П. по доводам жалобы возражают, просят обжалуемое постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверены судом кассационной инстанции с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник - Марков А.Ю. состоит в зарегистрированном браке с Марковой Е.А. с 28.09.1990, в настоящее время брак не расторгнут.

В период брака супругами был приобретен спорный автомобиль. Право собственности на транспортное средство было зарегистрировано за Марковой Е.А.

Между супругой должника Марковой Е.А. (продавец) и дочерью должника Марковой И.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.03.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить спорное транспортное средство.

Стоимость договора согласована сторонами в сумме 100 000 руб.

Согласно пункту 2 договора оплата стоимости транспортного средства производится путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом).

В дальнейшем, между дочерью должника Марковой И.А. (продавец) и Мальцевым Г.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля от 03.12.2020, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить спорное транспортное средство.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость автомобиля составляет 560 000 руб.

Ссылаясь на то, что транспортное средство является совместной собственностью супругов, при этом сделки совершены на условиях, не соответствующих рыночным, денежные средства за спорный автомобиль не передавались, сделки совершены безвозмездно, между заинтересованными лицами, фактически автомобиль из владения супругов Марковых не выбывал, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, которые в результате выбытия имущества из конкурсной массы лишились возможности получить удовлетворения своих требований, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, в котором просил признать договор от 20.03.2019 и договор от 03.12.2020 недействительной сделкой применительно к положениям пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), а также применить последствия их недействительности в виде возврата спорного автомобиля в конкурную массу должника.

Суд первой инстанции, признавая спорные договоры купли-продажи недействительными на основан пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исходил из доказанности материалами дела того, что данные сделки совершены в период подозрительности, закрепленный названной нормой, при наличии у должника на момент их совершения признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованных лиц.

Апелляционный суд, пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания спорных сделок недействительной, вместе с тем, изменил судебный акт в части применения последствий недействительности сделок, исходя из того, что спорное транспортное средство выбыло из собственности Мальцева Г.В. в пользу третьего лица, в связи с чем возврат имущества в конкурную массу должника в натуре стал невозможен.

Признавая сделки недействительными, суды исходили из следующего

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. Пунктом 2 указанной статьи установлено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Как установлено судами, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 22.09.2020, при этом оспариваемые договоры от 20.03.2019 и 03.12.2020 совершены в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районной суда города Екатеринбурга от 22.04.2019 по делу N 2-1671/2019(20) с Маркова А.Ю. в пользу Кленогина Н.П. взыскано неосновательное обогащение в сумме 2 500 000,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2017 по 06.02.2019 в сумме 407 431 руб. 51 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 22 737 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 07.02.2019 по день фактического исполнения ответчиком денежного обязательства по уплате суммы неосновательного обогащения в размере 2 500 000,00 руб., начисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор от 20.03.2019 совершен в период рассмотрения вышеуказанного спора в суде.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах спора доказательства, суды установили, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором Кленогиным Н.П., требования которого подтверждены судебным актом, в последующем явились основанием для возбуждения дела о банкротстве должника и включены в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Судами установлено, что Маркова Е.А. является супругой должника, Маркова И.А. является дочерью Марковых, то есть заинтересованными лицами по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве лицами.

Согласно представленным финансовым управляющим Легаловым Е.В. в материалы дела доказательствам, Мальцев Г.В. является женихом Марковой И.А. При этом, доказательств, опровергающих указанные обстоятельства ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции заинтересованным лицами представлено не было, доводы о наличии признаков заинтересованности не опровергнуты.

Являясь заинтересованным по отношению к должнику лицами, стороны сделки знали или должны была знать о финансовом состоянии должника, нарушении имущественных прав кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки. Данная презумпция лицами, участвующими в споре, не опровергнута.

По результатам исследования и анализа всех представленных в материалы дела доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия договоров, принимая во внимание сведения из интернет-сервиса для размещения объявлений drom.ru, auto.ru, согласно которым средняя стоимость аналогичного транспортного средства по состоянию на март 2019 года составляла от 640 000 руб. до 738 000 руб., по состоянию на декабрь 2020 года - от 637 000 руб. до 750 000 руб., при этом учитывая, что доказательства иной рыночной стоимости транспортного средства с учетом его технического состояния сторонами не представлено, ходатайства о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не заявлено, установив, что договоры от 20.03.2019 и от 03.12.2020 не содержат каких-либо данных о наличии неисправностей у автомобиля с учетом года его выпуска либо иных его особенностей, которые влияли на формирование цены по сделкам, суды пришли к выводам о том, что материалами дела доказано, что оспариваемые сделки предусматривают условие о цене спорного транспортного средства, существенно заниженной относительно его рыночной стоимости, тогда как надлежащие и достаточные доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Кроме того, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, установив, что в подтверждение факта передачи денежных средств по договору от 20.03.2019 в материалы дела представлена расписка от 20.03.2019 о том, что Маркова Е.А. получила от Марковой И.А. денежные средства в сумме 100 000 руб., при этом в подтверждение наличия у Марковой И.А. финансовой возможности приобрести указанное транспортное средство в материалы дела представлен договор займа от 18.03.2019 на сумму 100 000 руб., заключенный с Майер Анной Александровной, которая также является дочерью Марковых - то есть заинтересованным лицом к участникам сделки в силу статьи 19 Закона о банкротстве, что установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках иного обособленного спора о признании недействительным договора дарения от 09.07.2019, констатировав факт уклонения Мальцева Г.В. от предоставления суду доказательств финансовой возможности приобрести спорное транспортное средство за 560 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций, признав недоказанным надлежащими и допустимыми доказательствами факт передачи Марковой И.А. в пользу Марковой Е.А., а также Мальцевым С.Г. в пользу Марковой И.А. денежных средств по договорам купли-продажи в счет оплаты автомобиля, равно как и наличие у них финансовой возможности на приобретение спорного транспортного средства, констатировали недоказанность материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия равноценного встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

Принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, учитывая отсутствие доказательств встречного предоставления, суды пришли к выводу о том, что отчуждение транспортного средства, находящегося в совестной собственности супругов, в пользу заинтересованных лиц в рассматриваемом случае свидетельствует об уменьшении конкурсной массы должника, в результате заключения цепочки сделок из состава имущества должника фактически безвозмездно выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, что причинило вред кредиторам должника, выразившийся в уменьшении конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества и признали недействительным оспариваемый договоры недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности и доказанности материалами дела всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, установив, что между Мальцевым Г.В. (продавец) и Чередничекно Константином Сергеевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.04.2021, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял от продавца спорный автомобиль по цене 570 000 руб., а также принимая во внимание, что согласно общедоступным сведениям с сайта Госавтоинспекции, в настоящее время Мальцев Г.В. собственником спорного транспортного средства не является, суд апелляционной инстанции с учетом последующего отчуждения автомобиля изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки и применил последствия недействительности в виде взыскания с солидарно с Марковой И.А. и Мальцева Г.В. денежных средств в сумме 570 000 руб.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, о том, что автомобиль находился в неудовлетворительном состоянии, в связи с чем цена его продажи в 100 000 руб. являлась разумной и оправданной, указание на то, что в материалах дела не были представлены заключения какого-либо специалиста о стоимости аналогичного имущества, судом округа отклоняются, поскольку данные доводы являлись предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Отклоняя названные доводы, суды правомерно исходили из того, что каких-либо доказательств, подтверждающих неудовлетворительное состояние автомобиля на момент его продажи не представлено, в договорах купли-продажи от 20.03.2019 и от 03.12.2020 недостатки автомобиля не отражены, при этом каких-либо доказательств рыночной стоимости спорного автомобиля должником и заинтересованными лицами в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств, обосновывающих увеличение стоимости спорного автомобиля при последующем его отчуждении.

Содержащийся в кассационной жалобе довод об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не мотивирован и противоречит установленным судами фактическим обстоятельствам.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Судами установлено, что на дату совершения сделки должник перестал исполнять денежные обязательства, а именно не предпринимало мер по возврату переданных в феврале 2017 года денежных средств, что послужило причиной обращения кредитора в суд с иском о взыскании долга, а затем с заявлением о банкротстве; при этом в силу закрепленной в статье 2 Закона о банкротстве презумпции недостаточность денежных средств для исполнения обязательства предполагается. Обратное из материалов дела не следует, указанная презумпция не опровергнута, что свидетельствует о правомерности сделанных судами выводов о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности.

Кроме того, если подозрительная сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, сама по себе недоказанность признаков несостоятельности (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В данном обособленном споре суды по совокупности установленных обстоятельств (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) признали доказанным факт совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, усмотрели наличие достаточных оснований для признания спорных договоров купли-продажи недействительными как вредоносной сделки, о чем сторонам сделки, являющихся аффилированным по отношению другу к другу, было известно; в результате ее совершения из собственности должника безвозмездно выбыл ликвидный актив, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов.

Обстоятельства, составляющие опровержимую презумпцию наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона, были доказаны финансовым управляющим. Указанная презумпция не опровергнута лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы договоров купли-продажи.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, изменившее определение Арбитражного суда первой инстанции от 089.08.2021, подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А60-46386/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Маркова Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

Г.М. Столяренко Ю.В. Кудинова