Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф09-10480/21 по делу N А60-50481/2020

Екатеринбург

17 февраля 2022 г.

Дело N А60-50481/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Карпинский электромашиностроительный завод" (далее - общество "КЭМЗ") и Якуниной Натальи Яковлевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2020 по делу N А60-50481/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Якуниной Н.Я. - Измоденова Е.М. (доверенность от 01.02.2022);

общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" (далее - общество "1Капитал") - Ананьин Д.М. (доверенность от 30.03.2021);

Купаевой Натальи Владимировны - Петревич Е.В. (доверенность от 02.12.2021);

общества "КЭМЗ" - Гордеев Е.И. (доверенность от 07.06.2021).

Якунина Н.Я. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении Купаевой Н.В. из состава участников общества "1Капитал", а также с требованием о ликвидации общества "1Капитал" с возложением обязанностей ликвидатора на арбитражного управляющего Быстрова Д.В., установлении срока ликвидации шесть месяцев с момента вступления решения суда в законную силу (с учетом объединения арбитражным судом производств по делам N А60-1019/2021 и N А60-50481/2020, с присвоением объединенному делу N А60-50481/2020).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бакиров Руслан Маратович, общество "КЭМЗ".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 в удовлетворении требований Якуниной Н.Я. отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 решение суда первой инстанции от 15.06.2021 оставлено без изменения.

Общество "КЭМЗ" и Якунина Н.Я. обратились в суд округа с кассационными жалобами.

Якунина Н.Я. просит отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды формально подошли к разрешению спора и не исследовали наличие существенных затруднений в осуществлении деятельности обществом, причиной которых явился корпоративный конфликт между сторонами, а также совместные действия Бакирова P.M. и Купаевой Н.В., направленные против интересов второго участника Якуниной Н.Я., а также против имущественных интересов общества. Заявитель жалобы полагает, что суды абстрактно оценили возможность достижения обществом "1Капитал" целей его создания, в частности по управлению акциями дочернего общества "КЭМЗ", в условиях корпоративного конфликта участников общества, оставив без внимания, что в структуре корпоративного управления обществом "1 Капитал" сложилась крайне конфликтная ситуация, противоречащая самой природе общества с ограниченной ответственностью как корпорации, основанной на объединении капиталов и интересов, при которой Якунина Н.Я. как один из двух равноправных участников, в результате намеренных действий Бакирова P.M. и Купаевой Н.В. фактически утратила статус участника общества "1 Капитал". Помимо прочего, кассатор полагает ошибочными выводы судов о злоупотреблении правом, считает несостоятельным суждение о том, что ее действия направлены исключительно на перераспределение пакета акций с целью получения статуса мажоритарного акционера, отмечая, что владение Якуниной Н.Я. 50% в уставном капитале общества "1Капитал", с учетом обязанности генерального директора действовать разумно и добросовестно, в интересах участников как бенефициарных владельцев акций общества "КЭМЗ", а также сложившейся модели управления обществом и договоренностей с Купаевой Н.В. о сбалансированном представлении обществом интересов Купаевой Н.В. и Якуниной Н.Я. при участии в управлении общества "КЭМЗ", означает фактическую обязанность выдвижения общества "1Капитал" в качестве кандидатов в органы управления общества "КЭМЗ" как минимум по два лица в интересах каждого из участников общества "1Капитал", проигнорировав текущее правовое и фактическое положение Купаевой Н.В., которая в настоящее время фактически выполняет роль единственного участника общества "1 Капитал", а, следовательно, и роль мажоритарного акционера общества "КЭМЗ", нарушая не только договоренности сторон, но и правовую природу корпорации как формы совместного управления активами. Наряду с изложенным, податель жалобы критически относится к мнению судов о том, что принудительная ликвидация общества "1 Капитал" не может являться способом разрешения корпоративного конфликта, настаивая, что принудительная ликвидация является единственным способом разрешения корпоративного конфликта в обществе и единственным способом защиты нарушенных прав и законных интересов Якуниной Н.Я.

Общество "КЭМЗ" просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования Якуниной Н.Я. о ликвидации общества "1Капитал", ссылаясь на корпоративный конфликт между участниками общества, отсутствие согласия между участниками общества, совершение, по мнению каждой из сторон конфликта, всеми участниками действий, несовместимых с продолжением ведения совместной предпринимательской деятельности, тем более на паритетных корпоративных началах; данный кассатор обращает внимание на то, что генеральный директор общества 1Капитал" Бакиров P.M., приходящийся сыном Купаевой Н.В., формально исполняет обязанности генерального директора общества, при том, что для смены генерального директора необходимо принятие участниками единогласного решения об избрании нового генерального директора, что невозможно в сложившихся в обществе условиях, отмечая, что действия Купаевой Н.В. и Бакирова P.M. обусловлены личным желанием продолжать полностью определять действия общества исключительно в своих личных, корыстных, служебных и прочих интересах. Заявитель считает ошибочным суждение судов, что выход одного из участников из состава общества является более предпочтительным способом разрешения конфликта, нежели ликвидация общества, подчеркивая, что ликвидация общества "1 Капитал" в силу раздела имущества общества позволит сохранить акции общества "КЭМЗ" как у Купаевой Н.В., так и у Якуниной Н.Я соразмерно их долям в обществе. Кроме того, общество "КЭМЗ" указывает, что конфликт между Якуниной Н.Я. и Купаевой Н.В., в том числе, в связи с большим количеством судебных споров, инициированных обществом "1 Капитал" в отношении общества "КЭМЗ" и его генерального директора, негативно сказался на деловой репутации кассатора, привел к значительному ухудшению кредитного рейтинга общества "КЭМЗ" и невозможности получения банковского финансирования.

В отзыве на кассационные жалобы общество "1Капитал" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество "1Капитал" создано 28.09.2015.

Учредителями общества являются Якунина Н.Я. с долей в уставном капитале 50% и Купаева Н.В. с долей в уставном капитале 50%.

Генеральным директором общества "1Капитал" является Бакиров Р.М. - сын Купаевой Н.В.

Общество "1Капитал" является мажоритарным акционером общества "КЭМЗ".

Генеральным директором общества "КЭМЗ" является Саттаров Р.И.

Полагая, что Купаева Н.В. существенно затрудняет деятельность общества "1Капитал", препятствует в достижении целей, ради которых общество создавалось, причинила существенный вред данному обществу, Якунина Н.Я. обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Купаевой Н.В. из общества "1Капитал".

Ссылаясь на то, что между участниками общества "1Капитал" существует длительный, неразрешимый корпоративный конфликт, который приводит к невозможности ведения этим обществом нормальной хозяйственной деятельности, отсутствию эффективного управления, а также к дестабилизации деятельности дочерней организации - общества "КЭМЗ", и причинению ему ущерба, Якунина Н.Я. также обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации общества "1Капитал".

Суд первой инстанции, руководствуясь положениям статей 10, 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 37, 57, 67 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), не установив наличие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности достижения целей, ради которых создано общество "1Капитал", отметив, что в этом обществе есть единоличный исполнительный орган, оно осуществляет деятельность и отсутствие согласия между участниками не препятствует принятию решений, направленных на осуществление деятельности общества, в удовлетворении заявленных требований отказал.

При этом суд указал, что, наличие корпоративного конфликта между его участниками, отсутствие возможности принять единогласно решение о добровольной ликвидации общества "1Капитал" сами по себе не являются основаниями для ликвидации общества по требованию одного из участников, приняв во внимание, что вторым участником общества "1Капитал" - Купаевой Н.В., и самим обществом заявлены возражения относительно ликвидации общества.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что участники общества уклоняются от участия в общих собраниях участников общества, в деятельности общества, либо иным образом затрудняют его функционирование.

Более того, приняв во внимание, что другой участник общества "1Капитал" не согласен с ликвидацией общества, ликвидация приведет к ущемлению его корпоративных прав в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности, учитывая, что истцом не предприняты иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников, по приобретению доли второго участника, по разделу бизнеса, суд заключил, что требование о ликвидации общества "1Капитал" не направлено на соблюдение баланса интересов сторон.

Помимо прочего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данной ситуации виновным в возникновении затруднений в деятельности общества "1Капитал" не может быть признан только один из его участников, причиной таких затруднений являются разногласия сторон по вопросам управления обществом, иск об исключении Купаевой Н.В. из состава участников общества "1Капитал" направлен на разрешение возникшего корпоративного конфликта путем исключения из состава участников общества второго участника конфликта, между тем правовой механизм исключения участника из общества не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников общества, которые в данном случае еще не утратили единую цель.

Также суд первой инстанции счел, что ни один из доводов истца не относится к действиям или бездействию со стороны Купаевой Н.В. как участника общества "1Капитал", доводы истца о причинении убытков обществу документально не подтверждены, установив, что, по сути, конфликт связан с нежеланием прийти к единому мнению по кандидатуре руководителя в обществе "1Капитал" и кандидатам в совет директоров дочернего общества, что не является безусловным основанием для удовлетворения исков.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. Суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований данного Закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их применение невозможно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

В абзаце 4 пункта 29 постановления N 25 разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, исходя из фактических обстоятельств дела, отказывая в удовлетворении требований о ликвидации общества, суды исходили из того, что истцом не доказана невозможность осуществления обществом дальнейшей деятельности, а совокупность представленных доказательств, свидетельствует о намеренном создании истцами ситуации, приводящей общество к его ликвидации, сделав вывод, что участниками общества искусственно создается корпоративный конфликт с целью достижения выгодных для себя результатов.

Суды, установив, что общество "1Капитал" является мажоритарным акционером общества "КЭМЗ", единственной целью деятельности общества, ради которой оно было создано учредителями Якуниной Н.Я. и Купаевой Н.В., является управление принадлежащими ему акциями общества "КЭМЗ", интересы общества "1 Капитал" как мажоритарного кредитора в дочернем предприятии обеспечивались (с момента приобретения ответчиком пакета акций) путем включения участников общества (Якуниной Н.Я. и Купаевой Н.В.) в состав органов управления, а именно в Совет директоров, тем самым обеспечивался баланс интересов сторон, и представительство участников общества "1 Капитал" в органах управления общества "КЭМЗ", достаточное для осуществления контроля над заводом, обеспечивался учет интересов самого общества и его участников при принятии обществом "КЭМЗ" решений и совершении сделок, что полностью соответствовало целям создания и деятельности общества, однако, приняв во внимание, что в данном случае второй участник общества, а также само общество не согласны с возможной ликвидацией, пришли к выводу, что такое решение приведет к ущемлению корпоративных прав второго участника и интересов общества, при этом, как усматривается из материалов дела, судами не усмотрено уклонение второго участника от участия в деятельности общества, её продолжения, равно как и утрата заинтересованности в такой деятельности, поскольку в настоящее время деятельность юридического лица носит обычный характер, препятствий для осуществления основных видов хозяйственной деятельности нет.

Суды учли, что все стороны корпоративного конфликта злоупотребляют своими правами, учитывая отсутствие с их стороны мер по согласованию общей позиции по выходу из корпоративного конфликта, компромиссных вариантов его разрешения и нерассмотрение по существу предложений другой стороны.

В частности, судами установлено, что Якуниной Н.Я. принадлежит пакет акций общества "КЭМЗ" в размере 23,16%, а обществу "1Капитал" - в размере более 70%, и в случае принудительной ликвидации общества "1Капитал" и перераспределения акций Якуниной Н.Я. будет получен их контрольный пакет в размере, составляющем почти 60% голосующих акций, ввиду чего суды констатировали, что принудительная ликвидация общества "1Капитал" не повлечет разрешение корпоративного конфликта, прекращение споров между Купаевой Н.В. (потенциальный миноритарный акционер) и Якуниной Н.Я. (потенциальный мажоритарный акционер), а обеспечит только мажоритарный контроль Якуниной Н.Я. над обществом "КЭМЗ".

Имеющие место в данный момент затруднения в выборе единоличного исполнительного органа общества признаны судами следствием действий самих истцов.

Представленные истцом в обоснование заявленного требования о ликвидации общества на основании части 3 статьи 61 Гражданского кодекса доказательства не позволили судам квалифицировать имеющийся корпоративный конфликт как длительный и настолько существенный, что это может послужить основанием для удовлетворения требований.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, следует также учитывать, что такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников корпорации.

Из всех вышеперечисленных способов ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что отсутствие доказательств, свидетельствующих о невозможности либо существенном затруднении деятельности общества, исчерпания мер для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица; исходя из того, что само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является достаточным основанием для ликвидации общества, принимая во внимание, что вторым участником общества заявлены возражения относительно ликвидации общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал требуемой совокупности условий для ликвидации общества по основаниям, указанным в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом приведенных разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 29 постановления N 25.

Суды, исходя из того, что представленные доказательства наличия судебных споров направлены на перераспределение акций общества "КЭМЗ", посредством которого истец может получить контрольный пакет акций и стать мажоритарным акционером общества "КЭМЗ", при отсутствии доказательств совершения органами ее управления действий, приводящих к убыткам, не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке.

При этом суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств того, что нарушения, на которые ссылается истец, повлекли негативные правовые последствия и невозможность осуществления деятельности обществом.

Общество с ограниченной ответственностью является корпоративной коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Исходя из разъяснений, изложенных в постановлении N 25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

Судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Учитывая изложенное, суды заключили, что ликвидация общества "1Капитал" в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов всех участников общества. При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований, так как не соблюдены условия применения положения подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего такую исключительную меру, как ликвидация общества.

Проверив обоснованность требований об исключении Купаевой Н.В. из состава участников общества, суды, руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления N 25, приняв во внимание, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, а не разрешение конфликта между участниками общества, со стороны каждого из которых наблюдается злоупотребление правом, отметив, что правовой механизм исключения участника из общества не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников общества, сложившегося в данном случае, пришли к выводу, что данное требование направлено на разрешение возникшего корпоративного конфликта путем исключения из общества второго участника данного конфликта, что является не допустимым, отказали в удовлетворении требований.

В рассматриваемом случае суды пришли к выводу, что конфликт связан с нежеланием прийти к единому мнению по кандидатуре руководителя в обществе и кандидатам в Совет директоров дочернего общества, что само по себе не свидетельствует об абсолютной невозможности разрешения корпоративного конфликта мирным способом (переговоры, компромисс), а также не является безусловным основанием для ликвидации общества и исключению из общества одного из участников.

Доводы кассаторов судом округа отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права при вынесении обжалуемых судебных актов и фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств, исследованных и установленных судами, что недопустимо в суде кассационной инстанции. При этом данные доводы были предметом исследования судов и получили должную правовую оценку.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и требованиям законодательства.

Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из фактических обстоятельств дела, соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.05.2020 по делу N А60-50481/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества "Карпинский электромашиностроительный завод" и Якуниной Натальи Яковлевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева