Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2021 г. N 17АП-10620/21 по делу N А60-50481/2020

г. Пермь

18 октября 2021 г.

Дело N А60-50481/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истца, Якуниной Натальи Яковлевны, и третьего лица, АО "Карпинский электромашиностроительный завод",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021,

вынесенное судьей Федоровой Е.Н.,

по делу N А60-50481/2020

по иску Якуниной Натальи Яковлевны

к Купаевой Наталье Владимировне,

третьи лица: ООО "1Капитал" (ОГРН 1156658069743, ИНН 6679079026, г. Екатеринбург), Бакиров Руслан Маратович,

об исключении из состава участников общества,

по иску Якуниной Натальи Яковлевны

к ООО "1Капитал",

третьи лица: Купаева Наталья Владимировна, Бакиров Руслан Маратович, АО "Карпинский электромашиностроительный завод" (ОГРН 1026601101328, ИНН 6614001913, г. Карпинск),

о ликвидации общества,

при участии

от истца: Токарева Е.А., доверенность от 29.04.2020,

от ООО "Электромаш", Гребенчикова В.В: Пономарев В.Е., доверенность от 06.03.2021,

от АО "Карпинский электромашиностроительный завод": Копылов А.С., доверенность от 21.05.2020,

от ООО "1Капитал": Бурыгин А.Р., доверенность от 15.04.2021; Ананьин Д.М., доверенность от 30.03.2021,

от иных лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Якунина Наталья Яковлевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении Купаевой Натальи Владимировны (далее - ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "1Капитал" (далее - общество "1Капитал"), а также с требованием о ликвидации общества "1Капитал" с возложением обязанностей ликвидатора на арбитражного управляющего Быстрова Д.В., установлении срока ликвидации шесть месяцев с момента вступления решения суда в законную силу (с учетом объединения арбитражным судом производств по делам N А60-1019/2021 и N А60-50481/2020, с присвоением объединенному делу NА60-50481/2020).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бакиров Руслан Маратович, акционерное общество "Карпинский электромашиностроительный завод" (далее - общество "КЭМЗ").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 в удовлетворении требований Якуниной Н.Я. отказано в полном объеме.

Истцом подана апелляционная жалоба на указанное решение, в которой она просит отменить решение в части отказа в удовлетворении требования о ликвидации общества "1Капитал", в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в указанной части.

Обществом "КЭМЗ" подана апелляционная жалоба, в которой оно просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права, принять новый судебный акт.

Обществом "1Капитал" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 11.10.2021 отказано в приобщении к материалам дела документов, приложенных обществом "1Капитал" к отзыву на апелляционную жалобу, а также представленных Якуниной Н.Я. и обществом "КЭМЗ" в судебном заседании: письма Купаевой Н.В. от 30.09.2021, письма Якуниной Н.Я. от 07.10.2021, писем от 17.09.2021 N 12/2731, от 04.10.2021, банковской выписки по счету общества "КЭМЗ", протокола заседания совета директоров от 30.06.2021 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанные письма, протокол заседания совета директоров изготовлены после вынесения обжалуемого судебного акта и подтверждают обстоятельства, которые возникли после вынесения решения по настоящему делу, невозможность заявления в суде первой инстанции ходатайства об истребовании банковской выписки не обоснована.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "1Капитал" создано 28.09.2015.

Его учредителями являются Якунина Н.Я. с долей в уставном капитале 50% и Купаева Н.В. с долей в уставном капитале 50%.

Генеральным директором общества "1Капитал" является Бакиров Р.М. - сын Купаевой Н.В.

Общество "1Капитал" является мажоритарным акционером общества "КЭМЗ".

Генеральным директором общества "КЭМЗ" является Саттаров Р.И.

Полагая, что Купаева Н.В. существенно затрудняет деятельность общества "1Капитал" и достижение целей, ради которых оно создавалось, причинила существенный вред данному обществу, Якунина Н.Я. обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Купаевой Н.В. из общества "1Капитал".

Ссылаясь на то, что между участниками общества "1Капитал" существует длительный и неразрешимый корпоративный конфликт, который приводит к невозможности ведения этим обществом нормальной деятельности, отсутствию эффективного управления, а также к дестабилизации дочерней организации - общества "КЭМЗ" и причинению ему ущерба, Якунина Н.Я. также обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации общества "1Капитал".

Отказывая в удовлетворении исков, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 61, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 10, 37, 57, 67 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции не установил наличие обстоятельств, свидетельствующих о невозможности достижения целей, ради которых создано общество "1Капитал", сослался на то, что в этом обществе есть единоличный исполнительный орган, оно осуществляет деятельность, отсутствие согласия между участниками не препятствует принятию решений, направленных на осуществление деятельности общества.

При этом суд отметил, что, наличие корпоративного конфликта между его участниками, отсутствие возможности принять единогласно решение о добровольной ликвидации общество "1Капитал" сами по себе не являются основаниями для ликвидации общества по требованию одного из участников, а также учел, что вторым участником общества "1Капитал" (Купаевой Н.В.) и самим обществом заявлены возражения относительно ликвидации общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности того, что участники общества уклоняются от участия в общих собраниях участников общества, от участия в его деятельности либо иным образом затрудняют его функционирование.

Приняв во внимание, что другой участник общества "1Капитал" не согласен с ликвидацией общества, она приведет к ущемлению его корпоративных прав в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности, истцом не предприняты иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников, по приобретению доли второго участника, по разделу бизнеса, суд заключил первой инстанции, что требование о ликвидации общества "1Капитал" не направлено на соблюдение баланса интересов сторон.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что в данной ситуации виновным в возникновении затруднений в деятельности общества "1Капитал" не может быть признан только один из его участников, причиной таких затруднений являются разногласия сторон по вопросам управления обществом, а также иск об исключении Купаевой Н.В. из состава участников общества "1Капитал" направлен на разрешение возникшего корпоративного конфликта путем исключения из общества второго участника конфликта, между тем правовой механизм исключения участника из общества не может применяться с целью разрешения корпоративного конфликта участников общества, которые в данном случае еще не утратили единую цель.

Суд первой инстанции счел, что ни один из доводов истца не относится к действиям или бездействию со стороны Купаевой Н.В. как участника общества "1Капитал", доводы истца о причинении убытков обществу документально не подтверждены, и установил, что, по сути, конфликт связан с нежеланием прийти к единому мнению по кандидатуре руководителя в обществе "1Капитал" и кандидатам в совет директоров дочернего общества, что не является безусловным основанием для удовлетворения исков.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих изменение (отмену) судебного акта, судом не допущено.

Доводы заявителей апелляционных жалоб подлежат отклонению в связи со следующим.

В силу подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

В рассматриваемом случае из материалов дела не усматривается невозможность достижения целей, ради которых создано общество "1Капитал" (управление акциями дочернего общества).

Материалы дела не свидетельствуют о том, что Купаева Н.В. уклоняется от участия в обществе "1Капитал", ею допускались существенные злоупотребления в ходе корпоративного конфликта.

В данном обществе имеется единоличный исполнительный орган - генеральный директор Бакиров Р.М., что указывает на возможность осуществления обществом "1Капитал" своей деятельности, реализации им прав мажоритарного акционера общества "КЭМЗ".

Все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности общества "1Капитал" (в частности. добровольный выход участника из состава участников общества, приобретение доли второго участника) не исчерпаны и невозможность их применения не обоснована.

Помимо этого, как указано в пункте 1 вышеназванного постановления, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая, что Якуниной Н.Я. принадлежит пакет акций общества "КЭМЗ" в размере 23,16%, а обществу "1Капитал" - в размере более 70%, в случае принудительной ликвидации общества "1Капитал" и перераспределения акций Якуниной Н.Я. будет получен их контрольный пакет в размере, составляющем почти 60% голосующий акций, суд апелляционной инстанции находит обоснованными доводы общества "1Капитал" о том, что принудительная ликвидация общества "1Капитал" не повлечет разрешение корпоративного конфликта, прекращение споров между Купаевой Н.В. (потенциальный миноритарный акционер) и Якуниной Н.Я. (потенциальный мажоритарный акционер), а обеспечит только мажоритарный контроль Якуниной Н.Я. над обществом "КЭМЗ".

В связи с чем необходимо признать, что требование истца о ликвидации общества "1Капитал" противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), его удовлетворение нарушит баланс интересов сторон, приведет к ущемлению корпоративных прав Купаевой Н.В.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 вышеназванного постановления).

Истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, что Купаева Н.В. существенно затрудняет деятельность общества "1Капитал" и достижение целей, ради которых оно создавалось.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении обоих исков.

Кроме того, истец не обжалует решение в части отказа в удовлетворении иска об исключении Купаевой Н.В. из состава участников общества "1Капитал", в связи с чем доводы третьего лица, общества "КЭМЗ", о необходимости ее исключения из состава участников общества несостоятельны, а требование об этом, изложенное в апелляционной жалобе этого лица, не подлежит удовлетворению, так как в силу закона только участник общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке, общество "КЭМЗ" не вправе это требовать самостоятельно.

Таким образом, решение арбитражного суда от 15.06.2021 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в общей сумме 6 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционных жалоб, относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2021 по делу N А60-50481/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.О. Муталлиева О.В. Лесковец