Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 февраля 2022 г. N Ф09-444/22 по делу N А50-4403/2020

Екатеринбург

28 февраля 2022 г.

Дело N А50-4403/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Новиковой О.Н. и Шавейниковой О.Э.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Понькина Александра Владимировича - Зайнака Олега Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2021 по делу N А50-4403/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель Никишиной Екатерины Павловны - Кривоногов А.А. (доверенность от 19.12.2019);

финансовый управляющий имуществом Понькина А.В. - Зайнак О.А.;

финансовый управляющий имуществом Понькина Владимира Александровича (далее - Должник) - Мартемьянов Андрей Валерьевич;

Определением от 28.02.2020 Арбитражным судом Пермского края принято к своему рассмотрению заявление Никишиной Е.П. о признании несостоятельным (банкротом) гражданина Понькина В.А., возбуждено производство по настоящему делу о его банкротстве.

Определением от 03.08.2020 введена процедура реструктуризации долгов Понькина В.А., финансовым управляющим утвержден Мартемьянов А.В.

Решением от 02.11.2020 гражданин Понькин В.А. признан банкротом, открыта процедура реализации принадлежащего ему имущества, финансовым управляющим в которой также утверждён Мартемьянов А.В.

Финансовый управляющий Мартемьянов А.В. обратился 24.02.2021 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) совершенных между Должником и Понькиным А.В. договоров дарения земельного участка (с постройками, принадлежащими дарителю на праве собственности) от 10.06.2016 и от 11.12.2017, применении последствий их недействительности в виде обязания Понькина А.В. возвратить в конкурсную массу Должника: земельный участок площадью 3387 кв. м с кадастровым номером: 59:01:3911614:22 и нежилое здание площадью 214,10 кв. м с кадастровым номером: 59:01:3911614:39, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Соликамская, 234, а также 311/814 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 13 037 кв. м. с кадастровым номером: 59:01:4311088:14 и нежилое здание площадью 5059,40 кв. м с кадастровым номером: 59:01:4311088:23, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Лебедева, 11 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке и на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 04.10.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021, заявленные Управляющим требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом Понькина А.В. - Зайнак О.А. просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об отказе в признании недействительным договора дарения от 10.06.2016 и применении последствий его недействительности. Кассатор ссылается на то, что согласно справкам независимого оценщика стоимость спорного имущества многократно превышает общую сумму задолженности должника Понькина В.А., а также на то, что помимо спорных объектов в собственности Должника сохранилось иное дорогостоящее имущество, отчужденное им лишь в 2019 году, из чего следует, что само по себе совершение спорных сделок не могло причинить вред имущественным правам его кредиторов. Кроме того, Заявитель жалобы полагает, что признание недействительными обеих сделок существенным образом нарушит права и законные интересы кредиторов Понькина А.В., а также усматривает в действиях последнего и Никишиной Е.П. признаки злоупотребления правом.

Финансовый управляющий имуществом Должника Мартемьянов А.В. в представленном письменном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты - оставить в силе.

Как установлено судами и следует из материалов спора, 10.06.2016 между должником Понькиным В.А. и его сыном Понькиным А.В. заключен договор дарения 311/814 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 13 037 кв. м с кадастровым номером: 59:01:4311088:14 и нежилое здание площадью 5059,40 кв. м с кадастровым номером: 59:01:4311088:23, расположенные по ул. Лебедева, 11 в г. Перми.

Переход к Понькину А.В. права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 22.06.2018.

Впоследствии - 11.12.2017 между Понькиным В.А. и Понькиным А.В. совершен договор дарения земельного участка площадью 3387 кв. м с кадастровым номером: 59:01:3911614:22 и нежилого здания площадью 214,10 кв. м с кадастровым номером: 59:01:3911614:39, расположенных по ул. Соликамской, 234 в г. Перми.

Переход к Понькину А.В. права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 19.12.2017.

Полагая указанные сделки недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий имуществом должника Понькина В.А. - Мартемьянов А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные им требования в полном объеме, нижестоящие суды руководствовались следующим.

В соответствии с положениями статей 61.1 и 213.32 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским и/или семейным законодательством.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Конструкция подозрительной сделки, упомянутой в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в контексте разъяснений пунктов 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), состоит из цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, наличие которой предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, под чем понимается прекращение исполнения им части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное презюмируемой недостаточностью денежных средств, или недостаточности имущества, о которой свидетельствует превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества/активов, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, перечень которых раскрыт в статье 19 данного Закона, а равно и может быть установлено иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника, которая предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала/должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав материалы дела, суды установили, что регистрация перехода от Должника к Понькину А.В. права собственности на спорные объекты на основании оспариваемых сделок, то есть фактическое выбытие данного имущества из обладания Должника, произведена в декабре 2017 года и июне 2018 года, то есть в пределах трехгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент совершения оспариваемых сделок у Должника имелись неисполненные возникшие в 2016 - 2017 годах обязательства перед Никишиной Е.П., обществом с ограниченной ответственностью "ТопКом Инвест" (отказ во включении требований которого в реестр требований кредиторов Должника обусловлен исключительно пропуском с его стороны срока на предъявление исполнительного листа к исполнению), а также по обязательным платежам (земельный и имущественный налог), при том, что в собственности Должника сохранились реализованные им в 2019 года земельный участок и нежилое здание по адресу: Пермский край, Добрянский район, Дивьинское сельское поселение, СНТ "Луч", N 35 и гараж по адресу: г. Пермь, ГСК N 49 общей стоимостью 300 000 руб., которой явно недостаточно для полного погашения требований кредиторов, составляющих 2 122 070 руб. 83 коп., а также квартира по адресу: г. Пермь, ул. Вильямса, д. 24, кв. 15, в которой Должник, несмотря на ее отчуждение, продолжает проживать, а значит таковая является для него единственным жильем, защищенным исполнительским иммунитетом, из чего в совокупности следует, что спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности Должника и недостаточности у него имущества для полного расчета с кредиторами, а также то, что спорные сделки являлись безвозмездными и совершены между заинтересованными лицами (отцом и сыном), что свидетельствует о наличии у данных сделок цели причинения вреда конкурсным кредиторам Должника, при том, что иные экономически разумные и обоснованные мотивы совершения сделок ни Должником, ни Понькиным А.В. не раскрыты, а равно и обоюдную их осведомленность о действительной цели отчуждения имущества; в результате совершения сделок из имущественной массы Должника выбыли ликвидные активы, что лишило конкурсных кредиторов последнего возможности удовлетворения своих требований за счет его стоимости, что говорит о причинении вреда их имущественным интересам; при таком положении судами сделан обоснованный и верный вывод о наличии у спорных сделок всей необходимой юридически значимой совокупности критериев подозрительности, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом которого они правомерно признали договоры дарения от 10.06.2016 и от 11.12.2017 недействительными, а также правильно применили последствия их недействительности в виде возложения на Понькина А.В. обязанности возвратить в конкурсную массу отчужденные по данным сделкам объекты недвижимости и доли в праве, как то предписано положениями пункта 1 статьи 61.6 названного Закона и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка Заявителя кассационной жалобы на то, что стоимость спорного имущества существенным образом превышает размер обязательств Должника перед его кредиторами, судом округа во внимание не принимается как не имеющая правового значения применительно к рассматриваемому спору с учетом характера сделок и их предмета, а также не свидетельствующая с достаточно высокой степенью достоверности о том, что спорное имущество после его возврата в конкурсную массу будет реализовано по цене, указанной Кассатором со ссылкой на справки независимого оценщика, так как продажа имущества в процедурах банкротства производится на публичных торгах, где конечная стоимость имущества зависит от спроса на него со стороны потенциальных приобретателей; с учетом изложенного вывод апелляционного суда о том, что надлежащих и бесспорных доказательств, позволяющих заключить о том, что реализация лишь части из спорных объектов будет достаточной для полного удовлетворения кредиторских требований и текущих расходов по делу, является мотивированным и правильным.

Довод кассационной жалобы о нарушении в результате признания недействительными обеих сделок прав и имущественных интересов кредиторов Понькина А.В., судом округа отвергается, поскольку специальные составы недействительности, предусмотренные законодательством о несостоятельности, являются средством защиты интересов кредиторов должника, а не иных лиц (то есть в настоящем случае кредиторов Понькина В.А.); в отношении конкурсного оспаривания судебной практикой выработано толкование, согласно которому при разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке; соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые; в данном случае судами установлен факт существенного нарушения такого баланса, вследствие чего признание недействительными обоих договоров является с их стороны правомерным.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки приведенных участвующими в деле лицами при рассмотрении спора доводов, пояснений и возражений суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций, надлежащим образом и в полном объеме исследовав и оценив все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам подтвержденности финансовым управляющим Мартемьяновым А.В. наличия правовых и фактических оснований для признания договоров от 10.06.2016 и от 11.12.2017 недействительными и применения последствий их недействительности в заявленном им виде.

Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, а нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2021 по делу N А50-4403/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.10.2021 по делуN А50-4403/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Понькина Александра Владимировича - Зайнака Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Пирская

Судьи

О.Н. Новикова О.Э. Шавейникова