|
12 мая 2022 г.
|
Дело N А71-11643/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Столяренко Г.М.,
судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-МИ" (далее - общество "УралСибТрейд-МИ", заявитель) на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А71-11643/2020 Арбитражного суда Удмуртской Республики.
В судебное заседание явился представитель общества "УралСибТрейд-МИ" - Кузьменко И.В. (доверенность от 01.03.2021).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Гайсин Рустем Ильгизович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сарапулхиммаш" (далее - общество "Сарапулхиммаш") и обществу "УралСибТрейд-МИ" о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (И).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Медведев Сергей Борисович, Придворный Александр Ильич, общество с ограниченной ответственностью "Навигатор Плюс" (далее - общество "Навигатор Плюс").
Решением арбитражного суда первой инстанции от 18.05.2021 в иске отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 решение суда первой инстанции от 18.05.2021 отменено, оспариваемый договор залога признан недействительным.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.12.2021 постановление апелляционного суда оставлено в силе.
Общество "УралСибТрейд-МИ" обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления суда от 17.08.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 в удовлетворении данного заявления отказано.
В кассационной жалобе общество "УралСибТрейд-МИ" просит определение апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению кассатора, при принятии обжалуемого судебного акта судом нарушены нормы процессуального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Согласно доводам общества "УралСибТрейд-МИ" резолютивная часть обжалуемого определения, изготовленного в бумажном виде, не соответствует резолютивной части, оглашенной в судебном заседании; суд ошибочно отождествил дату составления документов, на которые ссылается заявитель, и дату возникновения вновь открывшихся обстоятельств, кроме того, ошибочно посчитал обстоятельства, на которые ссылалось общество "УралСибТрейд-МИ", новыми доказательствами - из содержания постановления апелляционного суда от 17.08.2021 следует, что указанные обстоятельства существования между обществом "Сарапулхиммаш" и обществом с ограниченной ответственностью "Ижевскхиммаш" (далее - общество "Ижевскхиммаш") хозяйственных связей предметом исследования суда не являлись. В ходе рассмотрения дела ни общество "Сарапулхиммаш", ни Гайсин Р.И., обладая информацией о полной экономической зависимости общества "Сарапулхиммаш" от финансирования, полученного от общества "Ижевскхиммаш", указанную информацию суду не раскрыли, действуя тем самым недобросовестно. Кассатор считает, что вновь представленные письменные доказательства позволяют с определенностью установить обстоятельства, касающиеся экономической связи двух названых обществ, в то время как обратный вывод апелляционного суда, положенный в основу решения, принятого по существу спора, основан лишь на предположениях. Вопреки выводам суда платежи, совершенные обществом "Сарапулхиммаш" за общество "Ижевскхиммаш" обязательное наличие между названными лицами экономических связей не раскрывают.
Общество "Сарапулхиммаш" в отзыве просит обжалуемое определение суда апелляционной инстанции оставить без изменения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Гайсин Р.И., являясь одним из участников общества "Сарапулхиммаш", в рамках настоящего дела оспорил договор ипотеки от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ(И), по которому общество "Сарапулхиммаш" обязалось отвечать своим недвижимым имуществом перед обществом "УралСибТрейд-МИ" за исполнение обязательств обществом "Навигатор Плюс" по договору уступки прав (требований) от 28.01.2020 N 2801/20 УСТ-МИ (Ц).
Предметом уступки являлось право требования общества "УралСибТрейд-МИ" к обществу "Ижевскхиммаш" в размере 7 028 034 руб. долга по оплате поставленной продукции, подтвержденное решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2019 по делу N А76-36353/2018. За уступленное право общество "Навигатор Плюс" обязалось уплатить цеденту 7 028 034 руб.
Предметом залога являлось принадлежащее обществу "Сарапулхиммаш" административное здание площадью 660 кв. м, расположенное по адресу: Удмуртская Республика, г. Сарапул, ул. Путейская, 62.
Гайсин Р.И., обращаясь с иском об оспаривании договора залога, сослался на то, что данная сделка совершена в ущерб интересам общества "Сарапулхиммаш", поскольку направлена на безвозмездный вывод его активов.
Решением суда первой инстанции от 18.05.2021 в иске отказано; постановлением апелляционного суда от 17.08.2021, оставленным в силе постановлением суда округа от 08.12.2021, решение суда отменено, иск удовлетворен, оспариваемый договор залога признан недействительным.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый договор залога (ипотеки) является для общества "Сарапулхиммаш" крупной сделкой и выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершение данной сделки связано с возможностью отчуждения основного ликвидного актива общества, непосредственно используемого для извлечения прибыли (иное имеющееся у общества имущество какой-либо значимой доходности (прибыльности) не приносит), между тем сделка корпоративного одобрения в установленном законом порядке не получила.
Суд заключил, что в совершении сделки имелась заинтересованность Медведева С.Б. и Придворного А.И., которые будучи мажоритарными участниками одного предприятия - общества "Сарапулхиммаш" (по 42 %), в условиях корпоративного конфликта с Гайсиным Р.И., путем передачи недвижимого имущества фактически погашают долги другого принадлежащего им неплатежеспособного предприятия - общества "Ижевскхиммаш", в котором Медведев С.Б. и Придворный А.И. являются участниками в равных долях (по 50 %); участие общества "Навигатор Плюс" в указанной цепочке сделок носило искусственный характер, обусловлено лишь тем, что директор общества "Навигатор Плюс" являлся одновременно заместителем директора общества "Ижевскхиммаш". При этом апелляционный суд признал, что ответчик (общество "УралСибТрейд-МИ") в силу его длительных, устойчивых, доверительных деловых взаимоотношений с обществом "Ижевскхиммаш" был осведомлен об истинной цели сделки и ее направленности, о том, что данная сделка являлась сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, требующей получение согласия общего собрания участников общества "Сарапулхиммаш"; доводы об отсутствии обязанности третьего лица проверять наличие соответствующего одобрения отклонены судом.
Помимо прочего суд указал, что обществом "УралСибТрейд-МИ" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были опровергнуты аргументы истца, не представлены доказательства, обуславливающие реальность и экономическую обоснованность совершенной сделки; в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие сделать суждения о том, что сделка является экономически оправданной для общества "Сарапулхиммаш" (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
Общество "УралСибТрейд-МИ", обращаясь в арбитражный суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре постановления суда от 17.08.2021 по вновь открывшимся обстоятельствам, указало, что не обладало полной информацией о хозяйственных и экономических связях обществ "Сарапулхиммаш", "Ижевскхиммаш" и "Навигатор Плюс", а истец указанную информацию скрыл; в рамках дела о банкротстве общества "Ижевскхиммаш" (N А71-7963/2019 Арбитражного суда Удмуртской Республики) из отчета конкурсного управляющего от 03.12.2021 заявителю стало известно, что общество "Сарапулхиммаш" получало кредитование от общества "Ижевскхиммаш", т.е. имеется прямая экономическая зависимость. Названное обстоятельство, по мнению заявителя, является существенным для дела, поскольку свидетельствует о наличии экономической целесообразности заключения договора залога, ранее данное обстоятельство обществу "УралСибТрейд-МИ" не могло быть известно.
Отказывая в удовлетворении заявления общества "УралСибТрейд-МИ", суд апелляционной инстанции исходил из того, что приведенные доводы свидетельствуют не о наличии вновь открывшихся обстоятельств, а о представлении новых доказательств, относящихся к уже исследованным судом обстоятельствам.
Суд округа полагает данные выводы апелляционного суда верными.
Согласно статье 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в соответствующей главе Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.
Как разъяснено в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу, а также проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.
Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.
В данном случае суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что заявитель, обращаясь в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылается в своем заявлении не на наличие существенных для дела обстоятельств, которые ранее не были и не могли быть известны заявителю, а фактически представляет новые доказательства и приводит новые доводы в обоснование обстоятельств, исследованных судом, в частности обстоятельств заключения оспариваемой сделки как с точки зрения соблюдения корпоративных процедур одобрения, так и с точки зрения наличия в ней экономического смысла (с учетом доводов истца о том, что действительной целью сделки являлся вывод ликвидного актива).
Суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность решения суда первой инстанции, повторно рассматривая спор о признании сделки недействительной, вышеуказанные обсто
