Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2022 г. N Ф09-2226/22 по делу N А60-31596/2021

Екатеринбург

24 мая 2022 г.

Дело N А60-31596/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Соловцова С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Муранова Александра Владимировича, Сандецкого Богдана Вячеславовича, Портнягина Вадима Геннадьевича, Воиновой Людмилы Васильевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 по делу N А60-31596/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Муранова А.В.- Нестеренко Ю.С. (доверенность от 11.06.2021 N 66АА6655909);

Портнягина В.Г. - Митина А.О. (доверенность от 26.01.2021 N 50АБ5436107);

Воиновой Л.В. - Митина А.О. (доверенность от 24.01.2022 N 50АБ6328721);

общества с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" (далее - общество "УКМ-Капитал") - Орловская А.Р. (доверенность от 22.09.2021);

индивидуального предпринимателя Прутского Артема Владимировича - Реутова Ю.В. (доверенность от 09.06.2021);

Сыропятова Дмитрия Владимировича - Шевченко С.И. (доверенность от 17.08.2021 N 66АА6865268);

Сандецкого Б.В. - Колесников М.Н. (доверенность от 02.09.2021 N 27АА1788309).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Муранов А.В. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "УКМ-Капитал", предпринимателю Прутскому А.В., в котором просит признать недействительной сделку по отчуждению обществом "УКМ-Капитал" в пользу предпринимателя Прутского А.В. следующего недвижимого имущества:

- отдельно стоящее здание, кадастровый номер 66:41:0204018:538, общей площадью 41,1 кв. м, назначение: нежилое здание, наименование: трансформаторная подстанция, количество этажей: 1, ранее присвоенный государственный учетный номер: инвентарный номер: 5506, условный номер: 66:01/01:00:599:43:22, литер Z, расположенное по адресу: Свердловская область, город Екатеринбург, улица Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- помещение, кадастровый номер 66:41:0204018:4644, площадь 4999,4 кв. м, назначение: нежилое помещение, Этаж N 1, Этаж N 2, Этаж N антресоли 2 этажа, ранее присвоенный государственный учетный номер: 66:01/01:00:599:43:25, расположенное по адресу: Свердловская область, город Екатеринбург, улица Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- помещение, кадастровый номер 66:41:0204018:4645, площадь 63,1 кв. м, назначение: нежилое помещение, Этаж N 1, ранее присвоенный государственный учетный номер: 66:66:01/947/2007-360, расположенное по адресу: Свердловская область, город Екатеринбург, улица Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- земельный участок, кадастровый номер 66:41:0204004:29, площадь 64+/- 6 кв. м, находящийся по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая;

- земельный участок, кадастровый номер 66:41:0204004:30, площадь 10149+/-71 кв. м, находящийся по адресу: Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Маневровая, дом 43, вид права: собственность: 1 (одна) целая; применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 29.07.2021 к участию в деле в качестве соистцов привлечены Портнягин В.Г., Воинова Л.В. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Васильев А.В., Тер-Григорьян А.А., Сыропятов Д.В., Сандецкий Б.В.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции удовлетворено ходатайство Сандецкого Б.В. о привлечении его к участию в деле в качестве соистца с одновременным исключением его из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 решение суда первой инстанции от 07.10.2021 оставлено без изменения.

Муранов А.В., Сандецкого Б.В., Портнягин В.Г., Воинова Л.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Муранов А.В. полагает несостоятельными выводы судов о соответствии цены сделки рыночным условиям, при наличии в материалах дела различной стоимости недвижимости, утверждает, что сделка не являлась экономически оправданной для общества "УКМ-Капитал", поскольку последнее лишилось единственного ликвидного актива, не получив эквивалентного встречного предоставления; вывод о том, что неоплата от предпринимателя Прутского А.В. связана исключительно с наличием рассматриваемого дела противоречит имеющимся в деле доказательствам; кроме того, настаивает, что судом необоснованно отказано в назначении судебной оценочной экспертизы.

По мнению Сандецкого Б.В., суды оставили без внимания доводы о совершении оспариваемой сделки в условиях сговора руководителя общества "УКМ-Капитал" Сыропятова Д.В. и Прутского А.В. в ущерб интересам общества, не учли, что условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2021 не соответствовали условиям сделки, одобренным 10.02.2021, условия сделки носили заведомо и значительно невыгодный для общества характер. Наряду с изложенным, кассатор считает, что судом необоснованно отказано в назначении судебной оценочной экспертизы.

Портнягин В.Г. считает, что суды пришли к неверному выводу о том, что оспариваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, о том, что оспариваемая сделка была одобрена, отмечая, что участники общества "УКМ-Капитал" не давали своего согласия на совершение сделки на тех условиях, на которых она фактически была заключена, при этом, Прутской А.В. знал о том, что участники общества "УКМ-Капитал" не одобряли заключение оспариваемой сделки на фактически включенных в нее условиях, так как, по его собственному утверждению, заключению сделки предшествовала юридическая экспертиза, в том числе с участием банков. Помимо прочего, кассатор полагает, что суд пришел к неверному выводу о наличии заинтересованности всех участников общества в оспариваемой сделке, отсутствии оснований для признания сделки недействительной как сделки, совершенной в ущерб интересам представляемого лица. К тому же заявитель считает, что судом необоснованно отказано в назначении судебной оценочной экспертизы.

Воинова Л.В. полагает, что суды пришли к неверному выводу о том, что оспариваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, о том, что оспариваемая сделка была одобрена, отмечая, что участники общества "УКМ-Капитал" не давали своего согласия на совершение сделки на тех условиях, на которых она фактически была заключена, при этом, Прутской А.В. знал о том, что участники общества "УКМ-Капитал" не одобряли заключение оспариваемой сделки на фактически включенных в нее условиях. Помимо прочего, кассатор полагает, что суд пришел к неверному выводу о наличии заинтересованности всех участников общества в оспариваемой сделке, отсутствии оснований для признания сделки недействительной как сделки, совершенной в ущерб интересам представляемого лица. К тому же заявитель считает, что судом необоснованно отказано в назначении судебной оценочной экспертизы.

В дополнении к кассационной жалобе Портнягин В.Г. и Воинова Л.В. указывают, что между обществом "УКМ-Капитал" и предпринимателем Прутским А.В. 28.07.2021 подписано дополнительное соглашение, которым изменены существенным образом условия оплаты за отчужденное недвижимое имущество, о чем кассаторам стало известно 16.03.2022, после вступления в силу решения по настоящему делу. В настоящее время дополнительное соглашение оспаривается в рамках дела N А60-20409/2022, вследствие чего, просят приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

В приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к дополнению к кассационной жалобе (пункты 1-3), отказано, поскольку в силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие, исследование и оценка дополнительных доказательств не входят в полномочия суда кассационной инстанции, который проверяет соответствие выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций примененным нормам права и установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В отзывах на кассационные жалобы общество "УКМ-Капитал", предприниматель Прутский А.В., Сыропятов Д.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами установлено и из материалов дела следует, что участниками общества "УКМ Капитал" являются Муранов А.В. с долей участия в уставном капитале 23.0775%, Сандецкий Б.В. - 0,4303%, Сыропятов Д.В. - 18,2874%, Воинова Л.В. - 6,0241%, Васильев А.В. - 1,0773%, Портнягин В.Г. - 24,3047%, Тер-Григорян А.А. - 26,7987%.

Между обществом "УКМ-Капитал" в лице директора Сыропятова Д.В. как продавцом и предпринимателем Прутским А.В. как покупателем 10.06.2021 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

В отношении перечисленного имущества зарегистрированы обременения в виде ипотеки в пользу акционерного общества "Райффайзенбанк" (далее - общество "Райффайзенбанк").

Права залогодержателя в отношении недвижимого имущества перешли к покупателю на основании договора цессии (уступки права требования) от 09.06.2021, заключенного между обществом "Райффайзенбанк" и покупателем.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая цена объектов недвижимости установлена сторонами в сумме 107 837 454 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата объектов недвижимости производится покупателем в следующем порядке:

Сумма в размере 22 850 000 руб. оплачивается путем зачета встречных однородных требований сторон, а именно:

1) частично прекращается обязательство продавца перед покупателем, вытекающее из Соглашения об условиях и порядке открытия кредитной линии от 12.12.2014 N 1453-ЕКВ, заключенного между обществом "Райффайзенбанк" и открытым акционерным обществом "Уралкомпрессормаш" (далее - общество "Уралкомпрессормаш"), обеспеченное поручительством продавца (договор поручительства от 12.12.2014 N 1453-ЕКВ/S2 и залогом объектов недвижимости, отчуждаемых по настоящему договору (договор об ипотеке от 12.12.2014) на сумму 22 491 519 руб. 31 коп.;

2) частично прекращается обязательство продавца перед покупателем, вытекающее из Соглашения о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 N 1453-ЕКВ/LG, заключенного между обществами "Райффайзенбанк" и "Уралкомпрессормаш", обеспеченное поручительством продавца и залогом объектов недвижимости, отчуждаемых по настоящему договору об ипотеке.

Право кредитора/залогодержателя по указанным обязательствам принадлежит покупателю на основании договора (уступки права требования) от 09.06.2021.

Согласно пункту 2.2.2 договора сумма в размере 84 987 454 руб. оплачивается продавцу в срок до 30.08.2021 за счет средств, которые будут предоставлены покупателю акционерным обществом "СМП Банк" по кредитному договору, который будет заключен в будущем по согласованным реквизитам.

Оплата суммы, указанной в названном пункте, производится в любом случае только при наличии на дату платежа следующих обстоятельств (статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации):

- отсутствие возбужденного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении продавца и основного должника - общества "Уралкомпрессормаш";

- наличие государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости за покупателем и отсутствие ипотеки в пользу продавца и общества "Райффайзенбанк".

По условиям пункта 2.3 договора, стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты недвижимости до полной оплаты стоимости не находятся в залоге у продавца.

Как следует из материалов дела, на момент обращения истца с рассматриваемым иском, право собственности на поименованное выше недвижимое имущество зарегистрировано за покупателем - предпринимателем Прутским А.В., однако в оставшейся части в сумме 84 987 454 руб. оплата проданных объектов недвижимости ответчиком не произведена.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже недвижимого имущества (условия, предмет, порядок оплаты) в пользу Прутского А.В. не согласовывалась с участниками общества "УКМ-Капитал" и преследовала цель - завладение активом общества "УКМ-Капитал" по заниженной цене, в нарушение прав участников общества, истец - Муранов А.В., обратился в арбитражный суд с требованиями о признании сделки недействительной.

В ходе рассмотрения дела в материалы был представлен протокол от 10.02.2021 внеочередного общего собрания участников общества "УКМ-Капитал", на котором участниками общества (Сыропятовым Д.В., Тер-Григорьян А.А., Мурановым А.В., Воиновой Л.В., Васильевым А.В., Портнягиным В.Г., Сандецким Б.В.) было принято решение о согласовании крупной сделки по продаже спорного недвижимого имущества, принадлежащего обществу "УКМ-Капитал" с целью направления денежных средств от продажи недвижимого имущества, принадлежащего обществу "УКМ-Капитал" на погашение кредитных обязательств общества "Уралкомпрессормаш" перед обществом "Райффайзенбанк" и кредиторской задолженности общества "УКМ-Капитал" на следующих условиях:

Цена продажи указанного недвижимого имущества - не менее 100 000 000 руб., условия платежа - 100% оплата, срок, в течение которого действует решение - 6 месяцев.

С учетом изложенных обстоятельств, истцами уточнены правовые основания для признания сделки недействительной ссылками на нормы статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо этого, истцы считали оспариваемую сделку как совершенную с заинтересованностью, поскольку юридическим последствием ее заключения явилось уменьшение обязательств директора общества "УКМ-Капитал" Сыропятова Д.В. перед предпринимателем Прутским А.В. и другими сопоручителями.

Так, между обществами "Райффайзенбанк" и "Уралкомпрессормаш" заключено соглашение от 12.12.2014 N 1453-ЕКВ об открытии в данном кредитном учреждении общества "Уралкомпрессормаш" кредитной линии в сумме 30 000 000 руб.

Исполнение данного соглашения обеспечено поручительством общества "УКМ-Капитал", Мурановым А.В., Портнягиным В.Г., Тер-Григоряном А.А., Сыропятовым Д.В., а также залогом поименованного выше недвижимого имущества общества "УКМ-Капитал", указанного в договоре ипотеки от 12.12.2014, заключенным между обществами "УКМ-Капитал" и "Райффайзенбанк".

Кроме того, 09.06.2021 между обществом "Райффайзенбанк" и предпринимателем Прутским А.В. заключен договор цессии (уступки права требования), согласно которому общество "Райффайзенбанк" уступило предпринимателю Прутскому А.В. все права требования по Соглашению об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности от 12.12.20214 N 1453-ЕКВ и Соглашению о выпуске банковских гарантий от 25.11.2014 N 1453-EKB/LG.

Предпринимателю Прутскому А.В. также переданы все права, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитному соглашению и соглашению о гарантиях - права требования по договорам поручительства, по договорам залога недвижимого имущества.

В результате совершения договора цессии предприниматель Прутской А.В. приобрел права залогодержателя в отношении вышеуказанного недвижимого имущества.

Общая сумма уступаемых прав требований определена в пунктах 1.4 -1.5 договора цессии и составляет 33 915 740 руб. 57 коп.

Стоимость уступаемого права определена в сумме 22 850 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о наличии одобрения сделки по продаже спорного недвижимого имущества, совершенного в установленном нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) порядке; заключении оспариваемой сделки на условиях, соответствующих принятому участниками общества решению в отсутствие явного ущерба при согласовании условий сделки; о недоказанности факта заинтересованности директора общества "УКМ-Капитал" в совершении сделки. Кроме того, суд первой инстанции счел экономически оправданной заключение оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился. При этом, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закон об обществах).

В силу пункта 5 статьи 46 указанного Закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исследовав предшествующие заключению оспариваемой сделки обстоятельства, в результате совершения которой, было отчуждено основное недвижимое имущество общества, сделка по своему размеру являлась крупной, суды приняли во внимание, что сделка соответствовала целям хозяйственной деятельности общества; из протокола от 10.02.2021 внеочередного общего собрания участников общества, на котором присутствовали, в том числе практически все истцы, и на котором имелся кворум, следует, что совершение сделки имело своей целью погашение кредитных обязательств общества "Уралкомпрессормаш" перед обществом "Райффайзенбанк" и кредиторской задолженности общества "УКМ-Капитал", заключив, что в результате совершения такой сделки общество намеревалось освободиться от долговых обязательств, обеспеченных залогом спорного недвижимого имущества, а также поручительством участников общества, условия предполагаемой сделки с установлением общей цены продаваемого недвижимого имущества были согласованы участниками общества.

При этом, суд первой инстанции признал нецелесообразным проведение по делу судебной экспертизы в целях установления рыночной стоимости спорного общества с учетом документов имеющихся в материалах дела.

Рассмотрев доводы спорящих сторон о заключении договора в ущерб интересам общества "УКМ-Капитал", установлении в договоре заниженной цены отчуждения объектов, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе информационное сообщение закрытого акционерного общества "Региональный центр оценки и управления стоимостью предприятия", установив, что участниками общества в протоколе от 10.02.2021 определено такое существенное условие для продажи имущества как цена сделки в размере не менее 100 млн. руб., согласованная сторонами оспариваемой сделки цена продажи всех объектов недвижимости не отличается существенно от определенной участниками общества стоимости продаваемого имущества, условие о независимой оценке для целей продажи недвижимого имущества участниками общества не согласовывалось, соответственно, предполагается, что определенная таким образом участниками общества цена сделки является адекватной рыночным условиям с учетом значительной стоимости имущества, сокращенного срока его реализации и иных сопутствующих факторов (на момент проведения внеочередного собрания 10.02.2021 недвижимое имущество являлось предметом залога), при этом отклонив названное информационное сообщение, поскольку оно не содержит каких-либо характеристик имущества, с учетом которых была определена его ориентировочная стоимость, отсутствуют ссылки на имеющиеся на рынке аналоги такого имущества, суды пришли к выводу, что спорное имущество было реализовано по его рыночной стоимости, следовательно, оспариваемый договор не причинил ущерба обществу.

Наличия в действиях сторон оспариваемых сделок злоупотребления правом и того, что стороны при его заключении действовали с целью причинения вреда обществу и в частности истцу судами не выявлено. Иного не доказано, в материалах дела не содержится.

При этом судом апелляционной инстанции приняты во внимание доводы истцов о наличии заинтересованности директора общества "УКМ- Капитал" Сыропятова Д.В. в заключении оспариваемого договора, в результате заключения которого Сыропятов Д.В. получил имущественную выгоду в виде частичного освобождения его от обязательств как поручителя перед другими сопоручителями и обществом, заслуживают внимания, однако суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ошибочные выводы суда первой инстанции в отсутствии заинтересованности директора общества "УКМ- Капитал" в совершении оспариваемой сделки, не привели к принятию неправильного решения по существу спора с учетом установленных судами обстоятельств дела, а также отметив, что с учетом положений статьи 45 Закона об обществах рассматриваемая сделка могла быть одобрена на собрании участников общества исключительно незаинтересованными участниками (каковыми не являлись Муранов А.В., Портнягин В.Г., ТерГригорьян А.А., Сыропятов Д.В., т.е. лица, обладающие большинство голосов в обществе с учетом размера их долей), при этом иными участниками при проведении собраний возражений относительно сделки высказано не было и в результате заключения оспариваемой сделки частично прекратились обязательства не только Сыропятова Д.В., но и других участников общества, являющихся поручителями по обязательствам АО "Уралкомпрессормаш". При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания таковой сделки недействительной.

Кроме того, суды приняли во внимание пояснения предпринимателя Прутского А.В., который указал, что намеревался приобрести указанное имущество частично за счет собственных средств (20 %), частично за счет кредитных средств акционерного общества "СМП Банк" (80%).

Согласно письму общества "СМП Банк" от 20.07.2021 следует, что предпринимателю Прутскому А.В. одобрен кредит на сумму 84 987 454 руб. с предварительной оценкой приобретаемого ответчиком имущества.

В дальнейшем, 09.11.2020 общество "Райффайзенбанк" обратилось в арбитражный суд (дело N А60-55667/2020) с заявлением о признании общества "УКМ-Капитал" несостоятельным (банкротом), указав, что должник (общество "Уралкомпрессормаш"), поручителем которого является общество "УКМ-Капитал", не исполнило свои обязательства по возврату кредита.

В соответствии с решением кредитного комитета общества "СМП Банк" факт возбуждения дела о банкротстве общества "УКМ-Капитал" стал препятствием для получения кредита и приобретения имущества.

В результате приобретения предпринимателем Прутским А.В. у общества "Райффайзенбанк" задолженности общества "УКМ-Капитал" по договору уступки от 09.06.2021 производство по делу о банкротстве было прекращено.

Учитывая изложенное, суды констатировали, что оспариваемая сделка (в том числе в части зачета взаимных требований) является экономически оправданной, поскольку ее следствием явилось прекращение производства по делу о банкротстве в отношении общества "УКМ-Капитал", привело к уменьшению долга по кредитному соглашению более чем на 20 000 000 руб., а также к снижению обязательств поручителей по кредитному соглашению, в том числе Муранова А.В.

Помимо прочего, приняв во внимание, что из письма общества "СМП Банк" от 30.08.2021 следует, что 20.04.2021 банком одобрено частичное финансирование (84 987 454 руб.) сделки между обществом "УКМ Капитал" и предпринимателем Прутским А.В. по купле-продаже объектов недвижимости по адресу г. Екатеринбург, ул. Маневровая, д. 43. Наряду с одобрением сделки Банком получено одобрение от собственников компании и имущественного комплекса о продаже недвижимости. Одобрение Банком действовало 90 календарных дней и не было реализовано в связи с выявлением после одобрения сделки Банком, судебных исков (к предпринимателю как покупателю объектов недвижимости) по совокупности и, в частности, наложении запрета регистрационных действий на приобретаемые объекты недвижимости, которые являлись объектом залога по кредитной сделке. Факт предъявления Мурановым А.В. исков по делам N А60-31596/2021 и N А60-29362/2021 в настоящее время препятствует заключению и исполнению одобренного и вновь заключаемого кредитного договора, поскольку создает риск изъятия имущества у Прутского А.В. Данный риск может быть исключительно судебным решением об отказе в удовлетворении иска и/или определением о прекращении производства по делу, суды заключили, что исполнение сделки поставлено в зависимость о разрешения настоящего спора по существу. Иных препятствий для оплаты по договору от 10.06.2021 не установлено.

Кроме того, суды сочли необоснованными доводы об отсутствии полномочий у Сыропятова Д.В. на подписание договора, установив, что на момент подписания договора полномочия Сыропятова Д.В. прекращены не были, новый директор общества не избран.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, суды пришли к выводу о том, что заключение спорной сделки осуществлено по рыночной цене; доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки, равно как и доказательств осведомленности ответчика в наличии явного ущерба в результате совершения сделки истцом вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Довод заявителей жалоб о том, что судами необоснованно отказано в проведении по делу судебной экспертизы судом округа отклоняется, поскольку назначение по делу судебной экспертизы является правом суда, а не его обязанностью, что следует из смысла статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды двух инстанций на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив собранные по делу доказательства, признали их достаточными для рассмотрения спора; сочли возможным дать правовую оценку обстоятельствам дела без назначения судебной экспертизы, что не противоречит действующему законодательству.

Таким образом, нарушений норм статей 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении ходатайств судом первой инстанции не допущено.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.10.2021 по делу N А60-31596/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Муранова Александра Владимировича, Сандецкого Богдана Вячеславовича, Портнягина Вадима Геннадьевича, Воиновой Людмилы Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Павлова

Судьи

Ф.И. Тихоновский
С.Н. Соловцов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Наличия в действиях сторон оспариваемых сделок злоупотребления правом и того, что стороны при его заключении действовали с целью причинения вреда обществу и в частности истцу судами не выявлено. Иного не доказано, в материалах дела не содержится.