Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 июля 2022 г. N Ф09-3766/22 по делу N А60-41970/2020

Екатеринбург

11 июля 2022 г.

Дело N А60-41970/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лукиной Александры Николаевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2021 по делу N А60-41970/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие представители: Лукиной А.Н. - Божинов А.А. (доверенность от 09.03.2022) и Афанасьевой Татьяны Игоревны - Сажина Н.Ю. (доверенность от 05.08.2019).

Афанасьева Т.И., действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - общество "Феникс", общество), обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Лукиной А.Н. о взыскании 500 000 руб. убытков.

Определением суда от 16.10.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Миронов Константин Викторович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Лукина А.Н. просит определение от 23.11.2021 и постановление от 12.04.2022 отменить, отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению Заявителя, суды не учли, что, являясь мажоритарным участником (доля в 51%) и коммерческим директором общества "Феникс", Афанасьева Т.И. не могла не знать о содержании и объеме спорной сделки, согласовывала ее цену, давала указания в отношении данной сделки, в том числе, о том, кому выдать доверенность для оформления сделки, что подтверждается перепиской с Афанасьевой Т.И., а неподтверждение Афанасьевой Т.И. аутентичности этой переписки и то, что ранее возражений об условиях сделки и ее исполнении Афанасьева Т.И. не заявляла и настоящий иск подала только 21.08.2020, то есть после исполнения сторонами обязательств по договору, прекращения полномочий директора общества, и после обращения Лукиной А.Н. 19.08.2020 с предложением о выкупе доли Афанасьевой Т.И. или продаже своей, свидетельствует о злоупотреблении правом Афанасьевой Т.И., подавшей настоящий иск с целью получить формальное основание для исключения бывшего директора Лукиной А.Н. из числа участников общества. Заявитель полагает, что дача Афанасьевой Т.И. прямого указания о совершении спорной сделки является основанием если не для отказа в иске, то для привлечения ее к солидарной ответственности за причинение убытков обществу, доказывает ее недобросовестное поведение и злоупотребления ею правом. Заявитель считает, что суды не учли обстоятельства установленные постановлением суда округа от 30.12.2021 по делу N А60-49110/2020 о том, что инициирование Афанасьевой Т.И., преследующей цель разрешения корпоративного конфликта, свои действительные личные, скрываемые от третьих лиц и суда, мотивы, различных корпоративных исков, в том числе иска по настоящему делу, не встраивается в стандарт добросовестного поведения, при том, что общество не принимало и не принимает мер по обращению в суд с требованиями к покупателю автомобиля о расторжении договора купли-продажи и возврате автомобиля обществу, поскольку, как полагает заявитель, действительным выгодоприобретателем по спорной сделке является Афанасьева Т.И.

Общество "Феникс" и Афанасьева Т.И. в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить в силе, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь, в том числе, на то, что Лукина А.Н. информацию об условиях спорной сделки скрывала и не представляла Афанасьевой Т.И. документы общества, в связи с чем были инициированы судебные споры об истребовании у Лукиной А.Н. документов общества (дела N А60-24093/202 и А60-58740/2021), а судебными актами по делу N А60-49110/2020 установлено, что Лукина А.Н. подделала протокол общего собрания участников общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество "Феникс" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "А-group", далее - общество "А-group") зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2006, а участниками общества являются Афанасьева (Тимофеева) Т.И. с долей в уставном капитале общества 51% номинальной стоимостью 5100 руб., Исак О.В. с долей в уставном капитале общества 25% номинальной стоимостью 2500 руб. и Лукина А.Н. с долей в уставном капитале общества 24% номинальной стоимостью 2400 руб.

Единоличным исполнительным органом общества с момента его регистрации до 24.09.2020 выступала Лукина А.Н.

Общим собранием участников от 07.09.2020 директором общества избран Денисов С.С., осуществляющий данные полномочия по настоящее время, названные изменения внесены налоговым органом в ЕГРЮЛ 22.09.2020.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ранее один из участников общества - Афанасьева Т.И. обратилась к обществу "Феникс" в лице руководителя Лукиной А.Н. с требованием о предоставлении документов общества, в чем ей было отказано, в связи с чем она обратилась в суд с иском об истребовании документов, который решением суда от 17.09.2020 по делу N А60-24093/2020 удовлетворен, но данное решение обществом не исполнено.

Общество также обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Лукиной А.Н. как к бывшему директору общества об истребовании документов по деятельности общества, который удовлетворен решением суда от 30.12.2020 по делу N А60-58740/2020.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 13.04.2020 между обществом "Феникс" в лице директора Лукиной А.Н. (продавец) и Мироновым К.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N 011/2020, в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил транспортное средство - Toyota Camry, 2015 г.в., VIN: XW7BN4FK00S103975, регистрационный знак В322УО196, цвет черный металлик (далее - спорный автомобиль), стоимость которого согласована сторонами в пункте 3 договора в сумме 50000 руб.

Стороны договорились не составлять акт приема-передачи в виде отдельного документа, а автомобиль (включая ключи и комплект документов) передан покупателю в момент заключения договора в г. Екатеринбурге.

Материалами дела также подтверждается, что указанный выше автомобиль ранее приобретен обществом на основании договора лизинга от 15.07.2015 N 1224ЕК-АГР/01/2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и обществом "А-group" (прежнее наименование истца; лизингополучатель).

Все обязательства по договору лизинга от 15.07.2015 N 1224ЕК-АГР/01/2015 исполнены в полном объеме лизингополучателем, в связи с чем предмет лизинга - спорный автомобиль передан в собственность обществу "А-group", что подтверждается дополнительным соглашением от 25.07.2017 N2 и актом приема-передачи от 25.07.2017 к договору лизинга.

Согласно реестру документов "Поступление на расчетный счет", представленному в материалы дела лизингодателем, общая сумма платежей по договору лизинга за спорный автомобиль составила 1 528 713 руб. 61 коп.

В материалы дела представлено заключение общества с ограниченной ответственностью "Урал-Инвест-Оценка" от 01.10.2020 N 20-24 о величине рыночной стоимости легкового автомобиля, которая, согласно данному заключению, составила 993 000 руб.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, полагая, что Лукиной А.Н., действовавшей от имени общества "Феникс", в результате отчуждения спорного автомобиля по явно заниженной цене, на невыгодных для общества условиях, не в интересах данного общества, последнему причинены убытки, Афанасьева Т.И., действуя в интересах общества, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против исковых требований, Лукина А.Н. указала, что спорная сделка по продаже автомобиля Миронову К.В. по цене 50000 руб. совершена обществом по инициативе Афанасьевой Т.И., которая не доказала нарушение Лукиной А.Н. своих обязанностей и причинения убытков обществу.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, предусмотренной статьей 44 Закона об обществах, необходимо установить, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица, а с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62)).

Согласно пункту 2 постановления Пленума N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность требований о взыскании с Лукиной А.Н. убытков, приняв во внимание, что с 15.06.2006 до 24.09.2020 руководителем общества являлась Лукина А.А. и именно она от лица общества заключила спорный договор купли-продажи от 13.04.2020 N 011/2020 спорного автомобиля по цене 50000 руб., установив, что спорный автомобиль был приобретен обществом "Феникс" на основании договора лизинга от 15.07.2015 N 1224ЕК-АГР/01/2015, общая сумма платежей по которому составила 1 528 713 руб. 61 коп., а, согласно имеющемуся в деле заключению от 01.10.2020 N 20-24, рыночная стоимость спорного автомобиля составляет 993 000 руб., что в 19 раз превышает его стоимость, согласованную сторонами по спорному договору от 13.04.2020 N011/2020, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что Лукина А.Н., действуя от имени общества, заключила договор купли-продажи спорного автомобиля по заниженной цене, значительно отличающейся от рыночной стоимости, в отсутствие доказательств того, что ею изучались и анализировались рыночные данные о стоимости объекта сделки, на основании которых заключен договор купли-продажи по цене 50000 руб., а также при отсутствии доказательств возникновения в обществе нестабильной финансовой ситуации, влияющей на необходимость срочного совершения сделки купли-продажи на таких условиях, в результате чего Лукина А.Н. причинила обществу убытки в размере 500 000 руб., в то время как надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, и, свидетельствующих об ином, подтверждающих, что спорный автомобиль отчужден по рыночной стоимости, либо наличие разумных мотивов определения цены сделки, целесообразность установления именно такой цены реализации автомобиля, в материалы дела не представлено, никаких ходатайств по данному поводу не заявлено.

С учетом изложенных установленных судами обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для привлечения Лукиной А.Н. к ответственности в виде взыскания убытков, ввиду чего удовлетворили заявленные требования.

Доводы Лукиной А.Н. о том, что инициатором спорной сделки и ее бенефициаром была Афанасьева Т.И. по результатам исследования и оценки доказательств отклонены судами, как имеющие предположительный характер и не подтвержденные соответствующими доказательствами, в том числе, с учетом того, что надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что спорная сделка заключена по инициативе Афанасьевой Т.И. и о том, что она или аффилированные с ней лица получили какую-либо материальную выгоду от продажи спорного автомобиля, а Лукина А.Н. лишь выполняла указания Афанасьевой Т.И. как участника общества, в материалы дела не представлены и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, а представленные Лукиной А.Н. в материалы дела копии документов на бумажном носителе, в которых, по мнению Лукиной А.Н., содержатся сведения о переписке в мессенджере вацап, не приняты судами в качестве надлежащих и допустимых доказательств по делу, поскольку из названных копии документов не представляется возможным с достаточной степенью достоверности, четко и определенно установить все необходимые сведения и конкретную информацию, источник происхождения соответствующих сведений также ничем не подтвержден, и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено.

Следует также отметить, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановления Пленума N 63, и правовой позиции, приведенной в пункте 16 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе и совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц.

Ссылки Лукиной А.Н. на наличие в действиях Афанасьевой Т.И., обратившейся с настоящим иском после исполнения сторонами обязательств по договору, прекращения Лукиной А.Н. полномочий директора общества и ее предложения о выкупе доли или продаже своей, признаков злоупотребления правом, по результатам исследования и оценки всех доказательств по делу не приняты судами во внимание, поскольку действия Афанасьевой Т.И., обратившейся в суд с иском о взыскании убытков, направлены в защиту интересов общества, которое заняло консолидированную с Афанасьевой Т.И. позицию по спору, настаивая на удовлетворении иска, а иное из материалов дела не следует, и наличие в действиях процессуального истца признаков злоупотребления правом судами не установлено.

Доводы Лукиной А.Н. о том, что судебными актами по делу N А60-49110/2020 по иску Афанасьевой Т.И. об оспаривании решения собрания участников общества "Феникс" в действиях Афанасьевой Т.И. установлены признаки злоупотребления правом, по результатам исследования и оценки доказательств отклонены апелляционным судом, поскольку, принимая данные судебные акты, суды исходили из конкретных обстоятельств названного спора, в то время как применительно к предмету настоящего спора соответствующие обстоятельства не имеют самостоятельного правового значения и не опровергают выводов судов о вине Лукиной А.Н. в причинении обществу спорных убытков.

Указание Лукиной А.Н. на неподачу обществом иска к покупателю спорного автомобиля с целью расторжения договора купли-продажи и возврата автомобиля обществу также не принято судами во внимание, поскольку данное обстоятельство не является самостоятельным и достаточным препятствием для удовлетворения настоящего требования о взыскании с директора убытков, которое не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от признания недействительной сделки, повлекшей причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 постановления Пленума N 62).

Таким образом, удовлетворяя иск, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия оснований для привлечения Лукиной А.Н. к ответственности в виде взыскания убытков, а также из отсутствия доказательств, опровергающих выводы судов и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2021 по делу N А60-41970/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Лукиной Александры Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон