Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2022 г. N Ф09-4117/22 по делу N А71-11862/2020

Екатеринбург

03 августа 2022 г.

Дело N А71-11862/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А.А.,

судей Сидоровой А.В., Гайдука А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Дайра Технолоджи" на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2021 по делу N А71-11862/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "РусТеплоКом" - Калимуллина А.Ф. (доверенность от 18.07.2022 N 5).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Дайра Технолоджи" - Михайленко Д.Ю. (доверенность от 14.01.2021 N 1).

Общество с ограниченной ответственностью "РусТеплоКом" (далее - общество "РусТеплоКом", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания "Дайра Технолоджи" (далее - общество "Торгово-производственная компания "Дайра Технолоджи", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 31.08.2016 N 2-08/2016 в сумме 2 730 674 руб. 85 коп., неустойки, начисленной на основании пункта 8.3 договора за период с 20.09.2016 по 27.07.2018 в сумме 52 673 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 20.10.2016 по 18.10.2021 в сумме 508 648 руб. 76 коп. с последующим их начислением, начиная с 19.10.2021 по день фактического исполнения обязательства (с учетом ходатайства об уточнении исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 решение суда оставлено без изменения.

Общество "Торгово-производственная компания "Дайра Технолоджи" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, обязательства ответчика по оплате задолженности за поставленный товар прекращены встречными поставками путем сальдирования встречных обязательств.

Ответчик полагает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку отношения сторон не регулировались единым договором, к рассматриваемым отношениям не подлежит применению сальдирование встречных обязательств.

От общества "РусТеплоКом" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором истец просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Истец указывает, что в данных бухгалтерского учета операции по получению товара от ответчика с апреля 2019 года по октябрь 2019 года не отражены, в большинстве копий первичных документов в графе о получении товара проставлены Ф.И.О. Волкова М.Ю., который являлся как работником истца, так и работником ответчика, при этом доверенности на право получения товара не представлены, печать истца на товаро-сопроводительных документах отсутствует.

Проверив в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "РусТеплоКом" (поставщик) и обществом "Торгово-производственная компания "Дайра Технолоджи" (покупатель) заключен договор поставки от 31.08.2016 N 2-08/2016 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар, согласованный сторонами (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.4 договора обязательство по оплате товара считается исполненным покупателем с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика в сумме, предусмотренной в счете поставщика, в том числе соответствующему размеру авансового платежа.

Наименование, количество товара, способ доставки, стоимость партии товара и порядок ее оплаты указываются сторонами в спецификациях.

За нарушение сроков оплаты товара, предусмотренных договором, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 8.3 договора).

Договор заключен сроком до 10.09.2016 (пункт 9.1 договора).

Во исполнение условий договора поставки и спецификации N 1 истец поставил ответчику товар на сумму 157 500 руб. по товарной накладной от 20.09.2016 N 193.

В отношении остальных поставок между обществом "РусТеплоКом" и обществом "Торгово-производственная компания "Дайра Технолоджи" сложились фактические отношения по поставке товара, что подтверждается универсальными передаточными документами на общую сумму 5 310 903 руб. 82 коп.

Поставленный товар ответчиком оплачен частично на сумму 2 737 728 руб. 97 коп., долг составил 2 730 674 руб. 85 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом ""Торгово-производственная компания "Дайра Технолоджи" обязательств по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 506, 516, 307, 309, 310, 330, 331, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт поставки товара в отсутствие доказательств своевременной оплаты, проверив расчет долга, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, и признав их верными, суд первой инстанции пришел к выводам о наличии оснований для удовлетворения требований истца в полном объеме. При этом суд первой инстанции отклонил довод ответчика о погашении долга путем проведения зачета, со ссылкой на положения статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление Пленума N 6), признав зачет не состоявшимся.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки товара подтверждается универсальными передаточными документами и ответчиком не оспаривается.

По смыслу норм части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор и спецификации к нему, универсальные передаточные документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности факта поставки истцом товара и его принятия со стороны ответчика, в связи с чем, суды удовлетворили заявленные требования в размере 2 730 674 руб. 85 коп.

Поскольку обязательство по оплате поставленного в рамках договора поставки товара ответчиком не исполнено надлежащим образом, требование истца о взыскании договорной неустойки, начисленной за период с 20.09.2016 по 27.07.2018 в сумме 52 673 руб. 40 коп. также обоснованно удовлетворено судами на основании статей 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8.3 договора.

Установив факт просрочки исполнения ответчиком обязательства по оплате товара, поставленного в рамках фактических отношений, суды с учетом установленной суммы задолженности, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, также пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежным средствами, с продолжением их начисления по день фактической оплаты задолженности.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик указывал на прекращение обязательств сторон путем проведения зачета встречных однородных требований в 2019 году, доводов о сальдировании обязательств в суде первой инстанции ответчиком не заявлялось.

Суды, разрешая спор, верно исходил из того, что из представленных документов следует, что ответчик являлся как покупателем товара, так и поставщиком товара для истца в рамках договорных отношений, так и посредством разовых сделок.

В качестве доказательств осуществления зачета встречных денежных требований ответчиком представлены акты о взаимозачете от 31.12.2018, от 01.03.2019, которые впоследствии исключены судом первой инстанции по заявлению ответчика из числа доказательств, ввиду заявления истцом ходатайства о фальсификации доказательств (статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); уведомления о зачете взаимных требований от 23.04.2019, 01.03.2019, 15.01.2019; акт сверки взаимных расчетов за период с 01.03.2019 по 23.04.2019.

Отклоняя довод ответчика о прекращении обязательств путем зачета суд первой инстанции с учетом свидетельских показаний Волкова М.Ю., Мухаметханова Р.Р., положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений постановления Пленума N 6 критически оценил уведомления о зачете взаимных требований от 15.01.2019, 01.03.2019, 23.04.2019, пришел к выводу, что Волков М.Ю. не обладал полномочия подписывать какие-либо документы о взаиморасчетах от имени истца, соответствующая доверенность в дело не представлена, а также об отсутствии оснований для признания уведомлений о зачете доставленными (врученными) обществу "РусТелоКом" надлежащим образом и прекращении обязательств зачетом.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума N 6 для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 19 постановления Пленума N 6 если обязательства прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете и в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом. Таким образом, возражать против заявленных исковых требований с указанием на то, что обязательства прекращены зачетом встречного однородного требования, ответчик может как во встречном иске, так и в возражениях на иск, но с соблюдением требования о предварительном направлении соответствующего заявления о зачете.

Доводы ответчика о проведении зачета путем подписания актов сверки взаимных расчетов отклонены судами, поскольку в указанных актах отсутствует явно выраженное волеизъявление сторон на такой зачет, а потому подписание актов сверки взаимных расчетов не свидетельствует о состоявшемся зачете встречных однородных требований.

Кроме того, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 13.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества "РусТеплоКом" N А71-10614/2019. Решением от 03.02.2020 (резолютивная часть от 31.01.2020) общество "РусТеплоКом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Реверчука О.В.

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закон о банкротстве. Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац 7 пункт 1 статьи 63, абзац 2 пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве).

Доводы заявителя жалобы о том, что обязательства ответчика по оплате задолженности за поставленный товар прекращены встречными поставками путем сальдирования встречных обязательств являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены.

Согласно правовой позиции, выработанной Верховным Судом Российской Федерации, по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629) сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043(2,3).

Суды также обосновано указали, что сальдирование возможно и в том случае, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 305- ЭС19-18890).

Вместе с тем, с учетом установленных обстоятельств по делу, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что ни под одно из перечисленных условий отношения сторон спора, имеющие длительные хозяйственные связи по нескольким договорам поставки, а также разовым сделкам, не подпадают.

Взаимные поставки товара не осуществлялись в рамках единого договора.

Соглашение сторон спора по сальдированию взаимных обязательств по встречным поставкам товара в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что взаимные поставки имели цель создания единого результата, материалы дела также не содержат.

В суде кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы не смог дать пояснения относительно видов деятельности истца и ответчика и необходимости взаимной передачи одноименных товаров.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о формировании лишь единственной завершающей обязанности на стороне ответчика.

Не усмотрев четкого волеизъявления сторон на зачет встречных однородных требований по статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание нахождение истца в процедуре конкурсного производства, а также не установив оснований для сальдирования встречных обязательств сторон, суды обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.12.2021 по делу N А71-11862/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Сафронова

Судьи

А.В. Сидорова А.А. Гайдук