Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 августа 2022 г. N Ф09-4586/22 по делу N А60-45860/2021

Екатеринбург

12 августа 2022 г.

Дело N А60-45860/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Краснобаевой И.А., Татариновой И.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федюниной Е.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Якушевой Татьяны Даниловны (далее - предприниматель Якушева Т.Д., истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2022 по делу N А60-45860/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по тому же делу.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном посредством использования систем онлайн-заседания в режиме веб-конференции, принял участие представитель публичного акционерного общества "Банк Синара" (ранее -публичное акционерное общество "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу", далее - общество "Банк Синара") - Вязовова Е.М. (доверенность от 04.12.2020 N 1026).

До даты судебного заседания посредством административного интерфейса "Мой арбитр" одобрено ходатайство предпринимателя Якушевой Т.Д. об участии ее представителя в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем в назначенное время представитель указанного лица к судебному онлайн-заседанию не подключился, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Предприниматель Якушева Т.Д. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу" (в настоящее время - общество Банк Синара, далее также - ответчик,) о возложении обязанности в срок, не превышающий один месяц с момента вынесения судебного акта, привести помещения в соответствие приложению N 1 договора N 2.5.6-2-106 от 13.04.2006.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Якушева Т.Д., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы настаивает на том, что требование об обязании ответчика привести помещение в первоначальное состояние связано с существенным нарушением последним условий договора аренды, поскольку в арендованном помещении им была произведена перепланировка в отсутствие разрешительной документации, выданной уполномоченными органами. В обоснование данного довода предприниматель Якушева Т.Д. указывает на то, что исходя из временного характера аренды истцом ответчику было предоставлено согласие на временное переустройство помещения в целях ведения коммерческой деятельности ответчика на период аренды, при этом факт подписания эскизного проекта помещения со стороны истца является следствием необходимости приведения ответчиком помещения в соответствие с требованиями, установленными законодательством о банковской деятельности. Указанное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, не свидетельствует о согласовании производства неотделимых улучшений арендуемого помещения, поскольку из системного толкования пунктов 2.4.2, 3.8 договора следует, что порядок возмещения стоимости неотделимых улучшений подразумевает не только получение ответчиком разрешения истца на осуществление такого рода улучшений, но и согласование с истцом объема и стоимости указанных улучшений, в то время как объем и стоимость соответствующих работ сторонами согласованы не были. Кроме того, предприниматель Якушева Т.Д. настаивает на том, что объем и существенность внесенных ответчиком изменений, в результате которых существенно уменьшилась площадь помещения, нарушились схемы противопожарной сигнализации, электроснабжения и вентиляции, предполагали согласование таких изменений с уполномоченными органами, в то время как соответствующие работы были выполнены ответчиком в отсутствие разрешительной документации, что, исходя из сложившейся судебной практики, само по себе расценивается как существенное нарушение условий договора аренды и не квалифицируется как неотделимые улучшения. Заявитель жалобы отмечает, что стороны одинаково трактовали установленную пунктом 3.7 договора обязанность арендатора освободить помещение, как предполагающую освобождение арендатором помещения от установленных касс и сейфов и привести помещение в первоначальное состояние в соответствии с его планом. Предприниматель Якушева Т.Д. также обращает внимание суда на тот факт, что возникновение настоящего спора между сторонами договора произошло на стадии истечения срока действия договора и окончательного расчета по обязательствам.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Банк Синара" просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения 13.04.2006 N 2.6.5.-2-106 (далее также - договор), во исполнение которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование за плату встроенное помещение (лит. А) общей площадью 392,4 кв. м на 1 и 2 этажах 9-10 этажного кирпичного жилого дома, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Г. Звезда, д. 30 (далее также - помещение).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость арендных платежей составила 600 руб. за один квадратный метр в месяц; общая сумма ежемесячной арендной платы за все помещение составила 235 440 руб.

В силу пункта 4.1 договора срок аренды определяется со дня подписания акта приема-передачи помещения по 01.04.2011.

Приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью договора аренды, сторонами согласован план помещения.

13.04.2006 сторонами составлен акт приема-передачи нежилого помещения, согласно которому арендодатель передал, а арендатор принял нежилое помещение во временное пользование и владение в технически исправном состоянии, в отсутствие претензий арендатора к арендодателю. Этим же актом сторонами были зафиксированы: номера помещений согласно поэтажному плану, назначение помещений, площадь, описание % износа помещений, показания приборов учета электричества, ХВС, ГВС.

Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Росреестра по Пермскому краю.

В последующем сторонами последовательно заключались дополнительные соглашения к договору аренды: от 10.01.2008 N 1, от 15.02.2011 N 2, от 21.10.2015 N 3, от 15.02.2016 N 4, от 22.04.2016 N 5, согласно которым стороны согласовывали изменения стоимости арендных платежей, срок действия договора и иные пункты.

Указанные дополнительные соглашения также зарегистрированы в установленном порядке Управлением Росреестра по Пермскому краю.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 15.02.2016 N 4 сторонами увеличен срок действия договора по 01.04.2021.

Пунктом 4.4. договора предусмотрено право сторон требовать досрочного расторжения договора по основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

При досрочном расторжении договора арендатором, последний обязан направить арендодателю уведомление за 10 дней до предполагаемой даты расторжения (пункт 4.6 договора).

14.10.2020 арендодателем получено уведомление от арендатора (почтовое отправление N 80094952439403) об отказе арендатора в одностороннем порядке от исполнения договора аренды.

Уведомлением от 16.10.2020 арендодатель сообщил арендатору, что готов расторгнуть договор аренды по соглашению сторон в случае возврата помещения в надлежащем состоянии и уплаты задолженности по арендным платежам и компенсации коммунальных услуг. Указанным уведомлением арендодатель также сообщил о необходимости явки представителя арендатора 20.10.2020 в 14 час. 00 мин. для совместного осмотра помещения и передачи его арендодателю по акту приема-передачи, а также для совместной фиксации показаний приборов учета.

Согласно пункту 2.3.7 договора аренды в течение 3 дней со дня прекращения срока действия настоящего договора арендатор обязан сдать помещение арендодателю по акту приема-передачи в исправном состоянии с учетом нормального износа.

В период действия договора арендатором были произведены действия по перепланировке помещения, с изменением площади помещений и их назначения.

В акте осмотра от 20.10.2020, составленном с участием представителей истца и ответчика, было отражено, что планировки помещения, назначение и площадь не соответствуют приложению N 1 к договору, в связи с чем, до приведения помещения в исходное состояние, арендодатель отказывается принять помещение и подписать соглашение о расторжении договора.

30.03.2021 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о приведении помещения в соответствие с приложением N 1 к договору аренды.

01.04.2021 срок действия договора аренды от 13.04.2006 N 2.6.5-2-106 истек.

01.04.2021 был составлен акт, по которому ответчик повторно пытался передать помещение истцу. Однако акт не был подписан со стороны истца, с указанием о необходимости приведения помещения в первоначальное состояние. Помещение не было принято истцом.

08.04.2021 ответчик направил истцу ответ на претензию от 30.03.2021, в котором отказал в удовлетворении претензии со ссылкой на положения пункта 2.4.2 договора, считая, что им получено согласие арендодателя на производство работ по изменению помещения, установке неотделимых улучшений путем подписания сторонами эскизного проекта (схемы) дополнительного офиса.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя Якушевой Т.Д. в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности того факта, что истцом было согласовано изменение конфигурации помещений, оборудование кассового узла и другие работы, необходимые для приведения помещения в соответствие с требованиями к офису банка, что подтверждается письменным согласием истца, выданным при подписании договора, а также согласованием истцом эскизного проекта дополнительного офиса.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Исходя из предмета и основания исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что к спорным правоотношениям сторон подлежат применению нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В свою очередь, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату; пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Таким образом, закон императивно не устанавливает обязанность возвратить арендованное помещение исключительно в первоначальном состоянии: во-первых, допустимо изменение его состояния в результате нормального износа, во-вторых, оно может быть возвращено в состоянии, обусловленном договором.

При исследовании обстоятельств настоящего спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что спорное помещение передано истцом ответчику в аренду для целевого использования в виде осуществления последним банковской деятельности, что следует из буквального толкования пункта 1.2 договора аренды и пункта 2 акта приёма-передачи нежилого помещения от 13.04.2006.

Из материалов дела следует, что в период действия договора ответчиком были произведены действия по перепланировке помещения, с изменением площади помещения и его назначения.

Пунктом 2.3.7 договора предусмотрена обязанность арендатора в течение 3 дней со дня прекращения срока действия договора сдать помещение арендодателю по акту приема-передачи в исправном состоянии с учетом нормального износа.

При этом в соответствии с пунктом 2.3.3 договора арендатор обязуется не производить реконструкцию помещения, переоборудования сантехники и других капитальных ремонтных работ без письменного согласия арендодателя. Неотделимые улучшения арендуемых помещений производить только с письменного разрешения арендодателя.

В силу пункта 2.4.2 договора арендатор вправе по согласованию с арендодателем осуществлять ремонтные работы в нежилом помещении, производить неотделимые и отделимые улучшения без нарушения целостности помещения, необходимые для размещения филиала, в том числе в соответствии с требованиями Банка России и иных уполномоченных государственных органов. Объем и стоимость неотделимых улучшений должны быть согласованы с арендодателем.

Исходя из толкования указанных условий договора аренды, произведенного по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что в момент его заключения сторонами однозначно понималась и допускалась возможность изменения технических характеристик арендованного помещения в целях приведения его в состояние, позволяющее использовать для размещения филиала банка и осуществления в нем банковской деятельности в соответствии с установленными требованиями, в частности, требованиями Банка России.

При этом, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, из материалов дела следует, что истцом было согласовано изменение конфигурации помещений, оборудование кассового узла и другие работы, необходимые для приведения помещения в соответствие с требованиями к офису банка, что подтверждается письменным согласием истца, выданным при подписании договора аренды, а также согласованием истцом эскизного проекта дополнительного офиса.

Принимая во внимание существенный характер согласованных истцом изменений арендованного помещения, что следует из результатов визуального сличения эскизного проекта с планом арендованного помещения (приложение N 1 к договору аренды), суд первой инстанции обоснованно указал на то, что существенные изменения состояния арендованного помещения в объеме, необходимом ответчику для осуществления в нем банковской деятельности с учетом всех требований, не только предполагались сторонами при заключении договора, но и прямо были ими согласованы.

Иного из материалов дела не следует. Доказательств обратного предпринимателем Якушевой Т.Д. в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец выразил согласие только на временное переустройство помещения, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и надлежащим образом им отклонен как не подтвержденный материалами дела.

Оснований для несогласия с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой доводов истца в указанной части у суда кассационной инстанции не имеется, в том числе с учетом вышеприведенного толкования условий заключенного между сторонами договора.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что договором не было прямо предусмотрено условие о необходимости приведения ответчиком арендованного помещения в соответствие именно приложению N 1 договора при прекращении арендных отношений; условие пункта 2.3.7 договора о возврате арендованного помещения в исправном состоянии с учетом нормального износа фактически означает, принимая во внимание последующее поведение сторон, что возврат арендованного помещения с учётом тех изменений, которые были в нем произведены ответчиком в целях осуществления банковской деятельности, будет соответствовать условиям договора.

При этом судами учтено, что вплоть до возникновения спорной ситуации в октябре 2020 года истец не предъявлял ответчику каких-либо замечаний относительно произведенного изменения технических характеристик арендованного помещения или относительно несоответствия данных изменений тому, что было согласовано истцом.

На основании изложенного, исходя из условий заключенного между сторонами договора аренды, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств того, что истец разрешил ответчику осуществить любое изменение арендованного помещения, которое, по его мнению, необходимо для осуществления в нем банковской деятельности соответствующего подразделения ответчика, учитывая последующее поведение сторон, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что требование истца о приведении помещения в первоначальное состояние является необоснованным, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы предпринимателя Якушевой Т.Д. о том, что перепланировка помещения была произведена ответчиком в отсутствие разрешительной документации, выданной уполномоченными органами, по существу являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонены с учетом требований добросовестности и разумности участников гражданского оборота, исходя из того обстоятельства, что на протяжении более 14 лет истец не предпринимала каких-либо попыток потребовать осуществления силами ответчика так называемого "узаконения" произведенного изменения арендованного помещения, или потребовать предоставления всех необходимых для данного "узаконения" документов, если оно в действительности должно было иметь место.

Судами также отклонена ссылка предпринимателя Якушевой Т.Д. на затруднительность данного "узаконения" как на свои неблагоприятные последствия с указанием на то, что истец не вправе перекладывать на другую сторону свои возможные издержки, связанные с отступлением от требований разумного поведения. Сами по себе данные последствия, носящие даже по оценкам истца только вероятностный характер (никаких конкретных доказательств не представлено), не относятся к обстоятельствам, имеющим значение для настоящего дела, исходя из выявленной судом воли сторон по условиям договора, относящимся непосредственно к заявленному предмету спора.

Доводы заявителя жалобы о том, что осуществление ответчиком перепланировки в отсутствие разрешительной документации должно расцениваться как существенное нарушение условий договора аренды, отклоняются судом округа с учетом наличия разрешения истца на осуществление ответчиком любого изменения арендованного помещения, которое необходимо для осуществления в нем банковской деятельности, что соответствует условиям заключенного между сторонами договора.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.01.2022 по делу N А60-45860/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Якушевой Татьяны Даниловны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

И.А. Краснобаева И.А. Татаринова