Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2022 г. N Ф09-5062/22 по делу N А47-4461/2021

Екатеринбург

16 августа 2022 г.

Дело N А47-4461/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Беляевой Н.Г., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" (далее - общество "Уралэлектрострой") на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2022 по делу N А47-4461/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), принял участие представитель общества "Уралэлектрострой" - Свириденко Д.И. (доверенность от 30.05.2022 N 380).

Общество "Уралэлектрострой" (истец) обратилось в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление Байкальское" (далее - ответчик, общество "СМУ "Байкальское") с исковым заявлением о взыскании 4 196 000 руб. неосновательного обогащения, 514 866 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 2 108 734 руб. 00 коп. пени (с учетом принятого арбитражным судом первой инстанции уточненного искового требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2022 в удовлетворении исковых требований общества отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, общество "Уралэлектрострой" обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралэлектрострой" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не установил всех юридически значимых обстоятельств; неправильно определил предмет доказывания по настоящему делу; не применил повышенный стандарт доказывания в связи с нахождением истца общества "Уралэлектрострой" в процедурах банкротства как на момент заключения договора подряда, так на дату подписания ответчиком односторонних актов о предполагаемом выполнении работ; не дал надлежащую оценку доказательствам, представленным в материалы дела стороной ответчика. Полагает, что судом апелляционной инстанции указанные нарушения оставлены без внимания, а доводы жалобы общества "Уралэлектрострой" должным образом не исследованы.

Проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.03.2018 между обществом "Уралэлектрострой" (заказчик) и обществом "СМУ "Байкальское" (исполнитель) в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2019 заключен договор подряда (далее - договор), в соответствии с условиями которого, подрядчик обязуется по заданию заказчика в установленный договором срок выполнить работы, указанные в п. 1.2 договора (далее по тексту - работы), а заказчик обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену.

Содержание, объем, сроки выполнения работ указаны в календарном плане работ (приложение N 1 к договору), являющемся неотъемлемой частью договора (п. 1.2 договора).

В силу п. 2.1 договор вступает в силу с даты подписания и действует до 31.01.2019, а в части оплаты - до полного исполнения.

Согласно п. 3.1.3 договора, заказчик обязуется оплатить выполненные Работы на условиях и в порядке, установленных договором.

В разделе 4 договора сторонами определены сроки выполнения работ.

Пунктом 4.1 предусмотрено, что срок выполнения работ определяется поэтапно в календарном плане работ (приложение N 1 календарный план работ), являющемся неотъемлемой частью договора.

Сроки начала и окончания работ по договору переносятся подрядчиком в одностороннем порядке на период просрочки исполнения заказчиком встречных обязательств, предусмотренных п. 3.1.3 договора (п. 4.2 договора).

В соответствии с п. 5.1 договора стоимость работ по договору составляет 19 988 000,00 (девятнадцать миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч) рублей НДС не облагается.

В силу п. 5.2 договора оплата по договору производится в следующем порядке: до начала выполнения подрядчиком этапа работ заказчик осуществляет предварительную оплату этапа работ в размере 100 процентов от стоимости этапа работ на основании счета подрядчика.

Порядок сдачи и приемки работ согласованы сторонами в разделе 6 договора.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что приемка каждого этапа работ и конечного результата работ подтверждается подписанием сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (форма КС-2), который оформляется в следующем порядке.

Подрядчик по завершении выполнения работ (этапа работ) в сроки, установленные п. 4.1 договора представляет заказчику заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении адресату либо нарочно: акт сдачи-приемки выполненных работ (2 экземпляра) и счет-фактуру по выполненным работам (1 экземпляр), оформленные в соответствии с требованиями законодательства (пункт 6.1.1 договора).

Заказчик обязан в течение 3 рабочих дней со дня получения документов указанных в п. 6.1.1 договора, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненные работы (результат работ), подписать и вернуть подрядчику 1 экземпляр акта сдачи-приемки работ или направить подрядчику мотивированный отказ от приема работ путем направления его по почте либо нарочно. По истечении указанного срока, при отсутствии мотивированного отказа заказчика, работы считаются принятыми заказчиком и подлежащими оплате на основании одностороннего акта, составленного подрядчиком (пункт 6.1.2 договора).

В случае отказа заказчика от приемки работ сторонами в течение рабочих 3 дней со дня получения подрядчиком мотивированного отказа составляется двусторонний акт с перечнем необходимых доработок и сроков их выполнения (пункт 6.1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.8 дополнительного соглашения N 1 от 15.02.2019 к договору, договор дополнен пунктом 8.2 следующего содержания: подрядчик при нарушении договорных обязательств уплачивает заказчику:

- за нарушение срока выполнения работ по договору пени, в размере 0,05% (ноль целых пять сотых процента) от цены договора за каждый день просрочки.

Подсудность сторонами определена в п. 10.2 договора, из которого следует, что споры из договора разрешаются в судебном порядке в Арбитражном суде Оренбургской области.

Как следует из искового заявления, в рамках договора истцом в адрес ответчика перечислено 23 252 898 руб.

Разница между перечисленными денежными средствами (23 252 898 руб.) и стоимость выполненных работ (акты по форме КС-2 на общую сумму 19 056 898 руб.) в рамках договора составляет 4 196 000 руб.

Кроме того, как указывает истец, ответчиком допущена просрочка выполнения обязательств, в связи с чем, истец просит взыскать пени и проценты в соответствии с периодами календарного графика работ.

16.02.20201 истцом в адрес ответчика направлена претензия (исх. N 02-03/87) о возврате 4 196 000 руб. о взыскании процентов, содержащая одновременно уведомление о расторжении договора.

Так как ответчик требование истца о возврате денежных средств не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

В соответствии со статьей 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуты соглашения, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, подписан сторонами, оснований для критической оценки договора у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

По договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ (статья 760 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 762 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором: уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

К договорам подряда на выполнение проектных и изыскательских работ применяются положения о подряде, содержащиеся в параграфе 1 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено правилами данного Кодекса об этих видах договоров (пункт 2 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 711, 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является выполнение предусмотренных договором подряда проектных и изыскательских работ и принятие их согласованного результата заказчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В качестве доказательства возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика, истец ссылается на то обстоятельство, что в рамках договора им в адрес ответчика перечислено 23 252 898 руб. Однако фактически работы выполнены на сумму 19 056 898 руб., последний этап работ на сумму 4 196 000 руб. не выполнен.

В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены платежные поручения на общую сумму 23 252 898 руб. При этом, двусторонне подписанных актов о приемке выполненных работ истцом представлено на сумму 19 056 898 руб.

Согласно пояснениям ответчика, акты сдачи-приемки выполненных работ, счет-фактура были высланы на электронную почту, указанную в договоре в копиях, оригиналы документов высланы почтой EMS 21.06.2019, а также повторно 29.08.2019.

При рассмотрении спора судами установлено, что пунктом 6.1.2 договора предусмотрено, что заказчик обязан в течение 3 рабочих дней со дня получения документов указанных в п. 6.1.1 договора, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненные работы (результат работ), подписать и вернуть подрядчику 1 (один) экземпляр акта сдачи-приемки работ или направить подрядчику мотивированный отказ от приема работ путем направления его по почте либо нарочно. По истечении указанного срока, при отсутствии мотивированного отказа заказчика, работы считаются принятыми заказчиком и подлежащими оплате на основании одностороннего акта, составленного подрядчиком.

Судами принято во внимание, что получая акты, истец знал, мог и должен был знать, что получение данных документов является в последующем основанием для возникновения у юридического лица соответствующих обязательств перед своим контрагентом, следовательно, отсутствие замечаний в установленный срок, влечет принятие работ в полном объеме. Суд исходит из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений.

При вышеизложенных обстоятельствах, установив, надлежащее направление ответчиком истцу актов сдачи-приемки КС-2, КС-3, счетов-фактур по электронной почте и почтой EMS, свидетельствующих о выполнении ответчиком работ, в отсутствие доказательств выполнения ответчиком работ в меньшем объеме, чем указано в актах, равно как и доказательств выполнения данных работ, своими силами либо силами иной привлеченной организации, суды первой и апелляционной инстанций, приняв во внимание, что доказательств неравенства встречных предоставлений по договору подряда от 01.03.2018 не представлено, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения с ответчика в пользу истца, и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Как верно отмечено судами, поскольку в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения отказано, требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2019 по 16.02.2021 в размере 514 866 руб. 21 коп. также не подлежит удовлетворению (статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, установив, что работы выполнены подрядчиком без нарушения срока выполнения, установленного договором, суды обоснованно отказали во взыскании заявленной неустойки в размере 2 108 734 руб.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Доказательств, опровергающих выводы судов, материалы дела не содержат (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.01.2022 по делу N А47-4461/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектрострой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Краснобаева

Судьи

Н.Г. Беляева И.А. Татаринова