Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2022 г. N Ф09-4455/22 по делу N А60-29168/2020

Екатеринбург

09 сентября 2022 г.

Дело N А60-29168/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Тихоновского Ф.И., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы Стариковой Натальи Юрьевны, Горской Светланы Николаевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2022 по делу N А60-29168/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

финансовый управляющий имуществом Шемеса Станислава Станиславовича - Сиванаева Татьяна Александровна (паспорт);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" Гаязов Эдуард Мударисович (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2020 должник - Шемес Станислав Станиславович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Рябинин Владимир Юрьевич.

Старикова Н.Ю. 02.12.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 8 309 729 руб. 63 коп.

Горская С.Н. 02.12.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3 031 401 руб. 04 коп.

Определением арбитражного суда от 04.02.2021 заявления Стариковой Н.Ю. и Горской С.Н. о включении требований в реестр требований кредиторов должника объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 28.06.2021 Рябинин В.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника.

Определением суда от 21.07.2021 финансовым управляющим утверждена Сиванаева Т.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2022 в удовлетворении заявлений Стариковой Н.Ю. и Горской С.Н. отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы Стариковой Н.Ю. и Горской С.Н. - без удовлетворения.

В кассационных жалобах Старикова Н.Ю. и Горская С.Н., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителей, апелляционный суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции, так как судом было отказано в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании для предоставления соответствующих документов. Заявители указывают, что выводы апелляционного суда о недоказанности наличия у них денежных средств на момент выдачи займа не соответствуют обстоятельствам дела. Старикова Н.Ю. и Горская С.Н. полагают, что указание судов на не раскрытие целей предоставления займов противоречит материалам дела, поскольку исчерпывающие пояснения относительно целей предоставления займов предоставлены самим должником в отзыве. По мнению заявителей, суды не учли их добросовестное поведение, выразившееся в подаче заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника до истечения срока исковой давности. Заявители полагают, что суды ошибочно расценили их довод о нетипичном поведении должника с другими контрагентами как ссылку на преюдициальный характер судебного акта по иному обособленному спору.

Финансовый управляющий в отзывах на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2020 принято к производству заявление о признании Шемеса С.С. несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2020 должник - Шемес С.С. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества.

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств должника по договорам займа в форме расписок от 13.10.2017 на сумму 3 360 022 руб.

34 коп., от 13.10.2017 на сумму 1 549 427 руб., от 25.10.2017 на сумму 1 000 000 руб., от 18.01.2019 на сумму 200 000 руб., 21.01.2019 на сумму 280 000 руб., от 23.01.2019 на сумму 500 000 руб., от 15.02.2019 на сумму 100 000 руб., указывая, что по состоянию на 23.09.2020 общий размер задолженности Шемеса С.С. составляет 8 309 729 руб. 63 коп., в том числе:

6 989 449 руб. 34 коп. - основной долг, 1 320 280 руб. 29 коп. - проценты за пользование займом за период с 14.10.2017 по 23.09.2020, Старикова Н.Ю. обратилась в суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, Горская С.Н., ссылаясь на наличие неисполненных обязательств должника по договорам займа в форме расписок от 04.02.2019 на сумму 1 000 000 руб., от 04.02.2019 на сумму 1 053 руб., от 05.02.2019 на сумму 700 000 руб., указывая, что по состоянию на 23.09.2020 общий размер задолженности Шемеса С.С. составляет 3 031 401 руб. 04 коп., в том числе 2 753 200 руб. - основной долг, 278 201 руб. 04 коп. - проценты за пользование займом за период с 05.03.2019 по 23.09.2020, также обратилась в суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В подтверждение факта передачи Стариковой Н.Ю. и Горской С.Н. должнику денежных средств, представлены расписки.

В обоснование наличия финансовой возможности для предоставления займов заявителями представлены кредитные договоры с кредитными организациями, а именно заключенные Стариковой Н.Ю. с акционерным обществом "Альфа-Банк" от 13.10.2017 на сумму 2 528 000 руб. под 11,9% годовых, на 5 лет, с публичным акционерным обществом "Росбанк" от 13.10.2017 на сумму 994 475 руб. 47 коп. под 19% годовых, на 5 лет, с публичным акционерным обществом "МТС банк" от 25.10.2017 на сумму 1 000 000 руб. под 17,9% годовых, на 5 лет, с акционерным обществом "Тинькофф банк" от 18.01.2019 на сумму 500 000 руб. под 15,02% годовых, на 3 года, с публичным акционерным обществом Банк "Открытие" от 22.01.2019 на сумму 1 998 134 руб. под 12% годовых, на 5 лет; заключенные Горской С.Н. с публичным акционерным обществом "СКБ-банк" от 01.02.2019 на сумму 1 053 200 руб. под 17,5%, на 5 лет, с публичным акционерным обществом "УБРиР" от 04.02.2019 на сумму 1 000 000 руб. под 18,5% годовых, на 5 лет, с акционерным обществом "Тинькофф банк" от 30.01.2019 на сумму 700 000 руб. под 15,03% годовых, на 3 года.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В соответствии с правовой позицией, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, для рассмотрения вопроса о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника суду необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору, иному лицу достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что при заполнении анкеты в акционерном обществе "Тинькофф Банк" Старикова Н.Ю. и Горская С.Н. указывали себя в качестве работников общества с ограниченной ответственностью "БЛИНОФФ-ЕКБ", единственным участником которого является должник. В связи с этим и в отсутствие доказательств обратного, Старикова Н.Ю. и Горская С.Н. признаны судами заинтересованными (аффилированными) лицами по отношению к должнику.

Судами также установлена нетипичность условий договоров займа, обстоятельств их заключения и исполнения, а именно неоднократное предоставление займов на значительную сумму на заведомо невыгодных условиях (в некоторых расписках отсутствуют условия об уплате процентов, обеспечение исполнения обязательств по распискам не предусмотрено), без их погашения, без уплаты процентов; непринятие мер по истечении срока возврата займов по обращению с исковым заявлением в суд общей юрисдикции за взысканием задолженности, что не соответствует поведению добросовестных участников гражданского оборота. Старикова Н.Ю. и Горская С.Н. не раскрыли истинных целей предоставления займов на данных условиях, не раскрыли отношений с должником, обуславливающих реальный характер договоров займа, при этом в материалах отсутствуют доказательства наличия у заявителей финансовой возможности для самостоятельного погашения кредитных обязательств.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что договоры займов имеют признаки мнимых сделок, направленных на создание искусственной задолженности в целях противоправного уменьшения количества голосов и размера выплат из конкурсной массы, приходящихся на долю независимых кредиторов, при этом предоставление займов отличалось от обыкновений гражданско-правового оборота, заявителями не доказана экономическая целесообразность предоставления займов, а также в течение длительного времени не предъявлялись требования о возврате суммы займа; принимая во внимание, что материалами настоящего дела не подтверждается расходование заемных денежных средств должником; учитывая, что обоснованные сомнения в реальности спорных правоотношений заявителями не опровергнуты, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителей о том, что суд первой инстанции необоснованно ограничил процессуальные права заявителей по доказыванию обоснованности своих требований, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку судом первой инстанции определениями от 07.12.2021, 17.01.2022 предлагалось Стариковой Н.Ю. и Горской С.Н. представить мотивированные письменные пояснения, копию договора перенайма (уступки) в отношении объекта недвижимости общества с ограниченной ответственностью "Юниверфуд" в ТРЦ "Гринвич", сведения о предшествующей выдаче займов должнику, позицию с учетом возражений финансового управляющего, при этом итоговое судебное заседание состоялось только 14.02.2022, т.е. у кредиторов имелось достаточное количество времени для предоставления доказательств, однако договоры купли-продажи суду первой инстанции кредиторы не представили.

Судами также обоснованно отклонены ссылки заявителей на нетипичное поведение должника с другими контрагентами (Ярутиным И.М.), поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2022 договор займа от 12.01.2016, заключенный между Шемесом С.С. и Ярутиным И.М. признан недействительной сделкой.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств, судом округа отклоняются, поскольку отказ суда в удовлетворении данного ходатайства соответствует положениям части 2 статьи 268 АПК РФ, пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Доводы Стариковой Н.Ю. и Горской С.Н. о том, что указание судов на нераскрытие целей предоставления займов противоречит материалам дела, а именно пояснениям должника, судом округа не принимаются, поскольку пояснения должника содержат сведения о цели получения им займов.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2022 по делу N А60-29168/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Стариковой Натальи Николаевны, Горской Светланы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ф.И. Тихоновский Н.В. Шершон