Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2022 г. N Ф09-5492/22 по делу N А60-29310/2021

Екатеринбург

13 сентября 2022 г.

Дело N А60-29310/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кравцовой Е.А.,

судей Гавриленко О.Л., Жаворонкова Д.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арсенал-А" (далее - общество "ТД "Арсенал-А", ответчик) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2022 по делу N А60-29310/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТД "Арсенал-А" - Геленидзе А.Н. (доверенность от 10.01.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Эксмаурал" (далее - общество "ХК "Эксмаурал", истец) - Дядькович Е.А. (доверенность от 12.09.2022).

Общество "Эксмаурал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "ТД "Арсенал-А" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ТД "Арсенал-А" стоимости транспортного средства в сумме 1 320 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тихомиров Алексей Вадимович (далее - Тихомиров А.В.), финансовый управляющий Щегольков Александр Валерьевич (далее - финансовый управляющий Щегольков А.В.), индивидуальный предприниматель Чистов Игорь Иванович (далее - предприниматель Чистов И.И.).

Определением суда от 23.08.2021 принято встречное исковое заявление общества "ТД "Арсенал-А" к обществу "ХК "Эксмаурал" об обязании устранить нарушения прав, не связанных с лишением права владения транспортным средством, освободить транспортное средство от имеющихся в рамках исполнительных производств ограничений.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество "ТД "Арсенал-А" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ответчика аналогичны доводам, ранее изложенным в суде апелляционной инстанции, и сводятся к тому, что судами не исследовались обстоятельства возникновения задолженности общества "ХК "Эксмаурал" перед обществом "ТД "Арсенал-А", в то время как сумма 200 000 руб. (стоимость транспортного средства) была зачтена в счет погашения образовавшейся задолженности истца, в связи с чем судами неправомерно не применены положения гражданского законодательства о прекращении обязательств.

По мнению ответчика, взыскивая с общества "ТД "Арсенал-А" сумму 1 320 000 руб., суды не приняли во внимание данные оборотно-сальдовой ведомости по счету 01, а также то обстоятельство, что за 13 лет эксплуатации рыночная стоимость транспортного средства не могла существенно увеличиться.

В отзыве на кассационную жалобу общество "ХК "Эксмаурал" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "ХК "Эксмаурал" и обществом "ТД "Арсенал-А" 27.11.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого истец передает в собственность ответчика транспортное средство со следующими характеристиками: HYUNDAI HD-72, государственный номер Н300ВУ96, VIN X89H7ST1267BR2240, Номер шасси (рамы): KMFGA17LP7C050634, Цвет кузова (кабины): БЕЛЫЙ, Рабочий объем (см3): 3298.0, Мощность (кВт/л.с.): 84.600/115.0, Тип транспортного средства: Гидроманипулятор (далее - транспортное средство, спорный объект).

В соответствии с пунктом 2.1. договора стоимость транспортного средства составляет 200 000 руб. и подлежит оплате в следующем порядке: 50 000 руб. в качестве задатка по предварительному договору купли-продажи от 15.08.2019; 150 000 руб. подлежали уплате ответчиком истцу в день заключения договора.

Из условий предварительного договора купли-продажи от 15.08.2019 следует, что оплата должна быть произведена в дату заключения основного договора купли-продажи (пункт 2.3. предварительного договора).

Соответствующими банковскими выписками истца подтверждается, что оплата по договору ответчиком не произведена.

В качестве обоснования своих доводов о недействительности договора купли-продажи транспортного средства общество "ХК "Эксмаурал" ссылалось на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2017 по делу N А60-24261/2017 в отношении Тихомирова А.В., являющегося участником общества "ХК "Эксмаурал" с долей участия 80%, введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Щегольков А.В.

В рамках дела о банкротстве Тихомирова А.В. рассматривается обособленный спор об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи доли в уставном капитале общества "ХК "Эксмаурал".

По мнению истца, финансовый управляющий Щегольков А.В., действующий от имени должника Тихомирова А.В. и в интересах его кредиторов и, действующий как генеральный директор истца, имеет охраняемый законом интерес в защите нарушенного права, поскольку безвозмездное выбытие транспортного средства, принадлежащего истцу по недействительной сделке привело не только к причинению убытков обществу "ХК "Эксмаурал" и выбытию активов, но и к причинению вреда имущественным правам кредиторов Тихомирова А.В., поскольку отсутствие у общества "ХК "Эксмаурал" ликвидного имущества значительно снижает стоимость доли в уставном капитале и, следовательно, выручку от продажи такой доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "ХК "Эксмаурал" в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки в виде возврата стоимости транспортного средства в сумме 1 320 000 руб.

Обращаясь со встречным исковым заявлением, общество "ТД "Арсенал-А" указало на необходимость освободить транспортное средство от имеющихся в рамках исполнительных производств (129009/19/66007-ИП от 08.12.2019, 7242/20/66007-ИП от 03.02.2020, 91152/21/66062-ИП от 19.04.2021, 6536/20/66007-И от 27.02.2020) ограничений.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и признавая договор купли-продажи транспортного средства недействительным, суды обеих инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом вышеуказанных правовых норм, учитывая, что Тихомиров А.В. является участником общества "ХК "Эксмаурал" с долей участия 80%, суды признали правомерным предъявление обществом "ХК "Эксмаурал" искового заявления о признании недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2019, заключенного между обществом "ХК "Эксмаурал" и обществом "ТД "Арсенал-А".

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе оценочное заключение от 15.07.2021 N 107-21/СМ о рыночной стоимости спорного объекта в размере 1 320 000 руб. и признав его надлежащим доказательством, учитывая, что ответчиком не представлены иные доказательства стоимости транспортного средства, а также доказательства недостоверности заключения от 15.07.2021 N 107-21/СМ, суды установили, что продажа спорного объекта по договору купли-продажи от 27.11.2019 по цене 200 000 руб. совершена по явно заниженной стоимости, в ущерб интересам общества "ХК "Эксмаурал".

Доводы ответчика о том, что оплата по предварительному и основному договору была произведена путем проведения зачетов (акт зачета взаимных требований от 30.08.2019 на сумму 50 000 руб. и соглашение о зачете встречных однородных требований от 27.11.2019 на сумму 150 000 руб.) рассмотрены и отклонены нижестоящими судами.

Проведя в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверку заявления истца о фальсификации акта от 30.08.2019 и соглашения о зачете от 27.11.2019, суд первой инстанции признал указанное заявление обоснованным, в связи с чем исключил из числа доказательств по делу акт зачета встречной задолженности от 30.08.2019 на сумму 50 000 руб., соглашение о зачете встречных однородных требований от 27.11.2019 на сумму 150 000 руб.

Оценив доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что сделка совершена безвозмездно, иных надлежащих доказательств оплаты по договору купли-продажи транспортного средства не представлено, соответственно, истец в лице бывшего директора Тихомирова В.Н. и ответчик, заключая оспариваемую сделку, знали и должны были знать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу будет причинен явный и очевидный ущерб в виде выбытия ликвидного актива без какого-либо встречного предоставления.

Доводы ответчика о том, что обществом "ХК "Эксмаурал" обратившимся в арбитражный суд 11.06.2021, пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании договора купли-продажи транспортного средства от 27.11.2019 недействительным в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку с 03.02.2019 у бывшего финансового управляющего Тихомирова А.В. Лаврентьевой Н.Б. (восстановленного в правах участника общества "ХК "Эксмаурал" определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-24261/2017) появилась возможность ознакомиться с документацией общества, в связи с чем на момент заключения предварительного договора 15.08.2019 и на момент совершения оспариваемой сделки истец должен был знать о факте ее заключения и о ее условиях, отклонены нижестоящим судами.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено доказательств того, что бывшим генеральным директором истца Тихомировым В.Н. участнику общества "ХК "Эксмаурал" Тихомирову А.В. в лице его финансового управляющего были переданы документы, подтверждающие совершение оспариваемой сделки.

Как указали суды, согласно данным ГИБДД и данным налоговых органов спорный автомобиль до настоящего времени числится за обществом "ХК "Эксмаурал", таким образом, из открытых источников и данных бухгалтерских регистров финансовый управляющий Тихомирова А.В., как участник общества, не мог узнать о совершении оспариваемой сделки.

Учитывая, что общие собрания участников общества "ХК "Эксмаурал" в 2020 году не проводились, принимая во внимание пояснения истца о том, что о дате заключения договора ответчик сообщил истцу 07.06.2021, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при таких обстоятельствах годичный срок исковой давности на момент обращения общества "ХК "Эксмаурал" в арбитражный суд не истек.

Ввиду того, что договор купли-продажи транспортного средства от 27.11.2019 признан судом недействительным, в удовлетворении встречных исковых требований отказано правомерно. Доказательств, свидетельствующих о нарушении обществом "ХК "Эксмаурал" права владения отчужденным имуществом обществом "ТД "Арсенал-А" не представлено.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2022 по делу N А60-29310/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арсенал-А" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Кравцова

Судьи

О.Л. Гавриленко Д.В. Жаворонков