Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 сентября 2022 г. N Ф09-3088/21 по делу N А60-22171/2019

Екатеринбург

16 сентября 2022 г.

Дело N А60-22171/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кудиновой Ю.В., Артемьевой Н.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Фролова Александра Владимировича - Шмелева Владислава Юрьевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2022 по делу N А60-22171/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие:

Фролов А.В. - (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Красная площадь" (далее - общество "Красная площадь") - Филиппов А.С. (доверенность от 29.04.2022);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Аренда" (далее - общество "Аренда") - Медведев А.В. (доверенность от 01.02.2022).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2019 должник - индивидуальный предприниматель Фролов Александр Владимирович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Шмелев В.Ю.

Финансовый управляющий 23.12.2021 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок: соглашения о порядке погашения убытков по агентскому договору от 01.06.2018 от 06.08.2021, заключенного между закрытым акционерным обществом "Строй-акцент" (далее - общество "Строй-акцент") и обществом "Аренда"; действий по передаче от общества "Строй-акцент" в собственность общества "Аренда" жилого помещения - квартиры, площадью 35,1 кв.м, кадастровый номер 66:41:0612084:224, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Бахчиванджи, д. 12а, кв. 98, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Аренда" в пользу общества "Строй-акцент" денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Определением от 03.03.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в рассматриваемом споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Медведева Екатерина Викторовна, Цивилев Михаил Борисович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2022 заявление финансового управляющего Шмелева В.Ю. о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности оставлено без рассмотрения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба финансового управляющего - без рассмотрения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, оспариваемая сделка причиняет ущерб правам и законным интересам конкурсных кредиторов Фролова А.В., спорная сделка создает риск снижения стоимости ценных бумаг общества "Строй-акцент", включенных в конкурсную массу должника, рыночной стоимостью 162 639 500 руб. Таким образом, управляющий полагает, что судами необоснованно не учтено, что должнику принадлежит 50% пакета акций компании общества "Строй-акцент", который в настоящее время выставлен на торги в рамках настоящего дела о банкротстве; все участники оспариваемой сделки заведомо знали о возможном причинении ущерба интересам конкурсных кредиторов, поскольку должник является акционером общества "Строй-акцент", а единственным участником и руководителем общества "Аренда" является конкурсный кредитор должника Цивилев М.Б.; сделка по выводу актива с общества "Строй-акцент" на общество "Аренда" носила безвозмездный характер. Кроме того, финансовый управляющий обращает внимание суда округа на судебную практику по аналогичным спорам.

Общество "Аренда" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2019 принято к производству заявление о признании индивидуального предпринимателя Фролова А.В. несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.08.2019 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Шмелев В.Ю.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.11.2019 должник - Фролов А.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Шмелев В.Ю.

В рамках процедуры реализации имущества финансовым управляющим установлено, что между обществом "Строй-акцент" и обществом "Аренда" заключено соглашение от 06.08.2021 о порядке погашения убытков по агентскому договору от 01.06.2018, согласно которому общество "Строй-акцент" признает наличие задолженности перед обществом "Аренда" в размере 3 000 000 руб., погашение данной задолженности осуществляется путем передачи обществом "Строй-акцент" в собственность обществу "Аренда" объекта недвижимого имущества.

Фролову А.В. принадлежит пакет акций общества "Строй-акцент" в объеме 50% от общего числа ценных бумаг компании.

Полагая, что оспариваемая сделка причиняет ущерб правам и законным интересам кредиторов должника, поскольку в состав конкурсной массы включены акции общества "Строй-акцент", пакет которых продается на открытых торгах, финансовый управляющий 23.12.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок: а именно соглашения от 06.08.2021, заключенного между обществом "Строй-акцент" и обществом "Аренда", и действий по передаче обществом "Строй-акцент" в собственность обществу "Аренда" жилого помещения, квартиры, площадью 35,1 кв.м, кадастровый номер 66:41:0612084:224, расположенной по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Бахчиванджи, д. 12а, кв. 98, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Аренда" в пользу общества "Строй-акцент" денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Оставляя заявление финансового управляющего без рассмотрения, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Иные сделки не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве. Такие заявления подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки не должника суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оспариваемая сделка совершена юридическим лицом, в котором должник имеет долю участия, должник не является стороной оспариваемой сделки, доказательств совершения сделки за счет должника не представлено, следовательно, оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершенным должником либо другими лицами за счет имущества должника; приняв во внимание, что Фролову А.В. принадлежит доля участия в обществе "Строй-акцент" в размере 50%, следовательно, не все сделки, совершенные этим лицом, должны расцениваться как совершенные за счет средств должника; учитывая, что доказательств аффилированности общества "Аренда" по отношению к обществу "Строй-акцент", либо должнику не представлено, соответствующих доводов управляющим не заявлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для оставления заявления финансового управляющего без рассмотрения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах оценки судами представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе ссылки на судебную практику, судом округа не принимаются, поскольку, как правильно отмечено управляющим в кассационной жалобе, фактические обстоятельства споров являются различными.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 16.04.2022 по делу N А60-22171/2019 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Фролова Александра Владимировича - Шмелева Владислава Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.В. Кудинова Н.А. Артемьева