Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2022 г. N Ф09-3866/21 по делу N А76-11285/2020

Екатеринбург

13 октября 2022 г.

Дело N А76-11285/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Морозова Д. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Воробьева Владислава Анатольевича и Юлик Оксаны Константиновны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А76-11285/2020 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель Урбанской Е.В. - Горшков С.Б. (паспорт, доверенность от 28.04.2018);

представитель финансового управляющего Геннеберг Ю.И. - Кулешов И.В. (паспорт, доверенность от 08.088.2022);

Воробьев В.А. - лично, паспорт.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.10.2020 (резолютивная часть от 01.10.2020) в отношении Юлика Максима Орестовича (далее - Юлик М.О., должник) введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Родин Олег Владимирович (далее - Родин О.В.).

Определением от 18.02.2021 Родин О.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника, финансовым управляющим утверждена Геннеберг Юлия Игоревна (далее - Геннеберг Ю.И., финансовый управляющий).

В рамках настоящего дела о банкротстве финансовый управляющий 08.07.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.08.2018, общей площадью 42,7 кв. м, кадастровый номер 74:36:0602001:2317, расположенной по адресу: г. Челябинск, ул. 40 лет Победы, д. 35А, кв. *, заключенный между Юлик Оксаной Константиновной (далее - Юлик О.К., ответчик, супруга должника, кассатор) и Воробьевым Владиславом Анатольевичем (далее - Воробьев В.А., ответчик, кассатор), применении последствий недействительности сделки путем признания за Юлик О.К. права собственности на спорную квартиру.

Определением от 01.03.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 определение от 01.03.2022 отменено, договор купли-продажи квартиры от 17.09.2018, заключенный между Юлик О.К. и Воробьевым В.А. признан недействительным, за Юлик О.К. признано право собственности на квартиру общей площадью 42,7 кв. м, расположенную по адресу: г. Челябинск, ул. 40 лет Победы, д. 35А, кв. *, кадастровый номер 74:36:0602001:2317.

Не согласившись с указанным постановлением суда апелляционной инстанции, Юлик О.К. и Воробьев В.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление от 26.07.2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2022.

В кассационных жалобах кассаторы утверждают, что суд апелляционной инстанции не указал, какими именно доказательствами подтверждается осведомленность Воробьева В.А. о наличии у Юлика М.О. признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.

Кассаторы считают, что суд апелляционной инстанции не указал причины отклонения в качестве доказательств оплаты за квартиру расписок, указав на недоказанность факта оплаты.

Кассаторы полагают, что выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств расходования денежных средств Юлик О.К. не соответствуют материалам дела (пояснения Юлик О.К., выписка по счету).

Кассаторы утверждают, что в деле имеются доказательства пользования спорной квартирой Воробьевым В.А., но отсутствуют доказательства пользования спорной квартиры супругами Юликами.

Судом округа удовлетворено ходатайство Воробьева В.А. о приобщении к материалам дела доказательств направления кассационной жалобы лицам, участвующим в деле, а также дополнения к кассационной жалобе.

В отзывах кредитор Урбанская Екатерины Валерьевны (далее - Урбанская Е.В.) и финансовый управляющий Геннеберг Ю.И., по доводам кассационных жалоб возражают, просят оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменений.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, дело о банкротстве Юлика Максима Орестовича возбуждено определением суда от 09.04.2020 по заявлению Урбанской Е.В.

Решением суда от 08.10.2021 введена процедура реализации имущества.

Приговором Ленинского районного суда города Челябинска от 28.12.2015 по делу N 1-100/2015 Юлик М.О. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, в 2017 году освобожден из мест лишения свободы.

С 21.04.2000 должник состоит в зарегистрированном браке с Юлик (Апостол) О.К., 28.02.1979 года рождения, на иждивении имеет двух несовершеннолетних детей - Юлик В.М., 20.05.2004 года рождения и Юлик Ф.М., 24.09.2010 года рождения.

В реестр требований кредиторов должника включены требования следующих кредиторов:

- решением суда от 08.10.2020 требование Урбанской Е.В. в размере 116 202 314,96 руб., в том числе: 112 525 964,18 руб. - основной долг, 3 676 350,78 руб. - неустойка, в третью очередь реестра;

- дополнительным решением суда от 09.11.2020 требование Урбанской Е.В. в размере 40 030 000 руб., в том числе 40 000 000 руб. - неустойка, 30 000 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины, обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра

- определением суда от 02.12.2020 требование Саушкина Олега Александровича в размере 6 016 500 руб. в третью очередь реестра (постановлением апелляционного суда от 08.04.2021 определение от 02.12.2020 отменено, в требовании отказано);

- определением суда от 22.01.2021 требование публичного акционерного общества "Банк ВТБ" в размере 566 922,31 руб. в том числе: 550 494 руб. - остаток ссудной задолженности, 16 428,31 руб. - задолженность по плановым процентам, в третью очередь реестра;

- определением суда от 26.01.2021 требование уполномоченного органа Российской Федерации - ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в размере 539 722,46 руб., из которых: 416 972,48 руб. - недоимка, 122 749,98 руб. - пени, в третью очередь реестра;

- определением суда от 30.12.2021 требование общества с ограниченной ответственностью "Алко" (директор общества Саушкин О.А.) в размере 951 000 руб., признано подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника (определением от 23.05.2022 произведена процессуальная замена на Гончаревич Ольгу Викторовну по требованию в размере 800 000 руб.)

Определением суда от 07.02.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника: - доля в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Айсберг" номинальной стоимостью 10 000 руб., на условиях, определенных финансовым управляющим.

Определением суда от 17.06.2022 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства марки Инфинити QX56, идентификационный номер (VIN) Z8NJANZ62CS000688, 2012 года выпуска, от 06.08.2015, заключенный между Юлик О.К. и Жироховой Натальей Константиновной, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Жироховой Натальи Константиновны возвратить в конкурсную массу Юлика М.О. транспортное средство.

Из материалов дела следует, что 17.09.2018 между Юлик О.К. (продавец; супруга должника) и Воробьевым В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: квартиры, общей площадью 42,7 кв. м, кадастровый номер 74:36:0602001:2317, расположенной по адресу: г. Челябинск, ул. 40 лет Победы, д. 35А, кв. *.

Стоимость недвижимого имущества определена сторонами в сумме 1 650 000 руб. (п. 1. договора).

Государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости осуществлена 25.09.2018.

Спорная квартира принадлежала Юлик О.К. на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 74АГ номер 382830 от 20.04.2011, то есть приобретена в период брака.

Финансовый управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам между заинтересованными лицами безвозмездно, при явном злоупотреблении правом сторонами сделки, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что сделка совершена между заинтересованными лицами на рыночных условиях в пределах сроков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), учитывая доказанность ответчиком финансовой возможности приобретения квартиры, факта передачи денежных средств Юлик О.К., а также фактического добросовестного пользования и владения имуществом титульным собственником - Воробьевым В.А., отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, истребовав выписки со счетов Воробьева В.А., пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции не согласился, отменил определение суда от 01.03.2022, при этом руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 7 постановления Пленума N 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", финансовый управляющий, кредиторы должника, чьи требования признаны арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, обоснованными и по размеру отвечают критерию, указанному в пункте 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, вправе оспорить в рамках дела о банкротстве сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена 17.09.2018, то есть в пределах сроков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также судом констатировано, на основании решения Калининского районного суда г. Челябинска от 20.12.2017 с обществ "Виноград", "Дионис", "Русимпорт", "Табак-Вино", с супругов Юлик М.О., Юлик В.О., как с поручителей, солидарно в пользу акционерного общества "Рост Банк" взыскана задолженность по генеральному кредитному договору от 08.04.2013 N 652 в размере 141 147 381 рубль, а также обращено взыскание на заложенное имущество принадлежащее в том числе Юлику М.О. При этом начальная стоимость имущества, подлежащего реализации с торгов, заведомо не покрывала размер взысканной в пользу банка задолженности, а в отношении основного заемщика - общества "Айсберг" решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2017 введена процедура конкурсного производства (дело N А76-14371/2016). В рамках дела о банкротстве общества "Айсберг" 06.12.2017 было подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника, в том числе учредителя Юлика Максима Орестовича.

Судом установлено, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредитором Урбанской Е.В., которая в свою очередь являлась правопреемником акционерного общества "РОСТ Банк", по вышеуказанному кредитному договору N 652 от 08.04.2013, ненадлежащее исполнение требований перед которым в дальнейшем послужило основанием для возбуждения настоящего дела о банкротстве и включения требований указанного кредитора в реестр требований кредиторов должника.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что Воробьев В.А. участвовал в качестве представителя Юлик М.О. в рамках рассмотрения дел о взыскании задолженности как в судах общей юрисдикции, так и в делах о несостоятельности банкротстве группы компаний, также до настоящего времени является работником обществ, бенефициаром которых является Юлик М.О.

Из пояснений Юлик О.К. (том 1, л.д. 35) первоначально данных в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, следует, что квартира была предложена Юлик О.К Воробьеву В.А., поскольку последний был представителем Юлика М.О. и работником в его обществах, Юлик О.К. было известно о нуждаемости в жилплощади для сына.

Воробьев В.А. также указал суду, что квартира им приобреталась ребенку, который должен был учиться в учебном заведении, находящимся неподалеку.

При этом судом установлено, что на дату совершения сделки ребенок Воробьева В.А являлся учеником 9 класса (согласно устным пояснениям, данным в судебном заседании 20.07.2022), в настоящий момент в квартире ребенок не проживает, студентом учебного заведения, расположенного в непосредственной близости от оспариваемой квартиры, не является.

Также апелляционным судом учтено то обстоятельство, что на дату сделки и после ее совершения, у Воробьева В.А. имелось иное жилое помещение (квартира в городе Копейске), в котором ответчик и его ребенок зарегистрирован и проживает, несет бремя содержания имущества.

Воробьевым В.А. в подтверждение факта несения бремени содержания спорной квартиры, в материалы дела представлены справки из управляющей компании об открытии лицевого счета на имя Воробьева В.А. (без указания даты открытия лицевого счета), квитанции об оплате коммунальных платежей за период с 13.12.2018 по настоящее время, квитанции об оплате имущественного налога.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что расчет по сделке был произведен в наличной форме, при этом надлежащих доказательств самого факта передачи денежных средств не представлено.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив каждое из представленных в материалы дела доказательства в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, установив, что на дату совершения сделки по отчуждению имущества ответчики были осведомлены о признаках неплатежеспособности Юлика М.О., указанные обстоятельства не оспаривались ответчиками, установив, что действия по отчуждению совместно нажитого имущества, совершенны супругой Юлик О.К., которая в силу статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным лицом по отношению к должнику, учитывая, что из представленных Воробьевым В.А. выписок с расчетного в подтверждение финансовой возможности приобрести имущество выписок, не представляется возможным установить факт снятия Воробьевым В.А. денежных средств в размере достаточном для оплаты предмета сделки в период предшествующий дате сделки, представленные выписки свидетельствуют лишь о факте движения денежных средств, получаемых Воробьевым В.А. как индивидуальным предпринимателем, но не подтверждают реальный доход, равно как и не подтверждают факт передачи денежных средств Юлик О.К., установив, что Воробьевым В.А. не доказан факт передачи денежных средств по договору от 17.09.2018, сделка носила безвозмездный характер, учитывая, что Юлик О.С. не раскрыты обстоятельства расходования полученных по сделке денежных средств в значительном размере, с учетом того, что на дату сделки у супруга имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, подтвержденные судебными актами, - суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате совершения сделки должник не получил какого-либо встречного предоставления, произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в результате действий сторон сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, сделка в пользу заинтересованных лиц была направлена на недопущение обращения кредиторами взыскания на данное имущество посредством формальной смены собственника недвижимого имущества, в связи с чем сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, установив, что из представленных банковских выписок не представляется возможным установить когда и кем, а также за счет чьих денежных средств вносились денежные средства на карту, более того, внесенные суммы на карту не соотносятся с суммой полученной по сделке, а также периодом получения денежных средств от продажи квартиры, обоснованно отклонил довод Юлик О.К. о том, что денежные средства тратились на текущую жизнь, а также содержание несовершеннолетних детей.

В связи с вышеизложенным, рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела и заслушав позиции сторон, суд округа пришел к выводу, что доводы кассаторов подлежат отклонению, так как вышеприведенных выводов суда апелляционной инстанции не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителей с оценкой имеющихся в деле доказательств, сделанных на их основании выводов.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационные жалобы ответчиков повторяют доводы, которые являлись предметом проверки суда и сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций. Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом апелляционной инстанции в полной мере исследованы все представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц.

Исходя из заявленных управляющим требований и доводов, судом апелляционной инстанции правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судом и получили надлежащую оценку. Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 по делу N А76-11285/2020 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Воробьева Владислава Анатольевича и Юлик Оксаны Константиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Н.В. Шершон Д.Н. Морозов