Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2022 г. N Ф09-2644/21 по делу N А07-30065/2019

Екатеринбург

07 ноября 2022 г.

Дело N А07-30065/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Калугина В.Ю.,

Судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 по делу N А07-30065/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Новые Фермы" возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "БПК-Трейдинг" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2020 (резолютивная часть от 08.07.2020) общество с ограниченной ответственностью "БПК-Трейдинг" (далее - общество "БПК-Трейдинг", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Яковлева М.Ю.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Яковлева М.Ю. (далее - конкурсный управляющий), в котором он просит признать недействительной сделку по перечислению денежных средств обществу "БПК-Трейдинг" за третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" (далее - общество "БПК") за период с 04.05.2017 по 20.04.2018 в сумме 16 570 662,30 руб., применить последствия недействительности (ничтожности) сделки в виде взыскания с общества "БПК" в конкурсную массу общества "БПК-Трейдинг" денежных средств в сумме 16 570 662,30 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд определил: признать недействительной сделку по перечислению обществом "БПК-Трейдинг" денежных средств за общество "БПК" в сумме 16 570 662.30 руб. Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с общества "БПК" в пользу общества "БПК-Трейдинг" 16 570 662,30 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 по делу N А07-30065/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего обществом "БПК" Саитгареева Рустэма Фаритовича - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Саитгареев Р.Ф. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в полном объеме.

В кассационной жалобе Саитгареев Р.Ф. указывает, что оплата обществом "БПК-Трейдинг" за общество "БПК" по оспариваемым платежам производилась в счет заключенного между ними договора поставки N 31/2017 от 01.01.2017, согласно которому общество "БПК" обязуется поставить обществу "БПК-Трейдинг" мясо птицы и иную продукцию, а общество "БПК-Трейдинг" оплатить ее. Входе ознакомления с материалами уголовного дела конкурсным управляющим общества "БПК" получены доказательства, подтверждающие, что платежи в пользу третьих лиц производились должником не безвозмездно, а счет поставки мяса птица, и не имели цель ущемить имущественные права кредиторов должника, в частности, соглашение от 05.05.2017 N 108/2017, соглашение от 05.05.2017 N 109/2017, соглашение от 05.05.2017 N 114/2017, соглашение от 26.05.2017 N 213/2017, соглашение от июня 2017 N 231/2017, соглашение от 18.07.2017 N 305/2017, соглашение от 18.07.2017 N 306/2017, соглашение от 17.08.2017 N 340/2017, соглашение от 17.08.2017 N 341/2017, соглашение от 30.06.2017 N 493/2017, соглашение от 01.07.2017 N 494/2017, соглашение от 01.08.2017 N 495/2017, соглашение от 27.11.2017 N 497/2017. Данные соглашения могут являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающем дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника. В рассматриваемом случае балансовая стоимость активов должника на отчетную дату, предшествующую дате совершения спорных сделок, составила 2 321 685 000 руб., тогда как в совокупности размер произведенных платежей не превышает 1 % от балансовой стоимости активов должника. Кассатор указывает, что общество "БПК" не могло знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности. Конкурсный управляющий не доказал, какая цель причинения имущественного вреда в результате совершения оспариваемой сделки, так и осведомленность общества "БПК" о такой цели. Если предположить, что обществом "БПК-Трейдинг" действительно погашена задолженность общества "БПК" без какого-либо встречного предоставления, то в настоящее время у должника имеется требование на данную сумму, в связи с чем признание сделки недействительной, по сути, не изменит имущественного положения должника. При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции не были привлечены получатели оспариваемых платежей в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, а именно: Таможня аэропорта Шереметьева г. Москвы, общество с ограниченной ответственностью "Москва Карго", общество с ограниченной ответственностью "УралГарантОценка", общество с ограниченной ответственностью "Уфабумторг", ОСП Мелеузовского района Республики Башкортостан (Управление ФССП по Республики Башкортостан), ФГБУ Филиал ФКП Росреестра (Управление Росреестра по Республике Башкортостан), Межрайонная ИФНС России N 2 по Республике Башкортостан, ФСС по Республике Башкортостан, общество с ограниченной ответственностью "УралКапиталБанк", общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Софт", общество с ограниченной ответственностью "Стройтрест-25", Управление Росприроднадзора по Республике Башкортостан, УФСИН по Республике Башкортостан, акционерное общество "Производственная фирма "СКБ-Контур", общество с ограниченной ответственностью "Промактив". При этом судебный акт непосредственно затрагивает права и обязанности указанных лиц по отношению, как к истцу, так и к ответчику.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий обществом "БПК-Трейдинг" было установлено, что по расчетным счетам должника выявлено проведение должником в период с 04.05.2017 по 20.04.2018 уплаты за третье лицо - общество "БПК" - в сумме 16 570 622,30 руб. Получателями денежных средств в основном являлись налоговая инспекция, фонд социального страхования, Роспотребнадзор, служба судебных приставов.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств совершены безвозмездно и направлены на причинение материального ущерба кредиторам, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением, указывая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении в условиях злоупотребления правом, заинтересованности ответчика и должника и отсутствие доказательств возмездности сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии признаков недействительности оспариваемых платежей: совершение платежей в пределах 3 лет до даты возбуждения дела о банкротстве, направленность на причинение вреда должнику и его кредиторам при наличии признаков несостоятельности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), совершение платежей в условиях злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ). Суды сослались на аффилированность должника и ответчика как на одно из оснований для признания факта причинения оспариваемыми платежами вреда.

При вынесении оспариваемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Основным фактическим обстоятельством, на которое суды сослались в обоснование вывода о недействительности оспариваемых платежей, явился факт причинения ими вреда имущественным правам кредиторов. Данное обстоятельство лежит в основе юридического состава недействительности сделок, как предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и статьями 10, 168 ГК РФ. При этом суды не учли, что сторонами оспариваемых платежей явились должник и третьи лица, в пользу которых производились платежи (ФНС России, ФСС России, ФССП России и др.). Лица, участвующие в деле, не оспаривают, что платежи произведены в счет погашения реальных обязательств общества "БПК", входящего с должником в одну группу.

Делая вывод о злоупотреблении правом при совершении платежей, суды первой и апелляционной инстанций не учли, что совершение платежей одним участником группы компаний за другого участника такой группы не выходит за пределы обычных стандартов поведения участников предпринимательской деятельности. Таким образом, аффилированность должника и ответчика в данном случае не изобличает стороны в злоупотреблении, а, напротив, объясняет экономические мотивы совершения платежей. Таким образом, выводы судов о допущенном злоупотреблении правом основаны на неверном истолковании положений статьи 10 ГК РФ.

С учетом изложенного, следует признать, что платежи, совершенные должником в счет погашения реально существующей задолженности другого предприятия группы не могут быть квалифицированы как совершенные в целях причинения вреда, что исключает возможность оспаривания сделок по названным основаниям.

Целью оспаривания сделок, в том числе конкурсного оспаривания, является применение реституции, то есть возврат сторон оспоренной сделки в исходное положение, предшествующее сделке. В ситуации, когда сделка совершена на неравноценных условиях, причинила вред либо совершена в условиях преимущественного удовлетворения требований отдельного кредитора, применение реституции восстанавливает в правах должника и его кредиторов, возвращая должнику утраченные активы.

Гражданское законодательство и законодательство о банкротстве знает множество иных способов пополнения активов должника в интересах кредиторов: взыскание дебиторской задолженности, возмещение убытков, взыскание неустоек и иных штрафных санкций, реализация имущества и имущественных прав, признание за должником прав на отдельные активы и т.п. Примерный перечень способов защиты нарушенных прав должника и его кредиторов приведен в статье 12 ГК РФ.

В рассматриваемом случае результатом конкурсного оспаривания стало взыскание с общества "БПК" в пользу должника денежных средств в сумме произведенной за ответчика оплаты.

Вместе с тем, в силу прямого указания закона (пункт 5 статьи 313 ГК РФ) к третьему лицу (в данном случае - к должнику), исполнившему обязательство должника (в данном случае - общество "БПК"), переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Таким образом, денежное обязательство общества "БПК" перед должником в сумме произведенной оплаты имелось и без признания платежей недействительными сделками. Примененные судами последствия недействительности платежей никоим образом не возвратили стороны в исходное положение, а лишь подтвердили положение, существовавшее до признания их недействительными: наличие обязательства общества "БПК" перед должником в связи с произведенными им платежами в погашение обязательств ответчика. Конкурсный управляющий не представил разумных пояснений о причинах, по которым им выбран такой способ защиты прав должника, как оспаривание платежей и взыскание задолженности с общества "БПК" в качестве применение последствий такой недействительности.

В результате оспаривания платежей право денежного требования должника к обществу "БПК" может быть реализовано путем обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов последней организации. При этом должник имел возможность обратиться с аналогичным заявлением и без оспаривания платежей. В рамках дела о банкротстве общества "БПК" такое заявление должно было рассматриваться с учетом установленного в рамках иных споров факта взаимной заинтересованности участников правоотношений, что могло повлиять на очередность удовлетворения требования должника в процедуре банкротства общества "БПК". В результате оспаривания сделок могли лишь измениться процессуальные и материально-правовые сроки, учитываемые при рассмотрении заявления о включении в реестр. Кроме того, могло измениться правовое основание возникновения обязательства, что, в свою очередь, может повлиять на очередность удовлетворения требования должника.

Закрепленное в статье 46 Конституции Российской Федерации право на судебную защиту не предполагает возможность выбора заинтересованным лицом по своему усмотрению любых способов и процедур. Использование механизма конкурсного оспаривания для целей искусственного изменения процессуальных и материально-правовых сроков, а также оснований возникновения обязательства недопустимо. Соответствующие по смыслу правовые позиции приведены в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2022 N 308-ЭС22-4568, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069.

Таким образом, признавая недействительными платежи и применяя последствия их недействительности в ситуации, когда необходимые материально-правовые последствия существуют и без признания платежей недействительными, в отсутствие разумных объяснений о причинах, по которым конкурсный управляющий прибегнул именно к такому способу защиты нарушенного права, суды первой и апелляционной инстанций неверно применили положения статей 12, 167 ГК РФ, а также пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следует также отметить, что, делая вывод о совершении оспариваемых платежей в условиях неплатежеспособности должника (при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами) суды, вопреки требованиям, изложенным в пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ не сослались на доказательства, подтверждающие данные выводы (какие именно обязательства, перед какими именно кредиторами и в каком размере имелись у должника на момент совершения платежей). Материалы настоящего обособленного спора не содержат каких-либо доказательств в подтверждение указанных обстоятельств. В этой части выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Учитывая неверные выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для признания обжалуемых платежей недействительными, а также наличие в материалах дела достаточных данных для вывода об отсутствии таких оснований, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.03.2022 по делу N А07-30065/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же отменить. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Калугин

Судьи

Н.В. Шершон В.В. Плетнева