Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 ноября 2022 г. N Ф09-7303/22 по делу N А60-46764/2021

Екатеринбург

30 ноября 2022 г.

Дело N А60-46764/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Пирской О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черкасской Н.О. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Катьянова Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2022 по делу N А60-46764/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет", в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Кондитерское предприятие "Печь" (далее - общество "КП "Печь", общество) - Булгакова Ю.А. (доверенность от 28.10.2022).

Общество "КП "Печь" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с Катьянова А.В. убытков в размере 317 936 руб. 51 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022, иск удовлетворен частично, с Катьянова А.В. в пользу общества "КП "Печь" взысканы убытки в размере 311 151 руб. 31 коп.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Катьянов А.В. просит решение от 05.03.2022 и постановление от 15.07.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вступив по просьбе Созонова Евгения Петровича в должность директора контролируемого последним общества "КП "Печь", Катьянов А.В., реализуя свои полномочия по организации и открытию пекарни, осуществлял все финансовые операции и расходы по согласованию с Созоновым Е.П., что, как считает заявитель, подтверждается представленной в материалы дела перепиской и доверенностью от 20.04.2021 на имя Созонова Е.П., при этом расходы понесены в период организация и открытия пекарни, когда в обществе отсутствовал надлежащий бухгалтерский и кадровый учет, позволяющий в полной мере подтвердить приведенные Катьяновым А.В. обстоятельства, но материалами дела, по утверждению заявителя, в достаточной степени подтверждено использование Катьяновым А.В. спорных денежных средств в интересах общества на приобретение продуктов, средств гигиены и дезинфекции, печать и разработку полиграфии к открытию пекарни, визиток, буклетов, рекламного материала, перечисление вознаграждения сотрудникам, услуги такси.

Общество "КП "Печь" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "КП "Печь" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.08.2020, участниками общества являлись Парыгина Ксения Петровна - 50%, Катьянов А.В. - 50%, который также являлся единоличным исполнительным органом общества в период с 06.08.2020 по 27.04.2021, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В последующем с 27.04.2021 по 16.12.2021 директором общества являлась Сазонова Ольга Сергеевна, а с 16.12.2021 по настоящее время директором общества является Волков Александр Васильевич.

С 27.04.2021 Парыгина К.П. является участником общества с долей участия в уставном капитале 100%.

Как указывает общество, 18.08.2020 от имени общества "КП "Печь" заключен договор-конструктор N ЕД7003/03-2/0354725 с публичным акционерным обществом "Сбербанк", по условиям которого Катьянов А.В. как единоличный исполнительный орган общества "КП "Печь" являлся держателем корпоративной карты (бизнес-карты).

Согласно справке о движении средств по счету 71/0001 "Катьянов Андрей Владимирович", за период с 01.01.2021 по 20.04.2021 ответчик израсходовал 381 558 руб. 85 коп., принадлежащих обществу "КП "Печь".

Ссылаясь на то, что авансовые отчеты представлены Катьяновым А.В. только в отношении части израсходованных денежных средств, но в отношении 221 558 руб. 85 коп. затрат, произведенных Катьяновым А.В. с корпоративной карты клиента, а также 160 000 руб., выданных Катьянову А.В. под отчет, отчетные документы не представлены, общество обратилось в суд с рассматриваемым иском о взыскании 317 936 руб. 51 коп. убытков.

Удовлетворяя иск в части, суды исходили из следующего.

В силу пункта 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), лицо, которое, в силу закона, иного правового акта (учредительного документа юридического лица) уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно, разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его участников, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал (должен был знать), что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица; принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума N 62, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Рассматриваемый иск является по существу реализацией корпоративного права на защиту интересов общества (его участников), а причиной этого, как правило, является совершение такого правонарушения, которое повлекло для общества ущерб, или какие-либо неблагоприятные для общества последствия, не соответствующие целям его деятельности, вследствие чего хозяйственная деятельность общества была ограничена, либо обществу причинены убытки.

В пункте 2.5. Положения Банка России от 24.12.2004 N 266-П "Об эмиссии платежных карт и об операциях, совершаемых с их использованием" указано, что денежные средства с корпоративной карты должны расходоваться на операции связанные с деятельностью юридического лица, в том числе по оплате командировочных и представительских расходов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что в отношении денежных средств на сумму 311 151 руб. 31 коп. надлежащие и достаточные доказательства того, что они направлены на нужды общества либо возвращены в кассу общества, Катьяновым А.В. не представлены, доводы последнего относительно расходования денежных средств в связи с исполнением полномочий по организации и открытию пекарни надлежащими и достаточными доказательствами также не подтверждены, документальные распоряжения в подтверждение согласования всех финансовых операций и расходов с Сазоновым Е.П. в материалы дела не представлены и какие-либо сведения о таких распоряжениях или согласии участника общества в деле отсутствуют, учитывая отсутствие согласования участником общества направления Катьянова А.В. в командировку с полным отнесением его затрат на общество и каких-либо иных документов, подтверждающих направление Катьянова А.В. в командировку (приказ, командировочное удостоверение и иное), а также отсутствие сведений о согласии участника общества на дополнительную оплату труда директора, при том, что сама по себе оплата работ (услуг) за рамками трудового договора, и перечисление денежных средств лицам, не являющимся сотрудниками общества, не подтверждают расходование денежных средств на нужды общества, и, приняв во внимание наличие договора поставки с обществом с ограниченной ответственностью "ТД "Глобал Фудс", по которому приобретен товар на сумму 6785 руб. 20 коп., в связи с чем спорные расходы, понесенные на оплату товара на указанную сумму, признаны обоснованными и не повлекшими возникновение у общества убытков в соответствующей части, а также, исходя из того, что при наличии такого договора поставки расходование денежных средств с корпоративной карты на продукты питания не обосновано, а доказательства иного, подтверждающие несение таких трат на нужды общества, в материалы дела не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что денежные средства в размере 311 151 руб. 31 коп. израсходованы на нужды общества "КП "Печь", следовательно, расходование данных денежных средств на цели, не связанные с обществом, представляют собой убытки данного общества и подлежат взысканию с Катьянова А.В., в связи с чем при таких обстоятельствах суды удовлетворили иске требования в соответствующей части.

Довод Катьянова А.В. на то, что все расходы согласовывались с контролирующим общество "КП "Печь" Сазоновым Е.П. по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела не приняты судами во внимание как не подтвержденные надлежащими документальными доказательствами, свидетельствующими о наличии таких распоряжений, и несостоятельные, поскольку директор несет самостоятельную ответственность за вверенные ему денежные средства и иное имущество общества, за надлежащее оформление и фиксирование совершенных им операций, и указания третьих лиц обязательными для него не являются.

Таким образом, частично удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для привлечения Катьянова А.В. к ответственности в виде взыскания убытков на сумму 311 151 руб. 31 коп., а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2022 по делу N А60-46764/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Катьянова Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Пирская