Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2023 г. N Ф09-9563/22 по делу N А76-3966/2022

Екатеринбург

13 января 2023 г.

Дело N А76-3966/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Суспициной Л.А., Беляевой Н.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Наземнова Василия Валерьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2022 по делу N А76-3966/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью строительная компания "Чел-Групп" (далее - общество СК "Чел-Групп") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Наземнову Василию Валерьевичу о взыскании задолженности по договору подряда в размере 769 300 руб. N 22.07-21 от 22.07.2021, неустойки за период с 13.08.2021 по 11.04.2022 в размере 186 170 руб. 60 коп. почтовых расходов в размере 210 руб. (с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью строительная компания "Содружество" (далее - общество "Содружество").

Общество СК "Содружество" 28.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену взыскателя с общества СК "Чел-Групп" на общество СК "Содружество" в связи с заключением 02.06.2022 договора уступки прав требования (цессии) между обществом СК "Чел-Групп" и обществом СК "Содружество".

Определением суда первой инстанции от 01.09.2022 произведена замена взыскателя по делу N А76-3966/2022 с общества СК "Чел-Групп" на правопреемника - общество СК "Содружество".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель Наземнов В.В. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя, судами не дана оценка доводу ответчика о том, что договор цессии между истцом и правопреемником в действительности был подписан после ликвидации истца как юридического лица. Истец как юридическое лицо был ликвидирован 03.06.2022. Однако, 22.06.2022 в материалы дела от общества СК "Чел-Групп" поступили возражения на отзыв предпринимателя Наземнова В.В.

Заявитель также полагает, что договор цессии, заключенный между истцом и обществом СК "Содружество", является сделкой, заключенной с целью причинения вреда ответчику. Следовательно, договор цессии является недействительным по основаниям, установленным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель жалобы считает, что данный договор цессии, является безвозмездной сделкой, содержит в себе признаки дарения. Дарение между юридическими лицами запрещено в силу прямого указания закона. Соответственно, договор цессии является ничтожной сделкой.

Как следует из материалов дела, 02.06.2022 между обществом СК "Чел-Групп" (кредитор) и обществом СК "Содружество" (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого кредитор уступает новому кредитору принадлежащее ему право требования с предпринимателя Наземнова В.В. задолженности, возникшей из договора подряда от 22.07.2021 N 22.07-21 и дополнительного соглашения N 1 к договору подряда на дополнительный объем работ от 09.08.2021, судебного спора N А76-3966/2022, рассматриваемого в Арбитражном суде Челябинской области, а именно:

- основного долга в размере 769 300 руб. 00 коп.;

- насчитанной и предъявленной неустойки в рамках арбитражного дела N А76-3966/2022 в размере 186 170 руб. 60 коп.;

- оплаченной госпошлины в размере 19 586 руб.;

- почтовых расходов в размере 210 руб.

В силу пункта 2.1 договора уступка прав и обязанностей оценивается сторонами в размере 545 000 руб. Расчет между сторонами производиться в течение 3 календарных дней с момента поступления денежных средств от должника.

Согласно пункту 3.1 начало действия договора с момента подписания.

В соответствии с пунктом 3.2 окончание действия договора с момента полного исполнения сторонами своих обязательств.

Уведомлением общество СК "Чел-Групп" сообщило предпринимателю Наземнову В.В. о том, что право требования задолженности по договору подряда от 22.07.2021 N 22.07-21 передано от общества СК "Чел-Групп" к обществу СК "Содружество" по договору уступки прав требования (цессии) от 02.06.2022.

Ссылаясь на заключение договора об уступке права требования (цессии) от 02.06.2022, общество СК "Содружество" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на основании договора уступки права требования произошла замена стороны в материальном правоотношении, что является основанием для процессуального правопреемства на стороне истца.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы заявителя кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Из материалов дела следует, что на основании заключенного договора уступки права требования (цессии) от 02.06.2022 общество СК "Чел-Групп" уступило новому кредитору - обществу "СК Содружество" принадлежащее ему права требования задолженности с предпринимателя Наземнова В.В., возникшей из договора подряда от 22.07.2021 N 22.07-21 и дополнительного соглашения N 1 к договору подряда на дополнительный объем работ от 09.08.2021, судебного спора N А76-3966/2022, рассматриваемого в Арбитражном суде Челябинской области, а именно: основного долга в размере 769 300 руб. 00 коп.; насчитанной и предъявленной неустойки в рамках арбитражного дела N А76-3966/2022 в размере 186 170 руб. 60 коп.; оплаченной госпошлины в размере 19 586 руб.; почтовых расходов в размере 210 руб.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные обществом СК "Содружество" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, установив, что условия договора уступки права требования позволяют определить основания возникновения и размер уступаемого права, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии у договора уступки права требования (цессии) от 02.06.2022 признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве. Доказательств обратного предпринимателем Наземновым В.В. не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с 02.06.2022 к обществу СК "Содружество" перешли все права и обязанности по договору подряда от 22.07.2021 N 22.07-21, заключенному с предпринимателем Наземновым В.В., что является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, суды правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве и произвели замену истца по настоящему делу.

Довод ответчика о том, что договор цессии между обществом СК "Чел-Групп" и обществом СК "Содружество" заключен после исключения из Единого государственного реестра юридических лиц общества СК "Чел-Групп", судом апелляционной инстанции рассмотрен и обосновано отклонен.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество "Чел-Групп" 03.06.2022 прекратило деятельность и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Договор уступки прав требования (цессии) между обществом СК "Чел-Групп" и обществом СК "Содружество" заключен 02.06.2022, то есть до того как общество СК "Чел-Групп" прекратило деятельность и было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что прекращение обществом СК "Чел-Групп" своей деятельности с 03.06.2022, не является обстоятельством, исключающим замену истца новым кредитором на основании договора подряда, заключенного ранее.

Обстоятельства, свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны истца, судом апелляционной инстанции не выявлены. Доказательств, подтверждающих намерение истца причинить вред другим лицам, ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о ничтожности договора не подтверждены, основания для квалификации договора уступки ничтожным, ответчиком не названы.

Довод заявителя жалобы о том, что договор уступки права требования является безвозмездной сделкой, содержит в себе признаки дарения, был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и получил надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 N 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 N 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2022 по делу N А76-3966/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Наземнова Василия Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.С. Полуяктов

Судьи

Л.А. Суспицина Н.Г. Беляева