Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2023 г. N Ф09-2644/21 по делу N А07-30065/2019

Екатеринбург

18 января 2023 г.

Дело N А07-30065/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Плетневой В.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени Мажита Гафури" Саитгареева Рустэма Фаритовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2022 по делу N А07-30065/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.19 в отношении общества с ограниченной ответственностью "БПК-Трейдинг" (далее - общество "БПК-Трейдинг", должник) возбуждено дело о банкротстве, определением от 11.11.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Яковлев Михаил Юрьевич (далее - Яковлем М.Ю).

Решением суда от 15.07.2020 в отношении общества "БПК-Трейдинг" открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Яковлева М.Ю.

В суд поступили следующие заявления:

- от общества с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М. Гафури" (далее - общество "БПК", кредитор, кассатор) о включении в реестр требований кредиторов общества "БПК-Трейдинг" задолженности в размере 35 191 651,42 руб.;

- от исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительными сделки между обществом "БПК-Трейдинг" и обществом "БПК" купли-продажи векселей по договорам N 04В от 28.04.2017, N 05В от 19.07.2017, N 06В от 03.07.2017, N 07В от 04.07.2017, N 08В от 24.07.2017 на сумму 90 000 000 руб.; сделку между обществом "БПК-Трейдинг" и обществом "БПК" о проведении взаимозачета N 30/17 от 31.07.2017 на сумму 90 000 000 руб.

Конкурсный управляющий просил восстановить задолженность общества "БПК" перед обществом "БПК-Трейдинг" по договорам купли-продажи векселей N 04В от 28.04.2017, N 05В от 19.07.2017, N 06В от 03.07.2017, N 07В от 04.07.2017, N 08В от 24.07.2017 на сумму 90 000 000 руб.; признать недействительными оплаты по предъявленным векселям к платежу в сумме 65 060 000 руб. в пользу обществу с ограниченной ответственностью "Магнум" (далее - общество "Магнум"); признать недействительными оплаты по предъявленным векселям к платежу в сумме 1 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лека" (далее - общество "Лека"); взыскать с общества "Магнум" в пользу должникаденежные средства в размере 65 060 000 руб., взыскать с общества "Лека" в пользу должника денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Определением суда от 20.01.2022 указанные обособленные споры объединены в одно производство.

Определением суда от 12.04.2022 в удовлетворении заявления общества "БПК" о включении в реестр требований кредиторов общества "БПК-Трейдинг" отказано.

Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи векселей N 04В от 28.04.2017, N 05В от 19.06.2017, N 06В от 03.07.2017, N 07В от 04.07.2017, N 08В от 24.07.2017 и акт (соглашение) N 30/17 о проведении взаимозачета от 31.07.2017 на сумму 90 000 000 руб. между обществом "БПК-Трейдинг" и обществом "БПК".

Также судом:

-признаны недействительными оплаты по предъявленным векселям к платежу в сумме 65 060 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магнум",

-признаны недействительными оплаты по предъявленным векселям к платежу в сумме 1 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лека",

-взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Магнум" в пользу общества "БПК-Трейдинг" денежные средства в размере 65 060 000 руб.,

-взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Лека" в пользу общества "БПК-Трейдинг" денежные средства в размере 1 000 000 руб.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2022 определение суда от 12.04.2022 изменено, абзацы с 2 по 4 резолютивной части определения изложены в следующей редакции:

"Заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "БПК-Трейдинг" Яковлева Михаила Юрьевича удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры купли-продажи векселей N 04В от 28.04.2017, N 05В от 19.06.2017, N 06В от 03.07.2017, N 07В от 04.07.2017, N 08В от 24.07.2017 и акт (соглашение) N 30/17 о проведении взаимозачета от 31.07.2017 на сумму 90 000 000 руб. между ООО "БПК-Трейдинг" и ООО "Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури".

Применить последствия недействительности сделок: восстановить задолженность ООО "Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури" перед ООО "БПК-Трейдинг" по договорам купли-продажи векселей N 04В от 28.04.2017, N 05В от 19.07.2017, N 06В от 03.07.2017, N 07В от 04.07.2017, N 08В от 24.07.2017 на сумму 90 000 000 руб.

Абзац 5 определения изложен в следующей редакции: "В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "БПК-Трейдинг" Яковлева Михаила Юрьевича о признании недействительными оплаты по предъявленным векселям к платежу в сумме 65 060 000 руб. в пользу ООО "Магнум" отказать".

Абзац 7 определения изложен в следующей редакции: "Отказать во взыскании с ООО "Магнум" в пользу ООО "БПК-Трейдинг" денежных средств в размере 65 060 000 руб.".

Абзац 9 резолютивной части определения изложен в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 3 000 руб.".

Абзац 10 определения о взыскании с ООО "Магнум" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. исключен.

Абзац 11 резолютивной части определения изложен в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Лека" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявления в размере 3 000 руб."". Взыскать с ООО "БПК-Трейдинг" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Не согласившись с указанными судебными актами, в Арбитражный суд Уральского округа обратился конкурсный управляющий общества "БПК" Саитгареев Рустэм Фаритович (далее - Саитгареев Р.Ф., конкурсный управляющий, кассатор), просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт.

Кассатор считает, что в нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суды не указали мотивы отказа во включении в реестр требований кредиторов.

Заявитель указывает, что общество "БПК" не является контролирующим должника лицом, а сам по себе факт аффилированности не является основанием для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов, доказательств злоупотребления обществом "БПК" правом (например, компенсационного финансирования) также не представлено.

Кроме того, кассатор утверждает, что у общества "БПК" отсутствуют спорные векселя должник, в связи с чем возврат их в конкурсную массу невозможен, при этом доказательств, подтверждающих реальную стоимость векселей конкурсный управляющий не представил.

Заявитель обращает внимание, что общество "БПК", общество "Лека" и общество "Магнум" являются банкротами (дело N А07-34985/17, А07-651120, А07-35304/17), спорные сделки совершены до возбуждения дел о банкротстве, соответственно требования общества "БПК-Трейдинг" подлежат включению в реестр требований кредиторов, при этом срок на предъявление требований истек, таким образом, по мнению кассатора, целесообразность признания сделок недействительными отсутствует, более того, в результате спорных сделок была погашена задолженность общества "БПК-Трейдинг" по договору поставки N31//2017 от 01.01.2017, то есть должник получил реальную имущественную выгоду.

Кассатор полагает, что выводы судов об отсутствии между обществами "БПК" и "БПК-Трейдинг" реальных отношений по поставке мяса птицы не соответствуют действительности и не подтверждается материалами дела.

Заявитель приводит довод о том, что конкурсный управляющий не представил доказательств неплатежеспособности или недостаточности имущества по состоянию на 2017 год.

Отзыв исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества "БПК-Трейдинг" приобщен к материалам дела. В отзыве по доводам жалобы возражает, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 09.09.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "БПК-Трейдинг" по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новые Фермы".

Определением суда от 11.11.2019 введена процедура наблюдения, конкурсное производство введено решением от 15.07.2020.

Кредитор общество "БПК" в обоснование заявленных требований ссылалось на следующие договоры:

1. Агентский договор N 180/2016 от 30.06.2016 (расторгнут 31.12.2016)

2. Лицензионный договор от 02.10.2017.

3. Договор аренды ТС N 74/2017 от 03.04.2017.

4. Договор аренды ТС N 81/2017 от 03.04.2017.

5. Договор аренды недвижимого имущества N 194/2017 от 01.04.2017.

6. Договор купли-продажи N 421/2017 от 25.09.2017.

7. Договор на переработку давальческого сырья N 453/2017 от 15.11.2017.

8. Договор аренды ТС N 463/2017 от 01.10.2017.

9. Договор поставки N 31/2017 от 01.01.2017.

10. Договор хранения N 01/2017 от 01.03.2017.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2017 по 31.12.2017 задолженность общества "БПК-Трейдиннг" в пользу общества "БПК" составляла 510 907,24 руб.

В подтверждение задолженности кредитор представил карточки счета, книгу продаж общества "БПК", по которой прослеживаются операции по указанным договорам.

Установив факт аффилированности между кредитором, претендующим на включение в реестр, и должником, а также отметив необходимость доказывания наличия задолженности по вышеперечисленным обязательствам в указанном кредитором размере соответствующей первичной документацией - суд первой инстанции неоднократно откладывал рассмотрение обособленного спора, обязывая кредитора документально подтвердить обоснованность заявленного требования.

В свою очередь, исполняющим обязанности конкурсного управляющего в результате проведения анализа сделок должника были выявлены следующие сделки:

Между обществом "БПК-Трейдинг" (далее - Продавец) и обществом "БПК" (далее - Покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи векселей, в соответствии с условиями которых Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает и обязуется оплатить векселя в сумме, определенной в акте приема-передачи, в течении 10 календарных дней после подписания акта приема-передачи и получения векселей по настоящему договору:

1) Договор N 04В от 28.04.2017 (стоимостью 36 000 000 руб.);

2) Договор N 05В от 19.06.2017 (стоимостью 15 000 000 руб.

3) Договор N 06В от 06.07.2017 (стоимостью 15 000 000 руб.)

4) Договор N 07В от 04.07.2017 (стоимостью 5 000 000 руб.)

5) Договор N 08В от 24.07.2017 (стоимостью 19 000 000 руб.)

Между обществом "БПК" и обществом "БПК-Трейдинг" подписан акт (соглашение) о проведении взаимозачета N 30/17 от 31.07.2017, согласно которому общество "БПК-Трейдинг" погашает задолженность по договорам купли-продажи векселей N 04В от 28.04.2017, N 05В от 19.06.2017, N 06В от 03.07.2017, N 07В от 04.07.2017, N 08В от 24.07.2017 в размере 90 000 000 руб., а общество "БПК" погашает задолженность по договору поставки от 01.01.2017 N 31/2017, в котором поставщиком является общество "БПК", покупателем - общество "БПК-Трейдинг", в размере 90 000 000 руб.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий ссылался на то, что общество "БПК-Трейдинг" в установленный срок не получило оплату по проданным в период с 28.04.2017 по 24.07.2017 векселям на общую сумму 90 000 000 руб., первичные документы, подтверждающие имеющуюся задолженность по договору поставки по состоянию на 31.07.2017, реальность исполнения договора поставки N 31/2017, а также доказательства закупки по договору, прочие документы подтверждающие реальность возникновения задолженности ООО "БПК-Трейдинг", отсутствуют, в связи с чем конкурсный управляющий пришел к выводу о наличии искусственно созданного формального основания (документооборота) для совершения взаимосвязанных действий по выдаче векселей, их продаже, действий по зачету взаимных требований, и дальнейшей передачи векселей - как единой сделки, направленной на вывод с расчетных счетов должника денежных средств.

Согласно расчетному счету должника конкурсным управляющим были выявлены операции по оплате проданных векселей аффилированным лицам, в пользу которых были перечислены денежные средства, а именно: в пользу общества "Магнум" 65 060 000 рублей, в пользу общества "Лека" 1 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий также ссылался на то, что наличие группы компаний, ведущих совместную деятельность, связанной общими целями и контролируемой одними бенефициарами подтверждает корпоративный характер совершаемых сделок, оспариваемая цепочка сделок между аффилированными лицами по отчуждению векселей, проведении взаимозачета в отсутствие документов, подтверждающих реальность возникновения задолженности, оплата должником денежных средств по предъявленным векселям в период наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества для расчетов с кредиторами, являются мнимыми сделками, поскольку действительная воля сторон сделок направлена на безвозмездный вывод активов должника в пользу аффилированных лиц, совершены при злоупотреблении их сторонами своими правами, поскольку не имели какой-либо экономической выгоды и целесообразности для должника, вели к безосновательному получению таких выгод ответчиками, и повлекли для должника и его кредиторов негативные последствия в виде выбытия ликвидных активов в период неплатежеспособности.

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий, ссылаясь на ничтожность сложносоставной сделки (купли-продажи векселей в период с 18.04.2017 по 24.07.2017, проведения зачета взаимных требований от 31.07.2017 с обществом "БПК", дальнейшей передачи векселей, их предъявления к должнику и их оплаты должником), руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными.

Конкурсный управляющий общества "Магнум" представил письменные пояснения по обстоятельствам предъявления ООО "БПК-Трейдинг" к оплате векселей за поставленный товар по договору поставки N 170/2011 от 18.07.2011, указал, что реальность договорных отношений между обществом "Магнум" и обществом "БПК" установлена, в том числе, судебными актами по делу N А07-35304/2017.

В отзыве на заявление конкурсный управляющий общества "Лека" возражал относительно доводов заявления, указывал, что на момент совершения сделки общество "БПК-Трейдинг" не отвечало или в результате совершения сделки не стало отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, оспариваемый договор не мог причинить вред кредиторам общества "БПК-Трейдинг", так как конкурсная масса не уменьшилась, а кредиторская задолженность не увеличилась, отсутствуют доказательства, свидетельствующие об аффилированности обществ "Лека", "БПК", "БПК-Трейднг", обязательства со стороны общества "Лека" исполнялись надлежащим образом, что подтверждается первичной бухгалтерской документацией, актами сверок, общество "Лека", добросовестно осуществляя обычную хозяйственную деятельность, получило в собственность вексель БПК ТР N 0001 в счет оплаты за реальный поставленный товар.

Конкурсный управляющий должника, в свою очередь, обращал внимание на то, что период с 18.04.2017 по 24.07.2017 общество "БПК-Трейдинг", находясь "в плохом финансовом состоянии", передавало по договорам купли-продажи обществу "БПК" активы - векселя на сумму 90 000 000 руб., общество "БПК" за 4-5 месяцев до подачи заявления о его банкротстве заключает оспариваемые сделки по покупке векселей с обществом "БПК-Трейдинг", а также сделку взаимозачета. МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Республике Башкортостан 08.11.2017 подает заявление о признании общества "БПК" банкротом, которое принято к производству определением от 14.12.2017. Между обществами "БПК-Трейдинг" и "БПК" 31.07.2017 проведен взаимозачет N 30/17 от 31.07.2017 на сумму 90 000 000 руб. Сделку по Акту N 30/17 от 31.07.2017 о проведении зачета взаимной задолженности (при том, что одна из задолженностей в настоящий момент не доказана) невозможно признавать как действительную, ввиду недоказанности взаимности и обоснованности сумм требований. После передачи векселей общества "БПК", "БПК-Трейдинг" по переданным и предъявленным к оплате векселям контрагентами общества "БПК" производит оплаты в пользу общества "Магнум" 65 060 000 руб. и общества "Лека" 1 000 000 руб. Конкурсный управляющий общества "Лека" не указывал, какой товар был поставлен обществу "БПК", не предоставлял Договор поставки 1/2014 от 03.07.2014, а также первичную бухгалтерскую документацию, подтверждающую его исполнение. Аффилированность обществ "БПК-Трейдинг", "Лека", "БПК им М.Гафури" установлена определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2021 по делу N А07-30065/2019, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.09.2019 по делу N А07-6555/2018, а также вступившими в законную силу судебными актами по делу N А07-35304/2017 в рамках обособленных споров об оспаривании сделок должника и по делу N А07-34985/2017.

Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего и отказывая в удовлетворении требований общества "БПК" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям пунктов 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности банкротстве" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд констатировал, что общества "Лека", "БПК", "БПК-Трейдинг" и "Магнум" являются группой связанных заемщиков, контролируемых одним лицом, что установлено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.08.2019 по делу N А07-6555/2018.

Кроме того, факт аффилированности сторон установлен вступившими в законную силу судебными актами в рамках обособленных споров по делу N А07-35304/2017 об оспаривании сделок должника.

Судом первой инстанции отмечено, что при неоднократном запрашивании первичной документации по вышеназванным договорам от общества "БПК", представленные кредитором доказательства не подтвердили факт существования реальных правоотношений между должником и кредитором; доказательств использования векселя в реальном хозяйственном обороте и выбытии его за периметр группы лиц, материалы дела не содержат, а также доказательства отражения спорной задолженности в бухгалтерской отчетности кредитора и должника.

Учитывая изложенное, установив отсутствие первичной документации, подтверждающей задолженность, установив аффилированность сторон сделок, усмотрев фиктивный характер договоров, заключенных без намерения создать правовые последствия, суд первой инстанции заключил, что цепочка сделок по перечислению денежных средств совершена намеренно с целью вывода активов в ущерб интересам кредиторов должник, из чего суд пришел к выводу о наличии оснований для признания сделок, а также оспариваемых перечислений недействительными.

Кроме того, суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств наличия дебиторской задолженности перед кредитором, отказал в удовлетворении требований и включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции от 12.04.2022.

Суд апелляционной инстанции констатировал, что 18.07.2011 N 170/2011 между обществом "Магнум" (поставщик) и обществом "БПК" (покупатель) был заключен договор поставки N170/2011.

Согласно п. 1.1. договора, поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить комбикорм.

Наименование, цена, количество комбикормов, условия поставки и оплаты определяются сторонами в дополнительных соглашениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью (п. 1.2. договора поставки N 170/2011).

Суд установил, что в рамках настоящего договора общество "Магнум", начиная с 2011 года, поставляло в адрес общества "БПК" товар.

Судом отмечено, что реальность договорных отношений между контрагентами по настоящему договору установлена судебными актами, в том числе определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 15.06.2021 в рамках дела N А07-35304/2017, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 25.01.2021 в рамках дела N А07-35304/2017, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2016 по делу N А07- 14 А07-30065/2019 1804/2015, судебный акт Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-8944/2016 от 10.08.2016 по делу N А07-1804/2015, постановление Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-10514/16 от 21.11.2016.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что в рамках дела о банкротстве общества "БПК - Трейдинг" судом исследовался вопрос о реальности отгрузки обществом "Магнум" в адрес общества "БПК по указанному договору поставки, при рассмотрении обособленного спора о включении требований общества "Магнум" в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2021 по делу N А07-30065/2019).

Из указанного определения следует, что за поставленный обществом "Магнум" товар общество "БПК" произвело расчет путем передачи векселей, после чего общество обратилось для их оплаты к векселедателю.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции заключил, что является необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки, в том числе и произведенные перечисления по ним, совершены со злоупотреблением права в ущерб кредиторам должника, так как общество "Магнум" получило спорные векселя в счет оплаты за поставленный товар правомерно распорядился своим правом на предъявление векселей к оплате векселедателю.

Судом апелляционной инстанции указано, что судом первой не учтено, что получение обществом "Магнум" спорных векселей было совершено в рамках договора поставки N 170/2011 от 18.07.2011 г., реальность договорных отношений между контрагентами по настоящему договору установлена рядом судебных актов, указанных выше.

Сославшись на статью 69 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости изменения определения суда первой инстанции от 12.04.2022 и об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "БПК-Трейдинг" о признании недействительными оплаты по предъявленным векселям к платежу в сумме 65 060 000 руб. в пользу общества "Магнум" и о взыскании указанной суммы с общества "Магнум".

Доводы кассатора сводятся во-первых, к несогласию с судебным актом относительно отказа в удовлетворении требований о включении в реестр кредиторов; во-вторых, к несогласию с постановлением апелляционного суда относительно признания сделок недействительными.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не указали мотивы отказа во включении задолженности в реестр требований кредиторов должника - отклоняются судом округа как несостоятельные. Как суд первой, так и суд апелляционной инстанции, отказывая во включении в реестр требований кредиторов, указали на недостаточность предоставленных кредитором документов (отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие задолженности) и не подтвержденность размера задолженности должника перед кредитором. Само по себе несогласие кассатора с отказом во включении в реестр, равно как и отсутствие у конкурсного управляющего общества - кассатора необходимой первичной документации - о незаконности обжалуемого судебного акта не свидетельствует.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов - законны, обоснованы, отмене либо изменению по указанным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Относительно доводов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, суд округа, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд повторно рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление об оспаривании сделок, пришел к выводу о совершении аффилированными лицами взаимосвязанной цепочки сделок, заключающейся в следующем: должник реализовал собственные векселя на 90 млн. руб. обществу "БПК" по договорам купли-продажи векселей; для создания видимости оплаты по договорам купли-продажи векселей стороны подписали соглашения о зачете по несуществующему обязательству (договору от 01.01.2017 поставки обществом "БПК" должнику мяса); далее, с целью создания видимости легального обращения спорных векселей в хозяйственном обороте общество "БПК" на основании несуществующих обязательств передало векселя (формально в качестве оплаты) обществам "Магнум" и "Лека"; в свою очередь, общества "Магнум" и "Лека", реализуя единую цель бенефициара группы компаний по выводу денежных средств с расчетного счета должника, предъявило спорные векселя к оплате должнику; должник произвел оплаты по предъявленным векселям: обществу "Магнум" на 65 060 000 руб. и обществу "Лека" на 1 000 000 руб.

Признание недействительной всей цепочки сделок мотивировано судом первой инстанции наличием единой цели у всех участвующих в цепочки лиц - на вывод денежных средств с расчетного счета должника, посредством создания видимости реальности множества хозяйственных обязательств и легализации получения спорных денежных средств конечным приобретателем.

Оспаривая выводы суда первой инстанции, в том числе о взаимосвязанности всех спорных операций, а также настаивая на реальности взаимоотношений по поставкам (как между должником и обществом "БПК", так и между обществом "БПК и обществами "Магнум" и "Лека"), что должно исключить выводы о наличии оснований для признания сделок недействительными - общество "БПК" обратилось с апелляционной жалобой.

Однако суд апелляционной инстанции, частично согласившись с доводами апеллянта о реальности обязательств сторон по поставке и обоснованности передачи векселей (указанные выводы содержатся в мотивировочной части обжалуемого постановления), - тем не менее, в резолютивной части обжалуемого постановления указал на признание недействительными договоров купли-продажи векселей и соглашения о проведении взаимозачета.

Таким образом, фактически указав на отсутствие взаимосвязанности всех элементов поименованной конкурсным управляющим единой сделки, что означает самостоятельный характер каждого спорного обязательства - апелляционный суд, тем не менее, в резолютивной части признает недействительными договоры купли-продажи векселей и соглашения о зачете.

При констатации в резолютивной части судебного акта недействительности конкретных сделок - мотивировочная часть судебного акта должна содержать полное обоснование таких выводов с соответствующей правовой квалификацией каждой из признаваемых судом недействительными сделок.

Из мотивировочной части обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции (с учетом сделанных апелляционным судом выводов о реальности правоотношений сторон по поставкам) не следует достаточно мотивированного вывода об обстоятельствах, послуживших основанием для суда апелляционной инстанции констатировать недействительность договоров купли-продажи векселей. Отсутствие выводов об обстоятельствах, послуживших основанием для суда апелляционной инстанции признать недействительным договоры купли-продажи векселей, не позволяют суду округа проверить и обоснованность выводов о наличии оснований для констатации недействительности иных сделок (указанных в резолютивной части обжалуемого постановления).

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции усмотрел несоответствие мотивировочной части постановления итоговым выводам суда апелляционной инстанции, изложенным в резолютивной части постановления.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального и процессуального права.

При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 АПК РФ).

В связи с допущенными нарушениями постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело в части требований об оспаривании сделок - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела апелляционному суду следует рассмотреть спор в отмененной части с учетом приведенных доводов и представленных в дело доказательств, принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права, при соответствии мотивировочной и резолютивной частей судебного акта, с обоснованием всех выводов относительно требований об оспаривании единой сделки, обоснованием причин, по которым указанные элементы единой сделки являются самостоятельными сделками, и обоснованием причин, по которым отдельные спорные обязательства (при отсутствии их взаимосвязанности) являются недействительными.

Кроме того, суд округа полагает необходимым отметить, что само по себе наличие судебного акта, принятого в рамках искового производства, о взыскании задолженности (включении задолженности в реестр требований кредиторов) - не препятствует ведущему дело о банкротстве суду в самостоятельном обособленном споре рассматривать требования об оспаривании сделки, положенной ранее в основании иска.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по делу N А07-30065/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить в части требований об оспаривании сделок.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2022 по делу N А07-30065/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2022 по тому же делу в части отказа в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Башкирский птицеводческий комплекс имени М.Гафури" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "БПК-Трейдинг" - оставить в силе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

В.В. Плетнева Г.М. Столяренко