Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2023 г. N Ф09-2089/22 по делу N А60-17741/2020

Екатеринбург

02 февраля 2023 г.

Дело N А60-17741/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Белоярский центр генеральных подрядов" Адушкина Юрия Алексеевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 по делу N А60-17741/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "УК "Урал-Энергострой" - Руденко Е.А. (доверенность от 29.07.2022).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 общество с ограниченной ответственностью "Белоярский центр генеральных подрядов" (далее - общество "БЦГП", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Ю.А. (далее - конкурсный управляющий Адушкин Ю.А., управляющий).

В арбитражный суд 20.04.2022 конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. обратился с заявлением о признании недействительным договора поставки от 24.03.2020, заключенный между обществом "БЦГП" и обществом с ограниченной ответственностью "УК "Урал-Энергострой" (далее - общество "УК "УЭС", ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного по указанному договору.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. просит отменить определение суда первой инстанции от 13.09.2022 и постановление апелляционного суда от 01.11.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, судами обеих инстанций сделан ошибочный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), отмечая, что в полном объеме обязательства по оплате постановленного товара обществом "УК "УЭС" неисполнены, на дату заключения договора должник и ответчик обладали признаками неплатежеспособности/недостаточности имущества. Податель жалобы утверждает, что общество "УК "УЭС" при заключении оспариваемого договора не обладало достаточной финансовой возможность по оплате постановленного товара, участники сделки осознавали, что обязательство по оплате в полном объеме не будет исполнено. В результате заключения и совершения оспариваемой сделки общество "БЦГП" лишилось ликвидного имущества, стороны действовали со злоупотреблением права и преследовали цель причинения вреда.

Конкурсный управляющий общество "УК "УЭС" Богданов Сергей Анатольевич в отзыве на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществами "БЦГП" (поставщик) и "УК "УЭС" (заказчик) 24.03.2020 заключен договор поставки, в соответствии с которым общество "БЦГП" приняло на себя обязательство в течение срока действия договора поставить обществу "УК "УЭС" оборудование в количестве, ассортименте, по цене, согласно акту о приемке-передаче групп объектов основных средств, являющемся приложением к договору, а общество "УК "УЭС", в свою очередь обязалось принять товар и оплатить его стоимость согласно условиям договора.

Согласно пункту 3.1. договора стоимость товара определяется в акте и указано в счете, выставляемом поставщиком в адрес покупателя, которые являются неотъемлемой частью договора.

В пункте 3.2. договора указано, что покупатель обязан произвести оплату поставляемого товара в срок - не позднее 24 календарных месяцев с момента приемки-передачи (поставки) товара, согласно пункту 2.4. договора и выставления поставщиком счета.

На основании акта о приемке-передаче групп объектов основных средств (форма N ОС-1 б) N 1 от 24.03.2020 общество "БЦГП" передало, а общество "УК "УЭС" приняло оборудование (товар - ручной обжимной пресс). Полный перечень переданного оборудования приведен в обжалуемых судебных актах.

Общество "УК "УЭС" произвело оплату по договору в следующих суммах: 1 058 673 руб. 03 коп. - 25.03.2020; 266 717 руб. 96 коп. - 08.04.2020;

2 328 385 руб. 63 коп. - 16.06.2020, что подтверждается выписками по расчетному счету общества "УК "УЭС".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2021 общество "БЦГП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Адушкин Ю.А.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, управляющий просил признать договор поставки недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника стоимости переданного товара в размере 7 400 000 руб. (с учетом измененных требований, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") (далее - Постановление N 63).

Для признания сделки недействительной по смыслу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имело ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Согласно сложившейся судебной практике, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки (пункт 4 Постановления N 63).

Судами обеих инстанций установлено, что спорный договор поставки от 24.03.2020 заключен сторонами в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (дело о несостоятельности (банкротстве) общества "БЦГП" возбуждено 22.04.2020).

При этом судами первой и апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ, общество "УК "УЭС" по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций, что до даты введения в отношении должника процедуры конкурсного производства обязательства по оплате постановленного обществу "УК "УЭС" исполнялись. Поскольку в соответствии с положениями пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения конкурсного производства в отношении общества "УК "УЭС" срок исполнения обязательств считается наступившим, конкурсный управляющий обществом "БЦГП" Адушкин Ю.А. вправе предъявить в адрес общества "УК "УЭС" требование о включении в реестр требований кредиторов на сумму неисполненной задолженности по спорному договору. Помимо этого суды обеих инстанций отдельно отметили, что в настоящее время удовлетворение требований должника возможно за счет имущества общества "УК "УЭС", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, изучив доводы и возражения конкурсных управляющих должника и ответчика, обстоятельства совершения и исполнения спорной сделки, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия вредоносного характера оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание факт исполнения обществом "УК "УЭС" за должника условий мирового соглашения, утвержденного в рамках дела N А60-66352/2018 определением арбитражного суда от 20.01.2020, так условиями мирового соглашения предусмотрено, что участник должника принял на себя поручительство за должника перед кредиторами по мировому соглашению.

Помимо этого условиями мирового соглашения с учетом финансовых показателей общества "БЦГП" предусмотрены дисконт 16 % и рассрочка исполнения обязательств.

Со стороны должника мировое соглашение надлежащим образом не исполнялось, в связи с чем кредиторы обратились в арбитражный суд за выдачей исполнительных листов на принудительное исполнение мирового соглашения.

Общество "УК "УЭС" в период с 2019 по 2020 года перечислило в адрес должника финансовую помощь: 1 123 525 руб. 42 коп. в пользу третьих лиц, 6 208 489 руб. 29 коп. непосредственно должнику, что установлено в состоявшихся судебных актах по делу N А60-57145/2020.

Конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. полагает, что сделка по поставки оборудования в пользу общества "УК "УЭС" без надлежащего исполнения обязанности по ее оплате привела к причинению вреда кредиторам и подлежит признанию недействительной.

Признавая позицию управляющего неверной, суды обеих инстанций указали, что обществом "УК "УЭС" до введения в отношении него процедуры конкурсного производства обязательства по оплате исполнялись, кроме того, в период с 2019 по 2020 ответчиком перечислялись денежных средства в пользу третьих лиц и непосредственно должнику в целях преодоления имущественного кризиса.

По смыслу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54).

Применительно к рассматриваемому обособленному спору суды обеих инстанций установили, что общество "УК "УЭС" исполняло обязательства должника перед третьими лицами (участникам мирового соглашения) в целях вывода должника из ситуации имущественного кризиса, то есть общество "БЦГП" возложило исполнение своего обязательства на общество "УК "УЭС". При этом ответчик являлся должником общества "БЦГП" по обязательству по оплате переданного оборудования. Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В основе операций по оплате чужого долга лежит договоренность между ответчиком и должником - заключенная между ними сделка по оплате переданного товара, то есть исполнение собственного обязательства общества "УК "УЭС" перед должником (договор покрытия).

Документального подтверждения того, что общество "УК "УЭС", погашая задолженность за общество "БЦГП" по мировому соглашению, не имело намерения таким образом уменьшить собственный долг перед обществом "БЦГП" по договору купли-продажи не содержит (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия оспариваемого договора, суды нижестоящих инстанций пришли к обоюдному выводу о том, что оспариваемый договор не содержит условий недоступных независимым участникам гражданского оборота, стоимость реализованного имущества соответствует рыночной стоимости, существенного занижения цены реализации судами не выявлено.

С учетом вышеприведенных обстоятельств, исходя из отсутствия доказательств неопровержимо свидетельствующих о том, что в рассматриваемом случае стороны имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, принимая во внимание тот факт, что аффилированность сторон и неплатежеспособность должника недостаточны для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что управляющий не доказал наличие оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов обеих инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы о наличии совокупности оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по рассматриваем основаниям, суд кассационной инстанции отмечает, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае совокупность вышеприведенный оснований судами обеих инстанций не установлена, в связи с чем не усмотрели оснований для признания оспариваемого договора по заявленному основанию.

Аргументы управляющего о том, что оспариваемая сделка совершена для вида, без намерения на ее исполнение в полном объеме, судом кассационной инстанции отклонены, поскольку до введения процедуры конкурсного производства общество "УК "УЭС" осуществляло перечисление должнику в рамкам спорного договора, кроме того, продолжительный период времени перечисляло финансовую помощь должнику.

Применительно к рассматриваемому случаю, включение в итоговое сальдо нескольких обязательств по различным сделкам (платежи по мировому соглашению) допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательство в единое обязательственное отношение - по договору поставки. В основе операций по оплате чужого долга лежит договоренность между ответчиком и должником - заключенная между ними сделка по оплате переданного товара, то есть исполнение собственного обязательства общества "УК "УЭС" перед должником (договор покрытия).

Данный вывод подтверждается правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, приведенный в определении от 19.01.2023 N 308-ЭС22-18712 по делу N А32-54359/2019.

Вопреки утверждениям управляющего, за должником в лице его конкурсного управляющего сохранятся право обратиться с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества "УК "УЭС" и получить оставшееся исполнение в рамках банкротных процедур. Неисполнение ответчиком в полном объеме обязательств по оплате постановленного товара не может расцениваться судом как основание для признания сделки недействительной. Заявителем должны быть приведены весомые аргументы относительно наличия пороков в оспариваемой сделке, поскольку сделки - юридически значимые поведенческий акт, влекущий гражданско-правовые последствия как для самих участников сделки, так и для третьих лиц (в настоящем случаи для кредиторов должника).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, вышеприведенных выводов судов не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой имеющихся в деле доказательств, сделанных на их основании выводов.

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2022 по делу N А60-17741/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Белоярский центр генеральных подрядов" Адушкина Юрия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Э. Шавейникова Ф.И. Тихоновский