Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2023 г. N Ф09-8861/22 по делу N А34-19107/2021

Екатеринбург

06 февраля 2023 г.

Дело N А34-19107/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Мындря Д. И., Сафроновой А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Апикс" (далее - общество "Апикс") на решение Арбитражного суда Курганской области от 19.04.2022 по делу N А34-19107/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Курган" (далее - общество "Газпром межрегионгаз Курган") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Апикс" о взыскании 5 396 838 руб. 92 коп. задолженности по договору поставки газа от 23.09.2021 N 26-5-1950/20 за октябрь 2021 года, 382 320 руб. 86 коп. неустойки за период с 19.11.2021 по 05.04.2022 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению принято встречное исковое заявление общества "Апикс" к обществу "Газпром межрегионгаз Курган" о признании договора поставки газа от 23.09.2021 N 26-5-1950/20 недействительным.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.04.2022 первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества "Апикс" в пользу общества "Газпром межрегионгаз Курган" взыскано 5 396 838 руб. 92 коп. задолженности, 382 320 руб. 86 коп. неустойки, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 23.08.2022) принят отказ общества "Газпром межрегионгаз Курган" от первоначального иска в части взыскания 5 396 838 руб. 92 коп.. задолженности, 19 719 руб. 22 коп. неустойки за период с 01.04.2022 по 05.04.2022, решение суда в указанной части отменено, производство по делу прекращено.

В остальной части исковые требования по первоначальному иску удовлетворены, с общества "Апикс" в пользу "Газпром межрегионгаз Курган" взыскано 362 601 руб. 64 коп. неустойки за период с 19.11.2021 по 31.03.2022, а также 50 031 руб. в возмещение судебных расходов. В удовлетворении встречного иска судом отказано.

Общество "Апикс", не согласившись с названными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, первоначальные исковые требования о взыскании задолженности за поставленный газ основаны на договоре от 23.09.2021 N 26-5-1950/20, который является незаключенным, либо недействительным по причине его подписания неуполномоченным со стороны потребителя лицом (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). В обоснование довода кассатор указывает, что названный договор подписан электронной подписью лица, не являвшегося на дату подписания исполнительным органом общества "Апикс", что подтверждается решением единственного участника общества от 16.09.2021 об освобождении Тишаева А.В. от занимаемой должности и назначении генеральным директором общества Фомина В.В.

Как полагает податель жалобы, действующее гражданское законодательство не содержит положений, связывающих возникновение полномочий единоличного исполнительного органа компании с внесением соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12580/05, согласно которой с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать сделки, осуществлять другие права руководителя. Оспаривая выводы судов, общество "Апикс" указывает, что выписка из ЕГРЮЛ не является исчерпывающим доказательством наличия полномочий у руководителя, при этом неосведомленность третьих лиц об отсутствии у директора соответствующих полномочий не порождает у такого лица каких-либо полномочий и не является основанием для признания совершенной им сделки заключенной.

Кассатор не согласен с утверждением судов о фактическом исполнении договора, отмечая, что общество "Апикс", являясь субъектом естественной монополии, вынуждено потребляло газ в соответствии с новыми условиями поставки, так как срыв отопительного сезона мог привести к введению в регионе чрезвычайного положения и нарушению прав и законных интересов неопределенного круга лиц.

Общество "Газпром межрегионгаз Курган" представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов общества "Апикс". По мнению общества "Газпром межрегионгаз Курган", конклюдентные действия общества "Апикс" по отбору газа в соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о заключении договора поставки газа от 23.09.2021 N 26-5-1950/20. Кроме того, ответчик по встречному иску ссылается на наличие в действиях общества "Апикс" признаков злоупотребления правом, поскольку разногласия относительно заключенности оспариваемого договора отсутствовали до момента обращения поставщика в суд с требованиями о взыскании задолженности.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Газпром межрегионгаз Курган" (поставщик) и обществом "Апикс" (покупатель) заключен договор поставки газа от 23.09.2021 N 26-5-1950/20, по условиям которого поставщик обязался поставлять с 23.09.2021 по 31.05.2022 газ горючий природный и/или газ горючий природный сухой отбензиненный, а покупатель обязался получать (отбирать) и оплачивать газ (пункт 2.1 договора).

Оплата за поставленный газ производится в срок до 18 числа месяца, следующего за месяцем поставки газа, на основании товарной накладной на отпуск газа конденсата по форме ТОРГ-12 (газ).

Оптовые цены на газ утверждены приказом Федеральной антимонопольной службой от 02.06.2021 N 545/21; размер платы за снабженческо-сбытовые услуги, оказываемые потребителям обществом "Газпром межрегионгаз Курган" на территории Курганской области установлены приказом Федеральной антимонопольной службы от 04.04.2016 N 398/16.

Во исполнение принятых по договору обязательств общество "Газпром межрегионгаз Курган" в октябре 2021 года поставило обществу "Апикс" газ, а также оказало снабженческо-сбытовые услуги и услуги по транспортировке газа, что подтверждается месячным отчетом, актом о количестве поданного - принятого газа от 31.10.2021 N 26-5-1950/21/10, товарной накладной на отпуск газа от 31.10.2021 N 16677, выставив для оплаты счет-фактуру от 31.10.2021 N 16677 на сумму 5 396 838 руб. 92 коп.

Ненадлежащее исполнение обязательства по оплате поставленного газа, наличие на стороне общества "Апикс" задолженности в размере 5 396 838 руб. 92 коп. послужило основанием для обращения общества "Газпром межрегионгаз Курган" с первоначальным исковым заявлением в арбитражный суд.

Общество "Апикс", ссылаясь на то, что договор поставки газа от 23.09.2021 N 26-5-1950/20 подписан с его стороны неуполномоченным лицом, обратилось со встречным иском о признании соответствующей сделки недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив материалы дела, руководствуясь статьями 166, 309, 310, 539, 544 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальные исковые требования удовлетворил, во встречном иске отказал, исходя из доказанности факта заключения сторонами договора от 23.09.2021 N 26-5-1950/20, поставки ресурса, его объема и стоимости, наличия на стороне покупателя задолженности по его оплате в размере 5 396 838 руб. 92 коп., при этом судом установлено, что при заключении договора общество "Газпром межрегионгаз Курган" добросовестно полагалось на сведения о полномочиях Тишаева А.В., как единоличного исполнительного органа общества "Апикс", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу в отношении части первоначальных исковых требований, приняв отказ общества "Газпром межрегионгаз Курган" от иска в связи с добровольной оплатой суммы основного долга обществом "Апикс". В остальной части с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для признания договора поставки газа недействительным согласился, признал их законными и обоснованными.

Из содержания кассационной жалобы общества "Аписк" усматривается, что им оспариваются выводы судов первой и апелляционной инстанции исключительно в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления. Законность выводов судов в остальной части истцом в порядке кассационного производства не оспаривается.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, общество "Апикс" указывало, что спорный договор от 23.09.2021 является недействительной сделкой на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у Тишаева А.В. отсутствовали полномочия на подписание договора в силу принятого исполнительным органом общества "Апикс" решения от 16.09.2021 об освобождении Тишаева А.В. от занимаемой должности и назначении генеральным директором общества Фомина В.В.

В соответствии с разъяснениями, сформулированными в абзаце втором пункта 122 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 1, 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", сведения, внесенные в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными; данные указанного реестра представляют собой официальный источник сведений о юридическом лице и считаются действительными до тех пор, пока они не оспорены в судебном порядке.

Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Из материалов дела усматривается и судами установлено, что договор поставки газа от имени общества "Апикс" подписан генеральным директором Тишаевым А.В., который на дату заключения договора (23.09.2021) по данным ЕГРЮЛ являлся генеральным директором общества; сведения о новом генеральном директоре внесены в ЕГРЮЛ только 29.09.2021, то есть после заключения договора.

Как поясняет общество "Газпром межрегионгаз Курган", информация о смене директора стала ему известна только 13.10.2021, сведения поступили от общества "Апикс" по электронной почте. При этом доказательства того, что поставщик газа знал или должен был знать о прекращении полномочий генерального директора общества "Апикс" на основании решения единственного участника от 16.09.2021, в материалы дела не представлены (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт поставки газа обществом "Газпром межрегионгаз Курган" и его отбора обществом "Апикс", подписания договора от имени общества "Апикс" его генеральным директором, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ на момент заключения сделки, признав, что поставщик газа, действуя разумно и добросовестно, учитывая открытость и общедоступность сведений ЕГРЮЛ, не мог знать о прекращении полномочий генерального директора контрагента на основании решения единственного участника от 16.09.2021, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований признания недействительным договора по приведенным обществом "Апикс" основаниям.

Суды также обоснованно руководствовались нормами пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом толкования, приведенного в пункте 70 постановление Пленума ВС РФ N 25, в соответствии с которым сделанное в любой форме заявление о недействительности сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор считается незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации; пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора").

Учитывая вышеизложенные нормы и разъяснения, установив, что при фактическом исполнении сторонами спорного договора общество "Апикс" не ссылалось на его недействительность, в том числе по причине отсутствия полномочий у подписавшего договор лица, осуществляло отбор газа с сентября 2021 до настоящего времени, суды двух инстанций признали заключенным договор поставки газа от 23.09.2021 N 26-5-1950/21.

Правовых оснований для иной оценки доказательств суд округа не усматривает.

Все возражения, приводимые заявителем в подтверждение своей позиции по данному делу, получили надлежащую правовую оценку со стороны суда апелляционной инстанции и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта. Оснований не согласиться с выводами суда судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

При этом суд полагает необходимым отметить, что из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, возражения заявителя, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным апелляционным судом, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемого постановления.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Апикс" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2022 по делу N А34-19107/2021 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Апикс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Д.И. Мындря А.А. Сафронова