Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 8 февраля 2023 г. N Ф09-508/18 по делу N А76-16960/2017

Екатеринбург

08 февраля 2023 г.

Дело N А76-16960/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - общество "Аврора") и общества с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - общество "Капитал") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2022 по делу N А76-16960/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Пульс Екатеринбург" (далее - общество "Пульс Екатеринбург") - Гуляев С.Ю. по доверенности от 10.01.2021 (в суде округа);

общества "Аврора" - Бердюгина Е.К. по доверенности от 19.05.2021 (в обеспечивающем суде).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Аптека "Классика ЧЛ" (далее - общество "Аптека "Классика ЧЛ", Должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Эдуард Александрович.

Общество "Аврора" 02.10.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Должника задолженности в размере 710 404 713 руб. 65 коп.

В состав указанной суммы задолженности включены требования:

- по договору уступки права требования (цессии) от 27.03.2017 N 1 в размере 213 093 150 руб. 68 коп.;

- по договору уступки права требования (цессии) от 12.04.2017 N 2 в размере 79 075 025 руб. 78 коп., в том числе:1) по кредитному договору N 1 (Соглашение N 16 от 19.07.2016 к договору банковского счета N 1/421437 от 13.06.2013 о предоставлении кредитов в виде "овердрафта") в размере 57 987 628, 52 руб.; 2) по кредитному договору N 2 (Кредитный договор N 31 от 19.10.2016) в размере 21 087 397 руб. 26 коп.;

- по договору уступки права требования (цессии) от 28.04.2017 N 3 в размере 354 268 273 руб. 96 коп., в том числе 1) по кредитному договору от 21.06.2016 N 13 (Кредитный договор N1) в размере 147 611 780 руб. 82 коп.; 2) по кредитному договору от 17.11.2016 N 37 (Кредитный договор N 3) в размере 47 446 643 руб. 83 коп.; 3) по кредитному договору от 01.12.2016 N 40 (Кредитный договор N 2) в размере 131 796 232 руб. 88 коп.; 4) по кредитному договору от 10.01.2017 N 1 (Кредитный договор N 4) в размере 27 413 616 руб. 43 коп.;

- по договору уступки права требования (цессии) от 12.04.2017 N 01 в размере 61 371 547 руб. 11 коп.;

- по договору уступки права требования (цессии) от 12.04.2017 N 03 в размере 966 442 руб. 12 коп.;

- по договору уступки права требования (цессии) от 12.04.2017 N 02 в размере 1 630 274 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019, требование общества "Аврора" включено в реестр требований кредиторов Должника в размере 688 202 684 руб. 84 коп., в том числе: 687 616 873 руб. 98 коп. - основной долг, 585 810 руб. 86 коп. - пени.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2019 определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Кроме того в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "СИА Интернейшнл-Екатеринбург" (далее - общество "СИА Интернейшнл-Екатеринбург") о признании недействительными ряда сделок, совершенных за счет имущества Должника и оформленных договорами между Акционерным Челябинским Инвестиционным Банком "Челябинвестбанк" (ПАО) (далее - общество "Челябинвестбанк", Банк) и обществом "Аврора" об уступке прав требования (цессии) от 27.03.2017 N 1, от 12.04.2017 N 2, от 28.04.2017 N 3, кредитными договорами от 27.03.2017 N 6, от 12.04.2017 N 12, от 28.04.2017 N 17, а также действий (платежей) группы взаимосвязанных лиц, направленных на погашение обязательств по кредитным договорам от 27.03.2017 N 6, от 12.04.2017 N 12, от 28.04.2017 N 17, и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2019 в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение совместно с требованием общества "Аврора".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2020 обособленные споры по заявлению общества "Аврора" о включении в реестр требований кредиторов Должника требования в размере 688 202 684 руб. 84 коп. и по заявлению общества "СИА Интернейшнл-Екатеринбург" о признании сделок недействительными объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2020 произведено процессуальное правопреемство, конусный кредитор общества "СИА ИнтернейшнлЕкатеринбург" в реестре требований кредиторов Должника заменен правопреемника на общество с ограниченной ответственностью "Крона Люкс" (далее - общество "Крона Люкс").

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2020 произведено процессуальное правопреемство заявителя - общества "СИА Интернейшнл-Екатеринбург" в рамках обособленного спора о признании недействительным сделок, совершенных за счет имущества общества "Аптека Классика ЧЛ" и оформленных договорами между обществом "Челябинвестбанк" и обществом "Аврора" об уступке прав требования (цессии) от 27.03.2017 N 1, от 12.04.2017 N 2, от 28.04.2017 N 3, кредитными договорами от 27.03.2017 N 6, от 12.04.2017 N 12, от 28.04.2017 N 17, а также действий (платежей) группы взаимосвязанных лиц, направленных на погашение обязательств по кредитным договорам от 27.03.2017 N 6, от 12.04.2017 N 12, от 28.04.2017 N 17 на общество "Крона Люкс".

В качестве созаявителя по заявлению о признании сделок недействительными привлечён кредитор общество "Пульс Екатеринбург".

С учетом принятых уточненных требований, общество "Аврора" просило включить в реестр требований кредиторов требование задолженность в размере 688 202 684 руб. 84 коп., в том числе: по договору об уступке права требования от 27.03.2017 в сумме 194 745 558 руб. 23 коп.; по договору от 12.04.2017 N 2 в сумме 79 047 286 руб. 60 коп.; по договору об уступке права требования от 28.04.2017 N 3 в сумме 350 441 576 руб. 78 коп., по договору уступки права требования от 12.04.2017 N 01 в сумме 61 371 547 руб. 11 коп.; по договору уступки прав требования от 12.04.2017 N 03 в сумме 966 442 руб. 12 коп. (вознаграждение за организацию факторингового обслуживания); по договору уступки прав требования от 12.04.2017 N 02 в размере 1 630 274 руб.

До принятия судом первой инстанции судебного акта по существу спора от общества "Аврора" поступило ходатайство о процессуальной замене общества "Аврора" на общество "Капитал" в части требования на сумму 966 442 руб. 12 коп. по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания от 04.12.2015 N 01/2015.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2022 произведено процессуальное правопреемство, заявитель по требованию общество "Аврора" заменен на общество "Капитал" в части требования на сумму 966 442 руб. 12 коп. по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания от 04.12.2015 N 01/2015. В удовлетворении заявления общества "Пульс Екатеринбург", общества "Крона Люкс" о признании сделок недействительными к обществу "Аврора", обществу "Челябинвестбанк" отказано в полном объеме. В удовлетворении заявления общества "Капитал", а также в удовлетворении заявления общества "Аврора" отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество "Аврора", общество "Капитал" и общество "Пульс Екатеринбург" обжаловали его в порядке апелляционного производства.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы общества "Аврора", общества "Капитал", общества "Пульс Екатеринбург" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд округа обществом "Аврора" и обществом "Капитал", заявители просят определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 отменить в части отказа в удовлетворении их требований о признании обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Должника, принять новый судебный акт об удовлетворении требований и включении в реестр требования общества "Аврора" в размере основного долга - 687 236 242 руб. 72 коп., требования общества "Капитал" - в размере 966 442 руб. 12 коп., в том числе 380 631 руб. 26 коп. - основного долга, 585 810 руб. 86 коп. - пеней.

Кассаторы не согласны с выводами судов первой и апелляционной инстанции о том, что обществом "Аврора" получено полное встречное обеспечение по обязательству перед ним по уступке права требования путем встречного получения равноценного обязательства имущества с условием положений статей 408, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагают, что такой вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

По мнению заявителей кассационной жалобы, делая такой вывод, суды исходили из того, что общество "Аврора" реально оценивало возможность погашения задолженности по кредитам, полученным в банке для целей оплаты задолженности за Должника в указанной сумме за один календарный год, как следствие, после первого года такой пассив переставал существовать и доходы Заявителя должны были существенно возрасти. В действительности, по утверждению кассаторов, общество "Аврора" после заключения договоров с Банком об уступке прав требования, предоставило Должнику отсрочку выплаты кредитных обязательств в размере 600 миллионов рублей сроком на 5 лет, в период которого предполагалась экономия для Должника по уплате процентов за пользование кредитом в размере около 420 миллионов рублей.

По мнению кассаторов, вывод судов о том, что наличие заключенного между обществом "Аврора" и Банком кредитного договора на условиях возвратности заемных средств за один календарный год может указывать на возможность возрастания доходов в виду прекращения пассива, также не является верным, поскольку не определяет величину реальной рыночной стоимости доли рынка фармацевтических препаратов, принадлежавшей Должнику и величину размера права требования к Должнику от Банка, уступленного в пользу общества "Аврора", тем более не указывает на равноценность данных величин. Общества "Аврора" и "Капитал" полагают необоснованным соотносить срок исполнения обществом "Аврора" собственных кредитных обязательств перед Банком, за счет которых произведена оплата за уступленное право требования к должнику и предоставленный обществом "Аврора" срок отсрочки для Должника, как участника действующего фармацевтического рынка, по обязательствам, возникшим в результате такой уступки прав, так как они обусловлены различными правовыми основаниями их возникновения между различными субъектами в отношении различных объектов правоотношений, что исключает их взаимосвязь в ходе исполнительских действий сторон.

Кассаторы указывают, что обществу "Аврора" не передавались от Должника действующие объемы продаж, а было произведено замещение частично потерянной Должником доли на рынке, при котором стороны пришли к соглашению, не связанному с взаиморасчетом денежными средствами, как при покупке бизнеса, а договорились о следующих взаимных условиях: с одной стороны, общество "Аврора" предоставляет рассрочку по исполнению кредитных обязательств перед Банком после перехода к нему прав требования на основании заключенных с Банком договоров уступки прав требований (цессии), становится участником фармацевтического рынка в качестве нового участника, наряду с прежним участником данного рынка, с целью реализации модели своего пяти лет, с другой стороны, Должник оказывает обществу "Аврора" организационную помощь в целях получения лицензионных соглашений, при организации транспортно-складской логистики, предоставляет сведения о сформировавшемся розничном рынке сбыта для заключения самостоятельных договоров поставок, оказывает иную помощь в организации деятельности на данном рынке. Сделка по соглашению сторон, должна была занять 5 лет, что стороны предусматривали при подготовке расчетов показателей в составленном бизнес-плане.

Кассаторы указывают, что в подтверждение позиции о соразмерности собственной экономической выгоды в соотношении с размером принятых обязательств Должника в результате уступки права требования, обществом "Аврора" представлено заключение специалиста N 3 от 24.01.2022, выполненное оценщиком общества с ограниченной ответственностью "УралЭксперт" Юсуповым Т.Ф., согласно которому рыночная стоимость доли рынка, переданной Должником в пользу общества "Аврора" по состоянию на 28.04.2017 составляла 107 682 000 руб. Следовательно, по мнению заявителей жалобы, для общества "Аврора" плата за вход на высвободившуюся долю на рынке Должника с оборотом 1,7 миллиардов рублей в год равна величине подлежащих выплате в течение пяти лет процентов по кредитным обязательствам, возникшим на основании договоров от 27.03.2017, от 12.04.2017, от 28.04.2017, в размере 420 миллионов рублей, что в случае реализации экономических прогнозов стороны, послужило бы основанием для получения обществом "Аврора" чистой прибыли с учетом фактора текущей стоимости в размере 107 миллионов рублей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

В части отказа в признании сделок недействительными судебные акты не обжалуются, в связи с чем судом округа не проверяются.

Отказывая в удовлетворении требований общества "Аврора" и общества "Капитал", суды исходили из следующего.

Судами установлено и следует из обстоятельств настоящего спора, что общество "Аптека "Классика ЧЛ" заключило с обществом "Челябинвестбанк" кредитный договор от 25.05.2016 N 10, предметом которого является предоставление Банком кредита в виде кредитной линии в размере 200 000 рублей на срок до 25.05.2017. Данная сумма была перечислена Банком на счет общества "Аптека "Классика ЧЛ", что подтверждается банковскими ордерами Сроки погашения кредита согласованы сторонами и установлены в пункте 3.1. кредитного договора от 25.05.2016 N 10.

Между Банком (Цедент) и обществом "Аврора" (Цессионарий) заключен договор от 27.03.2017 N 1 об уступке права требования (цессии), по условиям которого цедент (Банк) уступает, а цессионарий (общество "Аврора") принимает право требования к должнику - обществу "Аптека "Классика ЧЛ", залогодателям и поручителям, возникшие из кредитного договора от 25.05.2016 N 10, договоров залога недвижности, договоров поручительства в размере неисполненных обязательств по кредитному договору в общей сумме 201 997 260 руб. 27 коп., в том числе: основной долг - 200 000 000 руб.; текущие проценты за пользование кредитом за период с 01.03.2017 по 27.03.2017 - 1 997 260 руб. 27 коп..

Между обществом "Аптека "Классика ЧЛ" и Банком 19.07.2016 заключено соглашение N 16 к договору банковского счета от 13.06.2013 N 1\421437 о предоставлении кредита в виде "овердрафт", предметом которого является предоставления Банком кредита в виде "овердрафт" с лимитом задолженности в размере 55 000 000 руб. Кредит предоставляется траншами в пределах неиспользованного лимита задолженности "овердрафт" на срок не более 30 календарных дней с момента выдачи каждого транша, окончательный срок погашения кредитов - 19.07.2017.

На основании представленного Банком расчета задолженности соглашению от 19.07.2016 N 16 (Кредитный договор N 1) по состоянию на 12.04.2017 размер задолженности общества "Аптека "Классика ЧЛ" составлял 55 241 471 руб. 08 коп.

Также между обществом "Аптека "Классика ЧЛ" и Банком заключен кредитный договор от 19.10.2016 N 31, предметом которого является предоставление Банком кредитной линии в размере 20 000 000 руб. на срок до 19.10.2017. Во исполнение указанного договора Банк перечислил на счет общества "Аптека "Классика ЧЛ" 20 000 000 руб.

На основании представленного Банком расчета задолженности по кредитному договору от 19.10.2016 N 31 (Кредитный договор N 2) по состоянию на 12.04.2017 задолженность общества "Аптека "Классика ЧЛ" составила 20 088 767 руб.12 коп.

Между Банком и обществом "Аврора" (Цессионарий) 12.04.2017 заключен договор об уступке права требования (цессии) N 2, по условиям которого Банк уступает, а общество "Аврора" принимает права требования, возникшие из соглашения от 19.07.2016 N 16 к договору банковского счета от 13.06.2013 N 1\421437, кредитного договора от 19.10.2016 N 31. Размер уступаемых прав по состоянию на 12.04.2017 составил 75 330 238 руб. 20 коп.

Кроме того, Должник заключил с Банком следующие кредитные договоры:

- кредитный договор от 21.06.2016 N 13 на предоставление Банком кредита в виде кредитной линии в размере 150 000 000 руб. под 13,5% годовых на срок до 21.06.2017;

- кредитный договор от 17.11.2016 N 37 на предоставление Банком кредита в виде кредитной линии в размере 45 000 000 руб. под 13,5% годовых на срок до 17.11.2017;

- кредитный договор от 01.12.2016 N 40 на предоставление Банком кредита в виде кредитной линии в размере 125 000 000 руб. под 13,5% годовых на срок до 01.12.2017;

- кредитный договор от 10.01.2017 N 1 на предоставление Банком кредита в виде кредитной линии в размере 26 000 000 руб. под 13,5% годовых на срок до 10.01.2018.

Размер задолженности по кредитным договорам от 21.06.2016 N 13, от 17.11.2016 N 37, от 01.12.2016 N 40, от 10.01.2017 N 1 подтверждается представленным Банком расчетом задолженности на 28.04.2017 и составил 339 479 671 руб. 23 коп.

Между Банком и обществом "Аврора" заключен договор об уступке права требования (цессии) от 28.04.2017 N 3, согласно которому Банк уступает кредитору за плату в полном объеме права требования, возникшие из кредитных договоров: от 21.06.2016 N 13 (в договоре цессии от 28.04.2017 N 3 указан как "Кредитный договор N 1"); от 17.11.2016 N 37 (в договоре цессии от 28.04.2017 N 3 указан как "Кредитный договор N 3"); от 01.12.2016 N 40 (в договоре цессии от 28.04.2017 N 3 указан как "Кредитный договор N 2"); от 10.01.2017 N 1 (в договоре цессии от 28.04.2017 N 3 указан как "Кредитный договор N 4"). Размер уступаемых прав к должнику по состоянию на 28.04.2017 составил 339 479 671 руб. 23 коп.

Кроме того, общество "Аврора" на основании заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестФакторинг" (далее - общество "ИнвестФакторинг") договора уступки права требования N 01 приобрело право требования к обществу "Аптека "Классика ЧЛ", возникшее из договора поставки от 01.11.2013 N 4630, заключенного между акционерным обществом НПК "Катрен" (Поставщик) и обществом "Аптека "Классика ЧЛ", в размере 61 371 547 руб. 11 коп. Право требования к Должнику передано поставщиком - акционерным обществом НПК "Катрен" обществу "ИнвестФакторинг" на основании генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания N 01/2015 от 04.12.2015.

Между обществом "Аврора" и обществом "ИнвестФакторинг" заключен договор уступки прав требования от 12.04.2017 N 02, по которому общество "Аврора" приобрело право требования к обществу "Аптека "Классика ЧЛ" на общую сумму 1 630 274 руб., возникшее из договора поставки от 19.08.2013 N 849\13, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПАКТ-МедСервис" (поставщик) и обществом "Аптека "Классика ЧЛ". Вышеуказанные права требования к Должнику переданы поставщиком обществу "ИнвестФакторинг" на основании генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания от 26.02.2016 N 025/2016.

Также между обществом "Аврора" и обществом "ИнвестФакторинг" заключен договор уступки прав требования от 12.04.2017 N 03, по которому общество "Аврора" приобрело право требования к обществу "Аптека "Классика ЧЛ", возникшее из генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания от 04.12.2015 N 01/2015, заключенного между акционерным обществом НПК "Катрен" и обществом "ИнвестФакторинг", в размере 966 442 руб. 12 коп., в том числе: 380 631 руб. 26 коп. - вознаграждение за организацию факторингового обслуживания за период с 01.04.2017 по 12.04.2017, 585 810 руб. 86 коп. пеней за нарушение сроков оплаты поставок за период с 01.04.2017 по 12.04.2017.

Согласно перечисленным договорам уступки права требования, общество "Аврора" приобрело у Банка и у общества "ИнвестФакторинг" права требования к Должнику на общую сумму 688 202 684 руб. 84 коп., в том числе: 687 616 873 руб. 98 коп. - основной долг, 585 810 руб. 86 коп. - пени.

Общество "Аврора" привело пояснения о том, что приобретение прав требования к Должнику было обусловлено реализацией бизнес-модели приобретения доли на рынке реализации фармацевтической и лекарственной продукции на территории Уральского федерального округа и в том числе Челябинской области.

В доказательство указанным доводам обществом "Аврора" представлен в материалы дела отчет "Бизнес-обзор аптечного рынка Российской Федерации, Фармацевтический рынок Челябинской области, Обзорный анализ аптечной сети "Классика". Указано на то, что заключение указанных выше договоров датировано именно после получения обществом "Аврора" отчета.

При рассмотрении настоящего спора суды исходили из того, что между Должником и обществом "Аврора имеют место отношения по приобретению последним доли сформированного рынка фармацевтических и лекарственных товаров, вхождении на такой рынок и оплаты за это.

Как заключено судами, общество "Аврора" изначально имело цель вхождения на фармацевтический рынок и совершало действия, по такому вхождению. При этом данный процесс, с учетом объема рынка товаров, формирования и налаживания экономических связей, объективно может занять значительное время, в данном случае с сентября 2016 года. Фактическая деятельность общества "Аврора" началась в ноябре 2016 года, то есть с момента получения лицензии и начала деятельности в сфере торговли лекарственными препаратами, при этом уступка прав по кредитным обязательствам и договорам поставки была осуществлена в апреле 2017 года, что объясняется тем, что только работающее предприятие, имеющее обороты и лицензии могло реально претендовать перед Банком на такое замещение.

Суды заключили, что отношения Должника и общества "Аврора" являлись экономически обоснованными и были связаны исключительно с процессами формирования модели ведения бизнеса по оптовой торговле лекарственными и фармацевтическими препаратами и передачи занятой Должником доли на фармацевтическом рынке.

Оплата обществом "Аврора" в пользу общества "Челябинвестбанк" и общества "ИнвестФакторинг" фактически произведена за счет средств, полученных в кредит от самого общества "Челябинвестбанк". Вопрос об экономической целесообразности предоставления кредитных средств обществу "Аврора" в целях оплаты договоров цессии оценивался в ходе проверки, проведённой Центральным Банком Российской Федерации в отношении общества "Челябинвестбанк", что отражено в выписке из акта проверки от 31.07.2017. Проверкой не выявлено негативных последствий для Банка в предоставлении кредита обществу "Аврора" для оплаты договоров цессии, с учетом обеспечения таких кредитов и классификации ссудной задолженности и формированием резервов. При этом в ходе проверки представлена переписка заемщика общества "Аврора" и Банка относительно целей предоставления кредитов, согласно которой указывалась именно такая цель как развитие бизнеса в фармацевтическом направлении на доле рынка, занятого обществом "Аптека Классика ЧЛ" и имеется ссылка на указанное выше исследование фармацевтического рынка Челябинской и Свердловской областей.

При этом в ходе рассмотрения спора представитель общества "Аврора" утверждал, что оплата за передачу Должником доли на фармацевтическом рынке осуществлялась путем предоставлении обществом "Аврора" Должнику рассрочки на пять лет по оплате выкупленных долгов.

Конкурсный управляющий и иные кредиторы, возражая, приводили доводы о том, что необходимой платой за передачу Должником обществу "Аврора" готового бизнеса является приобретение обществом "Аврора" прав требования к Должнику у третьих лиц, при этом кредитор, фактически выкупив готовый бизнес (помещения, транспортные средства, базы данных поставщиков и дистрибьютеров, деловые контакты, коммерческая информация о рынке продажи лекарственных препаратов и т.д.), заявляя о включении в реестр приобретенных у третьих лиц требований к Должнику, фактически претендует на возврат ему уплаченной за приобретенный бизнес суммы.

В связи с этим судами первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении исследован вопрос соотношения стоимости уступленных прав и полученных обществом "Аврора" от Должника ресурсов.

Общество "Аврора" в обоснование своей позиции представило заключение специалиста от 06.10.2021, выполненное обществом с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз и оценки", согласно которому переданные со стороны Должника в пользу общества "Аврора" ресурсы не являлись полной передачей всей предпринимательской деятельности по модели "готовый бизнес"; бизнес план выхода на рынок общества "Аврора", предполагающий пятилетний план развития бизнеса после вхождения на рынок фармакологических препаратов в части доли общества "Аптека Классика ЧЛ" и увеличение выручки с 300 000 руб. в 2016 году до 21 700 000 руб. в 2021, а также снижения потребности в оборотных средствах с 300 000 руб. до 1 241 848 тыс. руб. (использование собственных, не заемных оборотных средств); заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью "Урал Эксперт" от 24.01.2022, согласно которому определена рыночная стоимость доли рынка, переданного обществу "Аптека Классика ЧЛ" в пользу общества "Аврора" в сумме 107 682 руб.

От проведения судебной экспертизы для установления рыночной стоимости доли рынка фармпрепаратов участвующие в споре лица отказались.

Суды, исследовав представленные документы, заключили, что рыночная стоимость доли получена расчётным путем, исходя из тех финансовых показателей, которые были определены самим обществом "Аврора" в его бизнес-плане и рассчитаны на 5 лет; однако условия кредитных договоров предполагали возврат всей суммы обязательств (710 404 000 руб.) и начисленных процентов в течение одного календарного года с момента заключения договоров; обществом "Аврора" фактически с августа 2017 года и до марта 2018 года уплачена сумма в размере 356 849 000 руб.; таким образом, общество "Аврора" реально оценивало возможность погашения задолженности по кредитам, полученным в Банке для целей оплаты задолженности за Должника за один календарный год, как следствие после первого года такой пассив бы перестал иметь место, доходы должны были существенно возрасти.

В связи с этим суды обеих инстанций критически оценили расчеты, приведенные обществом "Аврора" в бизнес-плане, и сделанные на его основании выводы специалиста в представленном исследовании.

По результатам исследования имеющихся доказательств суды пришли к выводу о том, что заявитель по требованию общества "Аврора" получил встречное равноценное исполнение по обязательству перед ним по уступке права требования путем встречного получения равноценного обязательству имущества с учетом положений статей 408, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для удовлетворения заявлений общества "Аврора" и общества "Капитал" (как правопреемника по части требования) о включений проистекающих из договоров уступки требований в реестр требований кредиторов должника - общества "Аптека Классика ЧЛ" не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, заслушав в судебном заседании пояснения участников процесса, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы гражданского и банкротного законодательства применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о наличии допущенных судами при рассмотрении спора нарушений норм права являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), по сути, выражают несогласие кассаторов с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Учитывая изложенное обжалуемые определение от 29.08.2022 и постановление от 16.11.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным кассаторами доводам не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2022 по делу N А76-16960/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" и общества с ограниченной ответственностью "Капитал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова