Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 февраля 2023 г. N Ф09-9145/22 по делу N А07-12267/2020

Екатеринбург

16 февраля 2023 г.

Дело N А07-12267/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н., Тихиновского Ф.И.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бардымская сельскохозяйственная компания" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2022 по делу N А07-12267/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Туктагулова Д.Ф. - Каримов И.А. (доверенность от 09.03.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Бардымская сельскохозяйственная компания" - Хонина Е.В. (доверенность от 12.12.2020).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "ТК "ЯМАЛ" признано обоснованным, в отношении общество с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" (далее - общество "СТС", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Насырова Ляйсан Флоритовна.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2021 общество "СТС", в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного должника возложено на арбитражного управляющего Насырова Ляйсан Флоритовна.

Определением арбитражного суда от 27.09.2021 арбитражный управляющий Насырова Л.Ф. утверждена конкурсным управляющим имуществом должника (далее - конкурсный управляющий Насырова Л.Ф., управляющий).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление индивидуального предпринимателя Туктагулова Динара Фанусовича (далее - предприниматель Туктагулова Д.Ф) о процессуальном правопреемстве и замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "ТК ЯМАЛ" в реестре требований кредиторов должника на себя.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2022 заявление предпринимателя Туктагулова Д.Ф удовлетворено. Судом первой инстанции в реестре требований кредиторов общества "СТС" произведена замена кредитора общества "ТК "ЯМАЛ" на предпринимателя Туктагулова Д.Ф. по требованиям, установленным определением арбитражного суда от 03.12.2020 по настоящему делу.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 определение суда первой инстанции от 11.08.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общества с ограниченной ответственностью "Бардымская сельскохозяйственная компания" (далее - общество "БСК") просит отменить определение суда первой инстанции от 11.08.2022 и постановление апелляционного суда от 08.11.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал, что предприниматель Туктагулова Д.Ф., общество "СТС", а также контролирующие должника лица, а именно Рогозин А.А., Шакиров И.Г., Шакиров Р.Г., входят в одну группу лиц, умысел которых направлен на проведение подконтрольной процедуры банкротства должника. Данные обстоятельства, как указывает заявитель жалобы, подтверждаются тем, что интересы первоначально общества "ТК ЯМАЛ", а затем контролирующих должника лиц и предпринимателя Туктагулова Д.Ф. представляет один и тот же представитель Каримов И.А.

Податель жалобы также полагает, что фактически передача прав требования общества "ТК "ЯМАЛ" в пользу предпринимателя Туктагулова Д.Ф. носила характер погашения задолженности перед одним из кредиторов группой контролирующих организацию должника лиц, что надлежит расценивать в качестве компенсационного финансирования, а также злоупотребления правом.

Общество "БСК" в кассационной жалобы указывает на то, что его доводы о компенсационном финансировании, злоупотреблении правами, приобретении задолженности группы контролирующих лиц оставлены без должной правовой оценки.

Законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2020 заявление общества "ТК "ЯМАЛ" признано обоснованным, в отношении общества "СТС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий Насырова Л.Ф.

В том же определении в третью очередь реестра требований кредиторов общества "СТС" включено требование общества "ТК "ЯМАЛ" в сумме 2 727 800 руб. основного долга, 109 711 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 33 579 руб. расходов на уплату государственной пошлины. Данный судебный акт вступил в законную силу.

Далее обществом "ТК "ЯМАЛ" (цедент) и предпринимателем Туктагуловым Д.Ф. (цессионарий) 19.10.2021 заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент в полном объеме уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "СТС" названных сумм.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора цессии в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 2 000 000 руб., которая уплачивается согласно пункту 3.2 того же договора путем совершения четырех платежей в размерах по 500 000 руб. каждый в сроки до 30.10.2021, 15.11.2021, 15.12.2021 и 15.01.2022.

Право требования цедента переходит цессионарию после оплаты первых трех частей суммы (пункт 1.4 договора уступки права требования (цессии) от 19.10.2021).

В материалы дела представлены платежные поручения от 02.11.2021 N 2, от 15.11.2021 N 1, от 09.12.2021 N 3, от 20.01.2022 N 1, подтверждающие оплату по договору уступки права требования (цессии) от 19.10.2021.

Ссылаясь на данные обстоятельства, предприниматель Туктагулов Д.Ф. обратился в суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования предпринимателя Туктагулова Д.Ф., суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключатся из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)).

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1).

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (пункт 5 Постановления N 54).

Руководствуясь приведенными положениями, изучив материалы дела с учетом довод и возражений участников спора, исходя из того, что требование общества "ТК "ЯМАЛ" в сумме 2 727 800 руб. основного долга, 109 711 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 33 579 руб. расходов на уплату государственной пошлины установлены определением от 03.12.2020 в реестре требований кредиторов должника, установив, что представленный договор уступки права требования (цессии) от 19.10.2021 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и его условия не противоречат закону, обязанность по внесению первых трех платежей в счет оплаты стоимости уступаемого права, от чего по условиям пункта 1.4 указанного договора поставлен в зависимость момент перехода соответствующего права, цессионарием исполнена, что подтверждается платежными поручениями от 02.11.2021 N 2, от 15.11.2021 N 1, от 09.12.2021 N 3, от 20.01.2022 N 1 и непосредственно обществом ТК "ЯМАЛ", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии препятствий к осуществлению процессуальной замены общества "ТК "ЯМАЛ" на предпринимателя Туктагулова Д.Ф., в связи с чем произвели в реестре требований кредиторов общества "СТС" замену кредитора.

Выводы судов являются верными, соответствуют материалам дела и нормам действующего законодательства.

Приведенные в кассационной жалобе заявителем доводы, судом округа не принимаются.

Отклоняя доводы о злоупотреблении правом, об аффилированности вышеуказанных лиц, суды исходили из того, что доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договоров уступки (общества "ТК "Ямал" и предпринимателя Туктагулова Д.Ф.) противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договоров уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

С учетом того, что договор цессии является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, оплата по договору цессии произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств не изменился, оснований считать договор цессии мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) не имеется. Сам по себе факт заключения договора уступки между аффилированными лицами не свидетельствует о недействительности договора уступки либо о злоупотреблении правом, поскольку наличие или отсутствие договора уступки не создает дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по оплате задолженности. Законом не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами.

При этом апелляционный суд указал, что основания для субординации требований цессионария - предпринимателя Туктагулова Д.Ф. отсутствуют, поскольку из содержания пункта 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Основания полагать, что целью заключения договора цессии от 19.10.2021 является попытка установления контроля над процедурой банкротства должника, также отсутствуют.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2022 по делу N А07-12267/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бардымская сельскохозяйственная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьями 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.Н. Пирская Ф.И. Тихоновский