Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 марта 2023 г. N Ф09-1173/22 по делу N А07-20788/2021

Екатеринбург

02 марта 2023 г.

Дело N А07-20788/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Шершон Н.В.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу Хабибуллиной Натальи Александровны, Хабибуллина Эдуарда Фидратовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 по делу N А07- 20788/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

Хабибулиной Н.А. - Султанов Р.Г. (доверенность от 20.10.2022);

Хабибулина Э.Ф. - Шарафутдинов Р.Р. (доверенность от 01.12.2022);

Галеева Тимура Базгутдиновича - Газизова А.Р. (доверенность от 22.09.2021);

общества с ограниченной ответственностью "Техника-Сервис" (далее - общество "Техника-Сервис") - Баянов А.Р. (доверенность от 30.06.2021).

Хабибуллина Н.А. (далее также - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Техника-Сервис" (далее также - ответчик) о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества "Техника-Сервис" до 100 000 руб. за счет вклада третьего лица - Галеева Т.Б., о применении последствий недействительности сделки путем: а) восстановлении размера уставного капитала общества "Техника-Сервис" до 10 000 руб., б) восстановления доли в уставном капитале общества "Техника-Сервис" Хабибуллина Э.Ф. в размере 100%, прекращения права Галеева Т.Б. на долю в уставном капитале общества "Техника-Сервис".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.03.2022 Хабибуллин Э.Ф. и Галеев Т.Б. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными решением от 22.06.2022 и постановлением от 10.11.2022, Хабибуллина Н.А. и Хабибуллин Э.Ф. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявители приводят доводы о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. Указывают на то, что в результате увеличения уставного капитала общества до 100 000 руб. за счет внесения в уставный капитал общества вклада Галеева Т.Б. в размере 90 000 руб. доля Хабибуллина Э.Ф. в уставном капитале этой организации уменьшилась со 100% до 10 %, номинальная стоимость доли осталась прежней (10 000 руб.), фактические обстоятельства дела свидетельствуют об осведомленности Галеева Т.Б. и Хабибуллина Э.Ф. о том, что супруга последнего не дала бы согласие на распоряжение общей собственностью супругов - долей в обществе, а также оценивая принимаемые истцом меры, направленные на воспрепятствование выбытию имущества из совместной собственности его и супруги, Хабибуллин Э.Ф. скрыл от истца (супруги) сделку по увеличению уставного капитала общества "Техника-Сервис", спорная сделка совершена в отсутствие нотариального согласия супруги в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала. Истцу стало известно, что её супруг Хабибуллин Э.Ф. принял решение от 15.06.2020 N 3 о принятии Галеева Т.Б. в общество "Техника-Сервис" с внесением вклада в уставной капитал общества в размере 90 000 руб., увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб., определении доли Галеева Т.Б. равной 90% уставного капитала, только в июле 2021 года, тогда же и было написано заявление в органы внутренних дел. Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Кроме того, в жалобе Хабибуллина Н.А. указывает на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (переписка за период с 06.10.2022 по 18.10.2022) и приложила данные документы к жалобе.

Дополнительные доказательства к материалам дела не приобщаются, поскольку исследование и оценка доказательств не входит в компетенцию суда округа.

В отзывах общество "Техника-Сервис" в лице директора Мусина И.Т., Галеев Т.Б. просят обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, согласно решению от 01.09.2014 N 1, принятому Хабибуллиным Э.Ф., в качестве юридического лица зарегистрировано общество "Техника-Сервис", о чем соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.09.2014 N 1140280056509.

При создании данного общества его уставной капитал сформирован в размере 10 000 руб., единственным участником являлся ответчик Хабибуллин Э.Ф.

Хабибуллиным Э.Ф. принято решение от 15.06.2020 N 3 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб. за счет принятия дополнительного вклада в уставный капитал от гражданина Галеева Т.Б. в размере 90 000 руб. Указанным решением от 15.06.2020 N 3 также был утвержден устав в новой редакции, который зарегистрирован в МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан 19.06.2020 за N 1140280056509.

Хабибуллиным Э.Ф. в общество "Техника-Сервис" подано заявление участника о выходе из общества от 23.06.2020, удостоверенное нотариусом нотариального округа Уфимский район Республики Башкортостан Шайгардановой Р.Н. за реестровым N 03/130-н/03-2020-5-756.

До подачи указанного заявления Хабибуллиным Э.Ф. получено согласие от 22.06.2020 серии 02 АА N 5285874 от своей супруги - Хабибуллиной Н.А. на выход ее супруга Хабибуллина Э.Ф. из состава учредителей общества "Техника-Сервис" в размере доли участия - 10%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Данное согласие удостоверено нотариусом нотариального округа Белебеевский район и город Белебей Республики Башкортостан Маляровой Р.М. за реестровым N 03/101-н/03-2020-3-490.

Внеочередным общим собранием участников общества "Техника-Сервис" 05.02.2021 принято решение прекратить полномочия Хабибуллина Э.Ф. и избрать директором Мусина Ильнура Тагировича.

В настоящее время единственным участником общества "ТехникаСервис" является Галеев Т.Б.

Как указывает истец Хабибуллина Н.А., брак между ней и ответчиком Хабибуллиным Э.Ф. заключен 21.08.1999, общество "Техника-Сервис" создано единолично ее супругом Хабибуллиным Э.Ф. 11.09.2014.

По мнению истца, денежные средства, вносимые в уставный капитал общества, являлись совместными накоплениями, то есть доля в уставном капитале общества "Техника-Сервис" является общим имуществом супругов.

В результате принятия в состав участников общества Галеева Т.Б. размер уставного капитала общества увеличился с 10 000 руб. до 100 000 руб., а доля Хабибуллина Э.Ф. в нем уменьшилась со 100% до 10%, в дальнейшем Хабибуллин Э.Ф. лишился и ее.

Истец указывает, что принятие решения о введении в состав общества новых участников с внесением ими дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. Сделка по введению в состав участников общества Галеева Т.Б. прикрывает собой сделку по отчуждению принадлежащей Хабибуллину Э.Ф. доли в размере 90% уставного капитала общества, то есть является притворной. Для принятия решения об увеличении уставного капитала общества "Техника-Сервис" за счет дополнительного вклада Галеева Т.Б. Хабибуллину Э.Ф. было необходимо нотариально заверенное согласие истца как супруги на распоряжение соответствующей частью имущества.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, Хабибуллина Н.А. обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды обоснованно руководствовались следующим.

Как установлено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, нормы статьи 34 и статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают состав объектов общей совместной собственности супругов и ее правовой режим. Порядок же увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов третьих лиц регулируется не нормами Семейного кодекса Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Как указывалось ранее, Хабибуллиным Э.Ф. было принято решение от 15.06.2020 N 3 об увеличении уставного капитала общества до 100 000 руб. за счет принятия дополнительного вклада в уставный капитал от гражданина Галеева Т.Б. в размере 90 000 руб.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Анализируя обстоятельства настоящего спора, суды первой и апелляционной инстанции заключили, что Хабибуллина Н.А. не представила доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки (статья 65 АПК РФ).

Как установлено судами, действия Хабибуллина Э.Ф. и Галеева Т.Б. были направлены на увеличение уставного капитала общества за счет принятия в состав участников общества Галеева Т.Б., указанными лицами совершены все действия, необходимые для этого в соответствии с указанными выше нормами закона. Доказательств преследования Хабибуллиным Э.Ф. и Галеевым Т.Б. иных целей при совершении действий по увеличению уставного капитала в материалы дела не представлено. То обстоятельство, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли Хабибуллина Э.Ф. уменьшился, о притворности оспариваемой истцом сделки не свидетельствует.

В силу пункта 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 N 9913/13, принятие супругом решения об увеличении уставного капитала общества с внесением другими его участниками неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие по существу может являться распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Поскольку увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, суды заключили, что сделка, в результате которой Галеев Т.Б. приобрел 90% доли в уставном капитале общества, не требовала нотариального удостоверения, так как оформлено распределение между участниками общества доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала, в связи с чем обоснованно указали на то, что при данных обстоятельствах положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в спорной ситуации неприменимы.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства.

Таким образом, если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство. Вместе с тем, доводы истца об информированности Галеева Т.Б. о несогласии Хабибуллиной Н.А. с увеличением уставного капитала общества, принятием Галеева Т.Б. в состав участников общества "Техника-Сервис" и внесением им вклада в размере 90 000 руб. в виде денежных средств, не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что доказательств того, что ответчик Галеев Т.Б. знал или заведомо должен был знать об отсутствии согласия Хабибуллиной Н.А. на совершение оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено (статьи 8, 9, 65 АПК РФ).

Доказательства того, что действия Хабибуллина Э.Ф. и Галеева Т.Б. по увеличению уставного капитала фактически были направлены на продажу доли участником в отсутствие согласия супруги, не представлены. Злоупотребление правом участником общества и новым участником не доказано.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, учитывая конкретные обстоятельства дела, проанализировав все доводы и пояснения сторон, приняв во внимание, что Хабибуллина Н.А. и Хабибуллин Э.Ф являются взаимозависимыми лицами, в их действиях имеется согласованность, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в действиях Хабибуллиной Н.А. и ее супруга Хабибуллина Э.Ф имеются признаки злоупотребления правом.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о чем было заявлено ответчиком.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами обоснованно указано на то, что, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, Хабибуллина Н.А. должна была узнать об отчуждении доли ее супругом не позднее 23.06.2020, поскольку в указанную дату ею было оформлено нотариально удостоверенное согласие на выход ее супруга - ответчика Хабибуллина Э.Ф. из состава учредителей общества "Техника-Сервис".

Из содержания данного согласия усматривается осведомленность истца о том, что на момент предоставления такого согласия размер доли участия ее супруга Хабибуллина Э.Ф. в обществе "Техника-Сервис" составлял 10% номинальной стоимостью 10 000 руб. Однако с настоящим иском истец обратился в суд только 30.07.2021, то есть за пределами годичного срока исковой давности.

Доводы заявителей кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Новые доказательстве, появившиеся после принятия судом первой инстанции решения по делу, не могут учитываться для целей проверки законности решения, поэтому суд апелляционной инстанции правомерно отказал в приобщении их к материалам дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

В определении о принятии кассационной жалобы к производству судом округа было предложено заявителям представить надлежащие доказательства уплаты государственной пошлины в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы. Определение суда не исполнено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2022 по делу N А07-20788/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хабибуллиной Натальи Александровны, Хабибуллина Эдуарда Фидратовича - без удовлетворения.

Взыскать с Хабибуллиной Натальи Александровны, Хабибуллина Эдуарда Фидратовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме по 1500 руб. с каждого.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.Н. Морозов Н.В. Шершон