Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 марта 2023 г. N Ф09-217/23 по делу N А76-28140/2017

Екатеринбург

06 марта 2023 г.

Дело N А76-28140/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационные жалобы Завьяловой Лилии Алексеевны и Завьяловой Юлии Николаевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А76-28140/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняла участие представитель Завьяловой Л.А. и Завьяловой Ю.Н. - Кузьменкова Н.Б. (доверенность от 16.02.2023).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2019 должник - Ефимов Евгений Николаевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Тимм Эдуард Вениаминович.

Финансовый управляющий Тимм Э.В. 02.03.2020 обратился в суд с заявлением, в котором просил: признать недействительными заключенные между Ефимовым Е.Н. и Завьяловой Ю.Н. договоры купли-продажи от 15.09.2016 транспортного средства КАВЗ 423800, VIN: Х1Е42380060000010, год выпуска: 2006, цвет: синий, стоимостью 300 000 руб., от 23.09.2016 транспортного средства модель КАВЗ 423800, VIN: Х1Е42380060000010, год выпуска: 2006, цвет: синий, стоимостью 300 000 руб., от 23.09.2016 транспортного средства модель ЛиАЗ 525623-0000010, VIN: ХТY52562350013859, год выпуска: 2005, цвет: белый, синий стоимостью 200 000 руб., от 23.09.2016 транспортного средства, модель НЕФАЗ 5299-10-06, VIN: Х1F5299М070000070, год выпуска: 2007, цвет: белый, стоимостью 155 000 руб., применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 955 000 руб.; признать недействительным заключенный между должником и Завьяловой Л.А. договор от 14.09.2016 купли-продажи земельных участков 1000 кв.м, 423 кв.м и жилого дома 212 кв.м, по адресу: Челябинская область, Сосновский район, пос. Полетаево, р-н Карпаты, ул. Светлая, участок 134, общей стоимостью 3 510 000 руб., применить последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 15.04.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств от 15.09.2016, от 23.09.2016, от 23.09.2016, от 23.09.2016, договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.09.2016, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Завьяловой Ю.Н. в пользу Ефимова Е.Н. 505 000 руб., обязания Завьяловой Ю.Н. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство КАВЗ 423800, VIN: Х1Е42380060000010, год выпуска: 2006, цвет: синий, стоимостью 300 000 руб., обязания Завьяловой Л.А. возвратить в конкурсную массу должника жилой дом общей площадью 212 кв.м, инвентарный номер:11484, Литер:А, этажность 3, земельные участки площадью 1000 кв.м, кадастровый номер: 74:19:1507006:0012, площадью 423 кв.м, кадастровый номер: 74:19:1507006:159, расположенные по адресу: Челябинская область Сосновский район, раб. поселок Полетаево, улица Светлая, д.134.

В кассационных жалобах Завьялова Ю.Н. и Завьялова Л.А., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителей, судом апелляционной инстанции допущено нарушение норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении апелляционной жалобы, поданной с пропуском срока, при отсутствии ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, а также доказательств уважительности пропуска процессуального срока. Кроме того, заявители полагают, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку наличие у Завьяловой Ю.Н. и Завьяловой Л.А. финансовой возможности приобрести спорное имущество подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, факт получения должником денежных средств по спорным сделкам участвующими в деле лицами не оспаривался, а напротив, подтверждается материалами дела. Заявители указывают на отсутствие причинения вреда кредиторам в результате совершения спорных сделок, поскольку полученные должником денежные средства направлены на погашение кредиторской задолженности перед физическими и юридическими лицами, что подтверждается представленными в материалы дела документами.

По мнению Завьяловой Л.А. апелляционным судом не учтено, что спорное недвижимое имущество признано подлежащим изъятию для нужд муниципалитета, что препятствовало Прожирову А.А. обратить взыскание на спорное имущество, и повлияло на его рыночную стоимость.

Завьялова Ю.Н. отмечает, что ее заинтересованность в приобретение спорных транспортных средств подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе сведениями об осуществлении деятельности путем построения бизнеса в виде сдачи в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Авилон" (далее - общество "Авилон") транспортных средств, а также несением расходов на содержание имущества должника.

Уполномоченный орган в отзыве на кассационные жалобы в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно данным предоставленным ИФНС по Калининскому району г. Челябинска, в отношении индивидуального предпринимателя Ефимова Евгения Николаевича принято решение от 18.07.2016 N 15 о проведении выездной налоговой проверки за период с 01.01.2013 по 31.12.2015. Налоговая проверка окончена 26.08.2016. По факту выездной налоговой проверки составлен акт от 29.08.2016 N 28 в отношении должника.

Между Ефимовым Е.Н. и Завьяловой Ю.Н. заключены договоры купли-продажи от 15.09.2016 транспортного средства модель КАВЗ 423800, VIN: Х1Е42380060000010, год выпуска: 2006, цвет: синий, стоимостью 300 000 руб., от 23.09.2016 транспортного средства модель КАВЗ 423800, VIN: Х1Е42380060000010, год выпуска: 2006, цвет: синий, стоимостью 300 000 руб., от 23.09.2016 транспортного средства модель ЛиАЗ 525623-0000010, VIN: ХТY52562350013859, год выпуска: 2005, цвет: белый, синий стоимостью 200 000 руб., от 23.09.2016 транспортного средства модель НЕФАЗ 5299-10-06, VIN: Х1F5299М070000070, год выпуска: 2007, цвет: белый, стоимостью 155 000 руб.

Кроме того, между Ефимовым Е.Н. и Завьяловой Л.А. заключен договор купли-продажи от 14.09.2016, согласно условиям которого реализованы земельные участки 1000 и 423 кв.м, жилой дом 212 кв.м, расположенные по адресу: Челябинская область, Сосновский район, пос. Полетаево, р-н Карпаты, ул. Светлая, участок 134, общей стоимостью 3 510 000 руб.

Стоимость земельного участка площадью 1000 кв.м, кадастровый номер: 74:19:1507006:0012 и жилого дома, расположенного на нем, определена по договоренности между сторонами в размере 3 500 000 руб., стоимость земельного участка площадью 423 кв.м, кадастровый номер: 74:19:1507006:159 определена по договоренности между сторонами в размере 10 000 руб. Расчет производится до подписания договора. В соответствии со статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны передают имущество без подписания передаточного акта.

Дата государственной регистрации прекращения права 20.09.2016.

По факту начисления задолженности должнику в сумме 5 925 303 руб. 75 коп. налоговым органом принято решение от 30.09.2016 N 28 о привлечении должника к ответственности за нарушение налогового правонарушения и решение N 20 о принятии обеспечительных мер.

Основанием для принятия обеспечительных мер послужил факт массового отчуждения должником, принадлежащего ему имущества (4 автобуса, 2 земельных участка, жилой дом, 2/3 доли в квартире).

Как следует из решения ИФНС по Калининскому району г. Челябинска от 30.09.2016 N 28, предметом проверки являлся период с 01.01.2013 по 31.12.2015, к уплате Ефимову Е.Н. доначислены суммы налога на НДС, НДФЛ, штрафы и пени за 1 - 4 квартал 2013 года в сумме 5 925 303 руб.

75 коп. на 30.09.2016.

Инспекцией ФНС по Калининскому району г. Челябинска принято решение от 10.10.2016 N 32 о приостановлении операций по счетам должника.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.11.2017 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании Ефимова Е.Н. несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.07.20219 в отношении должника введена процедура реструктуризации задолженности, финансовым управляющим утвержден Тимм Э.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.12.2019 должник - Ефимов Е.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Тимм Э.В.

Полагая, что указанные сделки по купле-продаже транспортных средств и недвижимого имущества совершены в нарушение имущественных интересов кредиторов, финансовый управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности, а также заинтересованности по отношению к ответчикам, которые информацией о финансовом положении не обладали, подтвержденный доход Завьяловой Ю.Н. в период с 2010 по 2016 г. составил 2 927 007 руб. 35 коп., Завьялова Л.А. на приобретение у должника недвижимого имущества использовала заемные денежные средства, полученные по предварительному договору займа от 05.08.2016, заключенному с Прожировым А.А., полученные по оспариваемым сделкам денежные средства израсходованы должником на исполнение обязательств перед третьими лицами на сумму 3 297 186 руб. 02 коп.

Отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности банкротстве)", следует, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (статья 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Для установления ничтожности договора на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 "Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства", определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018, по смыслу пункта 1 статьи 38, пункта 1 статьи 44, пункта 1 статьи 55 Налогового кодекса Российской Федерации обязанность по уплате налога возникает у налогоплательщика в момент, когда сформирована налоговая база применительно к налоговому (отчетному) периоду, исходя из совокупности финансово-хозяйственных операций или иных фактов, имеющих значение для налогообложения, а не после вынесения налоговым органом решения о доначислении этих налогов. При разрешении вопроса о квалификации задолженности по обязательным платежам следует исходить именно из момента окончания налогового (отчетного) периода, по результатам которого образовалась задолженность.

При рассмотрении обособленного спора, судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку задолженность, доначисленная по результатам проведения выездной налоговой проверки, возникла не в момент вынесения решения о привлечении к налоговой ответственности, а в период, за которой доначислены налоги.

Апелляционным судом также установлено, что Завьялова Ю.Н., должник и Завьялова Л.А. являются заинтересованными лицами, поскольку Завьялова Ю.Н. является поручителем по обязательствам Ефимова Е.Н. по кредитному договору от 31.01.2014 N 23К/31/14-МСБ, в котором Ефимовым Е.Н. в качестве своего фактического адреса проживания указано место регистрации Завьяловой Ю.Н. - Челябинская область, Сосновский район, п. Полетаево, ул. Молодежная, д. 5, кв. 50; Ефимов Е.Н. и Завьялова Ю.Н. являются работниками общества "Компания Авилон", а также в один и тот же период времени с 2009 по 2011 являлись участниками общества "Регионтранс"; Завьялова Л.А. является матерью Завьяловой Ю.Н.

Приняв во внимание, что сторонами сделок, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, обстоятельства заключения и исполнения указанных сделок не раскрыты, определения суда от 03.08.2022, от 28.09.2022, которыми судом предлагалось раскрыть обстоятельства заключения и исполнения сделок, не исполнены; информация о цели приобретения Завьяловой Ю.Н. у должника автобусов, при том, что Завьялова Ю.Н. соответствующую предпринимательскую деятельность не осуществляет, а основной вид деятельности общества Компания "Авилон" - деятельность в области права и бухгалтерского учета, отсутствует; доход, за счет которого приобретены транспортные средства, в том числе наличие денежных средств на дату совершения сделки, и их передача должнику Завьяловой Ю.Н. не раскрыт; транспортные средства Завьяловой Ю.Н. впоследствии отчуждены, однако основания и стоимость, по которой отчуждены транспортные средства, Завьяловой Ю.Н. также не раскрыты; учитывая, что Прожиров А.А., у которого Завьяловой Л.А. получен заем на приобретение недвижимого имущества должника, являлся контрагентом должника Ефимова Е.Н. в период осуществления последним предпринимательской деятельности; при этом обстоятельства совершения сделки, а также экономический интерес приобретения имущества у заинтересованного лица, с принятием на себя обязательств в значительном размере (3 500 000 руб.), Завьяловой Л.А., не раскрыт, как и Прожировым А.А. финансовая возможность предоставления займа; исполнительный лист для принудительного исполнения решения Сосновского районного суда Челябинской области от 05.11.2019 по делу N 2-1389/2019 о взыскании с Завьяловой Л.А. задолженности по договору займа в службу судебных приставов не предъявлен, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о мнимости правоотношений по договору займа между Прожировым А.А. и Завьяловой Л.А. и недоказанности со стороны ответчиков факта возмездности сделок.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что должником после начала проведения выездной налоговой проверки и ознакомления должника с актом налоговой проверки, но до вынесения ИФНС по Калининскому району г. Челябинска решения от 30.09.2016 N 28, в период с 14.09.2016 по 23.09.2016 отчуждено всё движимое и недвижимое имущество в пользу заинтересованных лиц, с 10.10.2016 полностью блокирована финансово-хозяйственная деятельность должника, а к моменту введения в отношении должника процедуры банкротства 02.07.2019, у должника отсутствовало какое-либо ликвидное имущество, в результате реализации которого могли бы быть полностью или частично погашены требования конкурсных кредиторов, приняв во внимание отсутствие достаточных доказательств факта возмездности сделок, учитывая, что в результате заключения договоров купли-продажи причинен ущерб кредиторам (единственному кредитору - налоговому органу), поскольку они лишены возможности удовлетворения своих требований, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Приняв во внимание факт выбытия из собственности Завьяловой Ю.Н. части транспортных средств в отсутствие доводов о занижении стоимости отчужденного имущества, учитывая наличие зарегистрированного за Завьяловой Л.А. права собственности на спорные объекты недвижимости, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Завьяловой Ю.Н. в пользу Ефимова Е.Н. денежных средств в размере стоимости, определенной по договору купли-продажи транспортных средств, а также в виде возврата спорных транспортных средств и объектов недвижимости, собственниками которых являются Завьялова Ю.Н. и Завьялова Л.А.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационных жалобах доводы о допущенных судом апелляционной инстанции нарушениях норм процессуального права, судом округа отклоняются как противоречащие материалам дела. Уполномоченным органом в судебном заседании 03.08.2022 заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы, приведены причины пропуска такого срока, указанное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено, что подтверждается протоколом судебного заседания от 03.08.2022 и аудиозаписью судебного заседания. В обоснование причин пропуска срока на подачу апелляционной жалобы представитель уполномоченного органа указывал на позднее опубликование в сети Интернет определения суда первой инстанции, представитель Завьяловой Ю.Н. и Завьяловой Л.А. относительно удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного срока в судебном заседании возражала.

При этом, как отмечено в кассационных жалобах заявителей и следует из материалов дела, определение суда первой инстанции от 15.04.2022 опубликовано в сети Интернет 25.04.2022, апелляционная жалоба уполномоченного органа направлена в адрес Арбитражного суда Челябинской области 13.05.2022, то есть в десятидневный срок с момента когда уполномоченный орган мог узнать об изготовлении определения суда первой инстанции и ознакомиться с ним для подготовки и подачи апелляционной жалобы.

Таким образом, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках", согласно которым несвоевременное размещение судом первой (апелляционной) инстанции судебного акта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет не продлевает срока на апелляционное (кассационное) обжалование, но при наличии соответствующего ходатайства заявителя является основанием для восстановления пропущенного срока, суд апелляционной инстанции правомерно восстановил уполномоченному органу пропущенный срок на подачу апелляционной жалобы.

Все иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 по делу N А76-28140/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Завьяловой Лилии Алексеевны и Завьяловой Юлии Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон