Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 марта 2023 г. N Ф09-5323/22 по делу N А76-6867/2021

Екатеринбург

07 марта 2023 г.

Дело N А76-6867/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Железные руды" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А76-6867/21 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании принял участие представители общества с ограниченной ответственностью "Железные руды" (далее - общество "Железные руды") - Самборская С.В. и Бушмакина Д.М. (общая доверенность от 25.08.2022).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Челябкомпозит" (далее - общество "Челябкомпозит", должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Саитов Антон Сергеевич, член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.08.2022 по ходатайству временного управляющего должника приняты обеспечительные меры:

1. Установлен запрет ФГБУ "ФКП Росреестра" по Свердловской области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих: Гайцукевичу А. В. в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.; Гасилову Е. В. в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.; обществу "Железные руды" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Железные руды Башкирии" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Железные руды Урала" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Полиметалл" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "Инатал" в пределах суммы 3 784 773 руб. 66 коп.; Сабировой Н. А. в пределах суммы 597 000 руб.; Аникиной А. Е. в пределах суммы 419 600 руб.; Карманову М. М. в пределах суммы 625 000 руб.

2. Установлен запрет Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области (г. Екатеринбург) совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств, принадлежащих вышеуказанным лицам в пределах тех же сумм, в том числе обществу "Железные руды" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.

3. Наложен арест на денежные средства, находящиеся на банковских счетах в кредитных организациях, а также на поступающие на эти счета денежные средства, за исключением денежных средств на сумму не менее установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, а также иного имущества, на которое в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может быть обращено взыскание, принадлежащие вышеуказанным лицам, в пределах тех же сумм, в том числе обществу "Железные руды" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.

Общество "Железные руды" обратилось в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 23.08.2022, указывая на наличие доказательств возврата денежных средств в адрес должника в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2022 заявление общества "Железные руды" об отмене обеспечительных мер удовлетворено. Отменены принятые определением от 23.08.2022 обеспечительные меры в части: запрета ФГБУ "ФКП Росреестра" по Свердловской области совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости, принадлежащих обществу "Железные руды" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп., запрета Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств, принадлежащих обществу "Железные руды" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп., наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах в кредитных организациях, а также на поступающие на эти счета денежные средства, за исключением денежных средств на сумму не менее установленной величины прожиточного минимума самого гражданина и лиц, находящихся на его иждивении, а также иного имущества, на которое в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может быть обращено взыскание, принадлежащие обществу "Железные руды" в пределах суммы 47 683 993 руб. 73 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2022 изменено частично. Отменены обеспечительные меры, принятые в отношении имущества общества "Железные руды" в части, превышающей сумму 10 678 700 руб.

Не согласившись с вынесенным постановлением от 15.12.2022, общество "Железные руды" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить.

В кассационной жалобе общество "Железные руды" приводит доводы об отсутствии оснований для сохранения обеспечительных мер, поскольку задолженность перед должником обществом "Железные руды" полностью погашена, ввиду чего сделка по возврату займа должнику не может быть оспорена, при этом принятой обеспечительной мерой блокируется деятельность общества предприятия. Кроме того, общество "Железные руды" полагает, что судом апелляционной инстанции незаконно восстановлен пропущенный процессуальный срок для обращения с апелляционной жалобой в отсутствие уважительных причин его пропуска.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, определением от 01.07.2022 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должника утвержден Саитов А.С.

Полагая, что имеются основания для принятия обеспечительных мер в отношении нескольких физических и юридических лиц, временный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

В обоснование своего заявления временный управляющий ссылался на то, что в ходе конкурсного производства подлежат оспариванию фиктивные сделки, направленные на вывод денежных средств, в том числе по снятию наличных денежных средств контролирующими должника лицами, а также по предоставлению займов работникам организации и юридическим лицам; временный управляющий указал на возможность отчуждения указанными лицами принадлежащего им имущества по различным основаниям, что в свою очередь сделает невозможным исполнение судебных актов об оспаривании сделок должника.

В подтверждение своих доводов временным управляющим представлены выписки по счетам должника.

В числе лиц, в отношении которых заявлено о принятии обеспечительных мер, указано общество "Железные руды".

Сумма обеспечения по отношению к названному лицу названа в размере 47 683 993 руб. 73 коп.

При этом временным управляющим указывалось, что с банковского счета должника в пользу общества "Железные руды" перечислены денежные средства в сумме 10 678 700 руб. в виде займа. Данное перечисление временный управляющий полагал незаконным.

Удовлетворяя заявление временного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что общий размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату подачи заявления, составляет 264 474 217 руб. 97 коп.; право собственности является абсолютным вещным правом, собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом, в том числе утратить титул собственника в результате совершения тех или иных сделок, следовательно, отсутствие у временного управляющего доказательств того, что указанные им лица в настоящее время предпринимают меры по сокращению принадлежащего им имущества, не является самостоятельным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер, поскольку подобные действия могут быть совершены ими в любой момент; основной целью принятия обеспечительных мер является предоставление процессуальных гарантий защиты реального восстановления нарушенных материальных прав и охраняемых законом интересов заинтересованного лица; необходимость принятия обеспечительных мер оценивается судом с учетом их функционального назначения как ускоренного средства защиты.

Суд пришел к выводу о возможности принятия обеспечения в отсутствие конкретного перечня принадлежащего и зарегистрированного в установленном порядке имущества.

Полагая, что имеются основания для отмены ранее принятых мер, общество "Железные руды" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением, указав на то, что имеются доказательства возврата денежных средств должнику в полном объеме.

Отменяя обеспечительные меры по заявлению названного лица, суд первой инстанции исходил из наличия фактически сложившихся между сторонами взаимоотношений по предоставлению и возврату денежных средств, чрезмерности заявленных обеспечительных мер в отношении данного ответчика, а также руководствовался тем обстоятельством, что доводы временного управляющего о необходимости сохранения обеспечительных мер в целях оспаривания иных сделок должника носят предположительный характер, поскольку перед судом не раскрыто, какие именно сделки подлежат оспариванию при введении следующей процедуры банкротства.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

Изменяя определение от 09.09.2022 и отменяя обеспечительные меры в отношении имущества "Железные руды" в части, превышающей сумму 10 678 700 руб., суд апелляционной инстанции исходил из того, что основания, в соответствии с которыми были приняты обеспечительные меры, в настоящий момент сохраняют свою силу, при этом руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 10 постановления N 55, в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ учитываются разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в процедурах наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут.

Вместе с тем доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абз. 5 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В пункте 22 постановления N 55 разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления.

Как установлено судом апелляционной инстанции, суд первой инстанции не принял во внимание то обстоятельство, что основания, в соответствии с которыми были приняты обеспечительные меры, в настоящий момент сохраняют свою силу, а именно, право на оспаривание сделок у управляющего не наступило; тогда как временный управляющий в заявлении о принятии обеспечительных мер указал, что им были установлены факты перечисления денежных средств со счета должника по фиктивным договорам займа, в том числе в адрес заявителя, установлена аффилированность должника и заявителя через Гасилова Е.В. - бывшего работника должника, в связи с чем в целях обеспечения возможности оспаривания указанных сделок в следующей процедуре банкротства необходимо принятие обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции признал, что выводы суда первой инстанции об отмене обеспечительных мер фактически основаны на оценке действительности самих сделок и их исполнения (указании на получение должником встречного предоставления).

Учитывая, что данное обстоятельство не входит в предмет исследования по вопросу отмены обеспечительных мер (статья 168 АПК РФ), суд апелляционной инстанции заключил, что выводы суда первой инстанции преждевременны.

Суд апелляционной инстанции установил, что в заявлении временного управляющего о принятии обеспечительных мер указывалось на то, что с банковского счета должника в пользу общества "Железные руды" перечислены денежные средства в сумме 10 678 700 руб. в виде займа.

Судом принято во внимание, что данное перечисление временный управляющий полагал незаконным, иных сделок, совершенных с обществом "Железные руды", не указывал, из обоснования принятия мер в отношении иных лиц названное также не следует. При этом в отношении иных отдельных лиц пределы установлены в размере осуществленных перечислений.

Суд апелляционной инстанции, отменяя обеспечительные меры в части, превышающей сумму 10 678 700 руб., учитывал, что в отношении имущества общества "Железные руды" были наложены меры в заявленных временным управляющим пределах 47 683 993 руб.73 коп., которые были отменены в полном объеме, а также исходил из отсутствия доказательств раскрытия перед иными лицами, участвующими в деле, письменных пояснений с подробным арифметическим расчетом в отношении суммы 47 683 993 руб. 73 коп., первоначально заявленной в качестве пределов обеспечительной меры к обществу "Железные руды".

Суд округа полагает указанные выводы суда апелляционной инстанций достаточно обоснованными и мотивированными.

Обеспечительные меры - это оперативные меры реагирования суда, направленные на обеспечение возможности в дальнейшем исполнения судебного акта, вопрос о принятии которых решается в упрощенной процедуре.

Баланс интересов сторон при этом достигается путем предоставления, с одной стороны, возможности оперативного разрешения вопроса о принятии обеспечения при необходимости подтверждения лишь разумных подозрений в обоснованности иска, а с другой - возможности замены одной обеспечительной меры на другую либо ее отмены в короткий срок в целях соблюдения прав и законных интересов ответчика и третьих лиц (статьи 95 и 97 АПК РФ, пункт 22 постановления N 55).

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

Принятие срочной обеспечительной меры в отношении имущества общества "Железные руды" в пределах суммы совершенных сделок должника, направлено на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием таких сделок в процедуре конкурсного производства, требуемая обеспечительная мера соотносима с суммой сделок, являющейся значительной, направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, баланс интересов вовлеченных в спорные отношения лиц не нарушает, и учитывая, что непринятие заявленной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем и удовлетворение требований кредиторов в порядке, установленном Законом о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в данном случае оснований для сохранения обеспечительных мер в пределах суммы 10 678 700 руб. в целях сохранения существующего состояния отношений в деле о банкротстве должника.

Учитывая изложенное, основания для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2022 по делу N А76-6867/21 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Железные руды" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Д.Н. Морозов Е.А. Павлова