Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2023 г. N Ф09-1027/23 по делу N А47-14499/2021

Екатеринбург

06 апреля 2023 г.

Дело N А47-14499/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Морозова Д.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании в режиме видеоконференц-связи кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Коваленко Марины Юрьевны - Бермагамбетовой Диляры Булатовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2022 по делу N А47-14499/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области принял участие лично финансовый управляющий Бермагамбетова Д.Б. (паспорт).

Администрация города Оренбурга (далее - Администрация) 18.11.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Коваленко Марины Юрьевны (далее - должник) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 22.12.2021 заявление Администрации признано обоснованным частично, в отношении Коваленко М.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена арбитражный управляющий Бермагамбетова Д.Б.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2022 Коваленко М.Ю. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Бермагамбетова Д.Б.

Управляющий 17.05.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по отчуждению квартиры с кадастровым номером 56:21:1906005:2368, расположенной по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. Пригородный, д. 92, кв. 61, совершенной между Коваленко Андреем Викторовичем (супругом должника) и Пивоваровой Светланой Николаевной, недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Пивоваровой С.Н. денежных средств в размере 1 710 000 руб.

Определением суда от 10.10.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на заниженную стоимость отчуждения спорного объекта недвижимости (990 000 руб.), поскольку заключением специалиста N 12-1\05 установлено, что стоимость составляет 1 710 000 руб., по оценке банка стоимость квартиры на момент приобретения ее Коваленко А.В. составляла также 1 700 000 руб., в связи с чем разница между рыночной ценой и ценой отчуждения составляет 42 %; ответчик и должник уникальных характеристик недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость по отношению к цене первоначального приобретения не раскрыли, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявили, добросовестность и разумность своих действий не подтвердили; действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными; сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); отмечает, что спорной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед Администрацией на сумму 668 658 руб. 33 коп.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник Коваленко М.Ю. состоит в зарегистрированном браке с Коваленко А.В. с 09.11.2011, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 09.11.2011 серии I-РА N 776616.

В период брака по договору купли-продажи от 23.05.2016 семьей Коваленко по цене 1 700 000 руб. приобретена однокомнатная квартира площадью 41 кв. м, расположенная на 4 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, Пригородный сельсовет, п. Пригородный, проспект Звездный, д. 92, кв. 61.

Впоследствии Коваленко А.В. (продавец) и Пивоварова С.Н. (покупатель) 24.01.2020 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: квартиру с кадастровым номером 56:21:1906005:2368 общей площадью 41 кв. м, расположенную на 4 этаже жилого дома по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, Пригородный сельсовет, п. Пригородный, проспект Звездный, д. 92, кв. 61.

Согласно пункту 2.1 данного договора цена квартиры определена сторонами равной 990 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.01.2020 совершен в период подозрительности и в результате его совершения из владения должника выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания договора купли-продажи от 24.01.2020 недействительным.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 23.11.2021.

Как установлено судами, оспариваемая сделка была совершена 24.01.2020, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

При исследовании обстоятельств существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки, принимая во внимание, что на момент подписания договора купли-продажи у должника имелись неисполненные обязательства перед Администраций, подтвержденные решениями Оренбургского районного суда Оренбургской области от 19.06.2018 по делу N 2-1267/2018 и от 26.02.2019 N 2-516/2019, которыми с Коваленко М.Ю. в пользу Администрации взысканы сумма долга в размере 237 319 руб. 59 коп. и пени 5937 руб. 59 коп., а также 425 910 руб. 70 коп. арендной платы за период с 01.02.2018 по 21.11.2018 и пени в размере 19 490 руб. 45 коп. соответственно, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что на момент совершения оспариваемой сделки должник перестал исполнять обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем, установив, что доказательства либо мотивированные сомнения, свидетельствующие о том, что ответчик Пивоварова С.Н. является заинтересованными по отношению к должнику лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют, суды заключили, что презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае неприменима.

Указанное не исключает возможности доказывания цели причинения вреда имущественным правам кредиторов иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Так, управляющий ссылалась на существенное занижения цены отчуждения спорной квартиры (990 000 руб.) в сравнении с ее рыночной стоимостью, определенной заключением специалиста N 12-1\05, согласно которому стоимость квартиры на дату заключения спорной сделки составляла 1 710 000 руб., что сравнима и с ценой, по которой должник и ее супруг изначально приобретали данное имущество в свою собственность.

Судебная практика исходит из того, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Действительно, при таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что лицо избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора суды, проверив доводы финансового управляющего о заниженной цене продажи объекта; установив, что в договоре цена отчуждения спорной квартиры должником в пользу ответчика определена в размере 990 000 руб.; оценив наряду с этим приведенные управляющим ссылки на судебную экспертизу об определении рыночной стоимости квартиры; приняв во внимание, что разница между ценой отчуждения и рыночной ценой, определенной экспертом, составляет порядка 40%; не установив в связи с этим оснований для вывода о существенном расхождении этой цены с рыночной, как критерия осведомленности ответчика о противоправности цели сделки, поскольку установленные обстоятельства не могли свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам должника, при том, что в ходе проведения оценки существует вероятность в расхождении установления стоимости объектов оценки, связанной со статистической достоверностью и влиянием конкретных условий совершения сделок; установив сопутствующие совершению сделки обстоятельства, включая приобретение ответчиком квартиры в "черновой" отделке и пояснения должника о том, что должник и ее супруг нуждались на соответствующий период времени в денежных средствах для завершения ремонта в ином жилом помещении - квартире, расположенной по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. Пригородный, пр. Звездный N 92, кв. N 52, при сложившихся обстоятельствах рождения ребенка в марте 2020 года, а также нахождения супруга должника в отпуске без содержания; отметив, что ответчик впоследствии продала спорную квартиру по договору от 17.05.2021, по условиям которого цена непосредственно данного объекта (без присутствующих улучшений и мебели) составляла 1 000 000 руб., что сопоставимо с ценой оспариваемой сделки, в связи с чем суды заключили, что в данном конкретном случае продажа квартиры была осуществлена именно по предложенной должником цене, сформированной в том числе под влиянием иных значимых для супругов фактов, поэтому, в отсутствие оснований для признания Пивоваровой С.Н. заинтересованной по отношению к должнику, ее осведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, суды не установили достаточных условий для вывода о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника.

Кроме того, исследовав вопросы, связанные с наличием у Пивоваровой С.Н. финансовой возможности приобретения спорного имущества, а также с осуществлением ею фактической оплаты по договору, суды, проанализировав представленные ответчиком документы, включая справку о выплатах Пенсионного фонда Российской Федерации за период с 01.09.2020 по 19.08.2022, справку о доходах и суммах налога физического лица за период с 2019-2022 годы, копию свидетельства о праве на наследство по закону от 19.05.2011; приняв во внимание, что Пивоварова С.Н. и ее супруг непрерывно, в том числе в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки, осуществляли трудовую деятельность, что не исключает и возможность существования накоплений денежных средств; отметив, что сам по себе факт отсутствия у финансового управляющего сведений о дальнейшем расходовании Коваленко М.Ю. полученных от Пивоваровой С.Н. денежных средств не может вменяться в вину последней при доказанности наличия у нее достаточной финансовой возможности совершить сделку (при том, что должник раскрывала перед судами мотивы и цели продажи квартиры), в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций заключили, что сделка по отчуждению имущества должника носила возмездный характер, в свою очередь, должник, отчуждая принадлежащее ему спорное жилое помещение, получил равноценное встречное предоставление, при том, что иного судами установлено не было.

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные в подтверждение и обоснование реальности совершенной сделки доказательства, проанализировав спорный договор купли-продажи жилого помещения, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности между должником и ответчиком, соотнеся пояснения должника и ответчика относительно обстоятельств приобретения спорной квартиры по договору, констатировав недоказанность факта совершения ответчиком спорной сделки со злонамеренной целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для констатации признаков злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемой сделки, в связи с чем отказали управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и недоказанности в данном случае наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка доводам управляющего о неравноценном встречном предоставлении по сделке со стороны покупателя, то есть о несоответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной рыночной стоимости на момент отчуждения, судом округа отклоняется.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Вместе с тем в рассматриваемом случае, исходя из даты совершения сделки (24.01.2020) и даты возбуждения дела о банкротстве (23.11.2021), суды обоснованно исходили из того, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления N 63).

Суд округа отмечает, что в судебной практике, обобщенной в абстрактных разъяснениях высшей судебной инстанции применительно к различным правоотношениям, сформулирован критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, отступление от которого свидетельствует о наличии явного ущерба для другой стороны сделки (или ее кредиторов) (например, абзац 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; абзац 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Закон установил достаточно жесткие последствия сделки, признанной недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В реальных условиях банкротства, когда нередко не погашаются даже требования кредиторов третьей очереди, такие меры по своей экономической сути приближены к конфискационным. В связи с этим осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности.

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

В настоящем споре суды исходили из того, что само по себе отклонение стоимости объекта недвижимости от цены, определенной в заключении оценщика, не может рассматриваться как достаточное основание для вывода о несоответствии поведения ответчика стандартам разумного и добросовестного поведения и о целевой направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. При этом судами было учтено, что цена продажи спорной квартиры обусловлена срочной нуждаемостью должника в денежных средствах для ремонта иного объекта недвижимости, а ее реализации ответчику производилась именно по сформированной должником цене, исходя из условий срочности ее продажи.

При установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельствах оснований для применения более низкого критерия осведомленности о цели сделки суды - не усмотрели, а управляющий в ходе состязательного процесса - не обосновал.

Все аргументы финансового управляющего, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, при этом иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а потому не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2022 по делу N А47-14499/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Коваленко Марины Юрьевны - Бермагамбетовой Диляры Булатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Кудинова

Судьи

Н.В. Шершон Д.Н. Морозов