Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2022 г. N 18АП-15116/22 по делу N А47-14499/2021

г. Челябинск

29 декабря 2022 г.

Дело N А47-14499/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника Коваленко Марины Юрьевны - Бермагамбетовой Диляры Булатовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2022 по делу N А47-14499/2021.

В судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие:

финансовый управляющий имуществом должника - Бермагамбетова Д.Б. (паспорт);

представитель Пивоваровой Светланы Николаевны - Кустова Е.Д. (паспорт, доверенность от 24.05.2022).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Администрация города Оренбурга 18.11.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании Коваленко М.Ю. несостоятельной (банкротом).

Определением суда от 23.11.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 22.12.2021 (резолютивная часть от 15.12.2021) заявление Администрации города Оренбурга признано обоснованным частично, в отношении Коваленко М.Ю. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена арбитражный управляющий Бермагамбетова Д.Б., член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021 N 236.

Решением суда от 06.04.2022 (резолютивная часть от 30.03.2022) Коваленко М.Ю. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждена арбитражный управляющий Бермагамбетова Д.Б.

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 09.04.2022 N 62.

Финансовый управляющий 17.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по отчуждению квартиры с кадастровым номером 56:21:1906005:2368, расположенной по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. Пригородный, д. 92, кв. 61, заключенно Коваленко Андреем Викторовичем (супругом должника) и Пивоваровой С.Н., недействительной и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Пивоваровой С.Н. денежных средств в размере 1 710 000 руб.

Определением суда от 10.10.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на необоснованность отказа суда первой инстанции в признании оспариваемой сделки недействительной, учитывая, что таковая заключена в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, поскольку в результате совершения данной сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество по заниженной стоимости.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.12.2022.

В судебном заседании финансовый управляющий изложил доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель Пивоваровой С.Н. изложил позицию по доводам апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Коваленко М.Ю. состоит в зарегистрированном браке с Коваленко А.В. с 09.11.2011, что подтверждается свидетельством о заключении брака от 09.11.2011 серии I-РА N 776616.

В период брака по договору купли-продажи от 23.05.2016 семьей Коваленко за 1 700 000 руб. приобретена квартира площадью 41 кв.м, состоящая из 1 комнаты, расположенная на 4 этаже многоквартирного жилого дома по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, Пригородный сельсовет, п. Пригородный, проспект Звездный, д. 92, кв. 61.

Впоследствии Коваленко А.В. (продавец) и Пивоварова С.Н. (покупатель) 24.01.2020 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: квартиру с кадастровым номером 56:21:1906005:2368 общей площадью 41,00 кв.м, расположенную на 4 этаже жилого дома по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, Пригородный сельсовет, п. Пригородный, проспект Звездный, д. 92, кв. 61.

Согласно пункту 2.1 данного договора цена квартиры определена сторонами равной 990 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.01.2020 совершен в период подозрительности и в результате его совершения из владения должника выбыло ликвидное имущество по заниженной цене, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия оснований для признания договора купли-продажи от 24.01.2020 недействительным.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы финансового управляющего не установил.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Процедура реализации имущества гражданина является реабилитационной процедурой, применяемой в деле о банкротстве к признанному банкротом гражданину в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

В деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации).

Институт признания недействительными сделок, совершенных должником или третьими лицами с его имуществом, направлен на пополнение конкурсной массы с целью удовлетворения требований кредиторов должника.

Согласно пункту 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 данного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В то же время следует учитывать, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

К тому же, согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 24.01.2020 в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом даты возбуждения производства по настоящему делу (23.11.2021).

Также установлено, что на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи автомобиля у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве.

Так решением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 19.06.2018 по делу N 2-1267/2018 с Коваленко М.Ю. в пользу Администрации города Оренбурга взысканы сумма долга в размере 237 319 руб. 59 коп. и пени 5937 руб. 59 коп.

Решением Оренбургского районного суда Оренбургской области по делу от 26.02.2019 N 2-516/2019 с Коваленко М.Ю. в пользу Администрации города Оренбурга взысканы 425 910 руб. 70 коп. арендной платы за период с 01.02.2018 по 21.11.2018 и пени в размере 19 490 руб. 45 коп. (с учетом апелляционного определения Оренбургского областного суда от 20.06.2019, реестр требований кредиторов - том 1 л.д. 31).

Вместе с тем, Пивоварова С.Н. не является заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику и его супругу и оснований для вывода о том, что она могла знать о соответствующих фактах, не имеется.

Соответствующую осведомленность финансовый управляющий усматривает в занижении цены сделки в подтверждение чего ссылается на заключение специалиста N 12-1\05, согласно которому стоимость квартиры на дату заключения спорной сделки составляла 1 710 000 руб., что сравнимо и с ценой, по которой должник и ее супруг изначально приобретали данное имущество в свою собственность.

Между тем в отсутствие прочих обстоятельств совершения сделки, ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, так и целям правового регулирования торгового оборота (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента)

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Однако, в данном случае столь значительного различия между ценой оспариваемой сделки и величиной рыночной стоимости соответствующего имущества, на которую ссылается финансовый управляющий, не усматривается.

В ходе судебного разбирательства в обоснование определения величины цены спорной сделки ее сторонами пояснено, что ответчик приобретала квартиру в "черновой" отделке, а должник и ее супруг, в свою очередь, нуждались на соответствующий период времени в денежных средствах для завершения ремонта в ином жилом помещении - квартире, расположенной по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, пос. Пригородный, пр. Звездный N 92, кв. N 52.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что ответчик впоследствии продала спорную квартиру по договору от 17.05.2021 (том 1 л.д. 55-57 или том 2 л.д. 29-31), по условиям которого цена непосредственно данного объекта (без присутствующих улучшений и мебели) составляла 1 000 000 руб., что сопоставимо с ценой оспариваемой сделки.

В подтверждение своей платежеспособности и реальности расчетов по спорному договору купли-продажи Пивоварова С.Н. представила справку о выплатах Пенсионного фонда Российской Федерации за период с 01.09.2020 по 19.08.2022 (том 2 л.д. 20-21); справку о доходах и суммах налога физического лица за период с 2019-2022 годы (том 2 л.д. 22-25); копию свидетельства о праве на наследство по закону от 19.05.2011 (том 2 л.д. 26).

Судом также установлено, что Пивоварова С.Н. и ее супруг непрерывно, в том числе в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки, осуществляли трудовую деятельность, что не исключает и возможность существования накоплений денежных средств.

Сам по себе факт отсутствия у финансового управляющего сведений о дальнейшем расходовании Коваленко М.Ю. полученных от Пивоваровой С.Н. денежных средств не может вменяться в вину последней при доказанности наличия у нее достаточной финансовой возможности совершить сделку и в отсутствие между сторонами признаков аффилированности.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании названной сделки недействительной, как по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая оценка, нарушений применения норм материального права при рассмотрении спора по существу не допущено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к несогласию в целом с правильной оценкой установленных судом первой инстанции по делу обстоятельств.

При этом, исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, судебный акт не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на конкурсную массу должника (пункт 24 постановления пленума ВАС РФ N 63).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.10.2022 по делу N А47-14499/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом должника Коваленко Марины Юрьевны - Бермагамбетовой Диляры Булатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина