Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 апреля 2023 г. N Ф09-1633/23 по делу N А76-13695/2021

Екатеринбург

28 апреля 2023 г.

Дело N А76-13695/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Артемьевой Н.А., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Раум" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ответчика Нестерова Дмитрия Александровича - Безгодов И.А. по доверенности от 08.11.2021.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью "Альянс Раум" (далее - общество "Альянс Раум", истец) поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы со ссылкой на болезнь представителя истца, а также на отказ в удовлетворении его ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа отказывает в его удовлетворении, при этом исходит из того, что по смыслу статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане и организации вправе вести свои дела в арбитражном суде через представителей. При этом внутренние организационные проблемы юридического лица, в том числе болезнь представителя либо его руководителя, не могут быть признаны достаточными и уважительными причинами для отложения судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, который полномочен проверять законность принятых по спору судебных актов, спор по существу не рассматривает и не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций. При этом истец, являясь юридическим лицом, при должной добросовестности имел возможность направить в судебное заседание иного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями; отсутствие таких лиц, которые могут принять участие в судебном заседании, документально не подтверждено. Ссылка истца на отказ в удовлетворении его ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи также не может являться основанием для отложения судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы, поскольку истец сохранял право на участие в заседании путем использования системы веб-конференции. Позиция общества "Альянс Раум" относительно незаконности принятых по спору судебных актов выражена в поданной им кассационной жалобе, дополнительных объяснений не требует, явка данного лица судом обязательной не признана, в связи с чем суд округа полагает, что основания для отложения судебного заседания в данном случае отсутствуют.

Общество "Альянс Раум" 23.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Нестерову Д.А. о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Завод Прайд" (далее - общество "Завод Прайд") денежных средств в сумме 2 140 630,34 руб.

постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество "Альянс Раум" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования - привлечь Нестерова Д.А. к субсидиарной ответственности. В кассационной жалобе истец ссылается на несоответствие выводов судов представленным в материалы дела доказательствам, неправильное применение судами норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что из постановления суда апелляционной инстанции невозможно сделать вывод относительно момента начала течения срока исковой давности. По мнению кассатора, трехлетний срок исковой давности надлежит исчислять с даты исключения общества "Завод Прайд" из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Кассатор считает, что судами обеих инстанций не изучены документы и не дана оценка недобросовестности ответчика. В обоснование довода истец в кассационной жалобе приводит обстоятельства спора, по результатам исследования которых общество "Альянс Раум" приходит к выводу о факте вывода денежных средств со счета общества "Завод Прайд", наличии в действиях ответчика признаков недобросовестного поведения.

Помимо сказанного, истец указывает на ошибочность выводов суда первой инстанции со ссылкой на определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2021 N 20-КГ21-6-К5 о том, что ответчик не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по причине того, что задолженность общества "Завод Прайд" возникла до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

При рассмотрении дела судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество "Завод Прайд" создано 06.02.2015. С даты его учреждения единственным участником и директором являлся Нестеров Д.А.

Между обществами "Завод Прайд" (компания) и "Альянс Раум" (дилер) заключен дилерский контракт от 27.02.2015 N 27, в соответствии с которым компания передает в собственность дилера товар, а дилер обязуется принять и оплатить товар; наименование и стоимость товаров согласованы и указаны в прайс-листе, являющемся неотъемлемой частью договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.03.2016 по делу N А76-32023/2015 с общества "Завод Прайд" в пользу общества "Альянс Раум" взыскано неосновательное обогащение в сумме 1 929 275 руб. по дилерскому контракту от 27.02.2015, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 141 598,34 руб., а также судебные расходы в суммах 34 757 и 35 000 руб.

Впоследствии, 21.08.2018 общество "Завод Прайд" исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц).

Ссылаясь на бездействие руководителя общества "Завод Прайд" Нестерова Д.А., послужившее причиной невозможности произвести расчеты с обществом "Альянс Раум" по судебному акту, 22.04.2021 истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд о взыскании с него денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам подконтрольного юридического лица.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на пропуск истцом срока исковой давности, а также на то, что пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах не подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям.

Отказывая в удовлетворении требований общества "Альянс Раум", суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъективности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3-4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума N 53).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона об обществах), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума N 53).

Исходя из системного толкования пунктов 1-3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации возможность привлечения указанных в данных пунктах лиц к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц (руководителей, участников) в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя, участника при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.05.2021 N 20-П указал на то, что согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом о государственной регистрации для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно; по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в силу статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности, ввиду того, что одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье Гражданского кодекса, неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводом кассационной жалобы о необоснованности вывода судов о пропуске истцом срока исковой давности в связи со следующим.

Признавая, что истцом пропущен срок исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что исполнительное производство по заявлению общества "Альянс Раум" было возбуждено службой судебных приставов 29.04.2016, с середины 2016 года взыскатель знал о том, что общество фактически прекратило свою деятельность, соответственно, начиная с 28.06.2017 (даты вступления в силу нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) кредитор был вправе обратиться в суд с заявлением о привлечении Нестерова Д.А. к субсидиарной ответственности, однако осуществил это только 22.04.2021, то есть по истечении трех лет.

Как следует из материалов дела, общество "Завод Прайд" было исключено из ЕГРЮЛ 21.08.2018, названное выше исполнительное производство прекращено постановлением судебного пристава-исполнителя от 06.09.2018 (т. 1, л.д. 8). Поскольку право на подачу иска на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не могло быть реализовано кредитором до момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица (общества "Завод Прайд"), давность не могла начать течь ранее 21.08.2018, а потому срок исковой давности обществом "Альянс Раум" не пропущен.

Вместе с тем, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все доказательства в совокупности, исходя из обстоятельств конкретного дела, установив, что причиной непогашения задолженности перед истцом явилась невозможность взыскания дебиторской задолженности с контрагента - общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - общество "Партнер"), со стороны Нестерова Д.А. как руководителя общества "Завод Прайд" были приняты исчерпывающие меры по взысканию задолженности с контрагента, учитывая, что об указанной причине истцу стало известно еще в 2017 г. по результатам рассмотрения его заявлений о возбуждении уголовного дела в отношении Нестерова Д.А., отметив, что иных мер, в том числе по возбуждению дела о банкротстве общества "Завод Прайд" истец не предпринимал; придя к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между поведением ответчика и невозможностью погашения требований общества "Альянс Раум", что является в силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным критерием для установления гражданско-правовой ответственности в виде убытков, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с Нестерова Д.А. денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Завод Прайд".

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о том, что судами не дана оценка недобросовестности ответчика, который выводил средства со счета общества "Завод Прайд", судом округа отклоняется, поскольку судом апелляционной инстанций установлено, что фактические основания привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности истцом не доказаны. Так, суд, учитывая, что займы, выданные обществу с ограниченной ответственностью "ДИ-ЭС-СИ" за счет средств общества с ограниченной ответственностью ПК "Прайд", были осуществлены до образования задолженности перед обществом "Альянс Раум", приняв во внимание не опровергнутые истцом объяснения ответчика, согласно которым перечисления в адрес обществ с ограниченной ответственностью "ДИ-ЭС-СИ" и ПК "Прайд" имели хозяйственный характер, данные общества длительное время были контрагентами общества "Завод Прайд", сам по себе факт аффилированности не свидетельствует о мнимости сделок, пришли к выводу, что расчеты с данными обществами не могут быть расценены как действия по умышленному выводу денежных средств со счетов общества "Завод Прайд". Судами заключено, что основанием образования задолженности перед обществом "Альянс Раум" являлась внесенная им предоплата за оборудование, которое должно было быть изготовлено обществом "Партнер" для общества "Завод Прайд", что сделка с данным контрагентом не вышла за пределы разумного предпринимательского риска; ответчиком представлены признанные судами достаточными непротиворечивые объяснения об отсутствии его вины в невозможности погашения требований общества "Альянс Раум".

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс Раум" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.Н. Морозов

Судьи

Н.А. Артемьева Е.А. Павлова