Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 мая 2023 г. N Ф09-446/22 по делу N А76-40050/2019

Екатеринбург

03 мая 2023 г.

Дело N А76-40050/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Кудиновой Ю.В., Морозова Д.Н.

при ведении протокола помощником судьи Мурзалиной Д.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие" (далее - общество "Развитие") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2022 по делу N А76-40050/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

общества "Развитие" - Ильенко Е.Н. (доверенность от 16.12.2022);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "10-й Дом" (далее - общество "СЗ "10-й Дом", должник) Свистунова Антона Юрьевича - Морозова В.И. (доверенность от 23.05.2022).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2020 общество "СЗ "10-й Дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю., применены правила банкротства застройщиков в соответствии с параграфом 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Конкурсный управляющий должника Свистунов А.Ю. 02.08.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.2019, заключенного между должником и обществом "Развитие", зарегистрированного в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) от 05.08.2019 под N 74:36:0509021:5-74/001/2019-6, от 05.08.2019 N 74:36:0509021:59-74/001/2019-6, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 74:36:0509021:5, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Центральный район, ул. Красноармейская 83, и жилого дома с кадастровым номером 74:36:0509021:59, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Центральный район, ул. Красноармейская 83; погашения в ЕГРН записей от 05.08.2019 N 74:36:0509021:5-74/001/2019-6; от 05.08.2019 N 74:36:0509021:59-74/001/2019-6.

К участию в обособленном споре привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Силиванов Андрей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2022 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Суд определил: признать договор купли-продажи от 25.07.2019, заключенный между должником и обществом "Развитие", недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки: возвратить в конкурсную массу должника имущество - земельный участок с кадастровым номером 74:36:0509021:5, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Центральный район, ул. Красноармейская 83, и жилой дом с кадастровым номером 74:36:0509021:59, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Центральный район, ул. Красноармейская 83; погасить в ЕГРН запись от 05.08.2019 N 74:36:0509021:5-74/001/2019-6; от 05.08.2019 N 74:36:0509021:59-74/001/2019-6; восстановить право требования общества "Развитие" к должнику в размере 730 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными определением от 07.10.2022 и постановлением от 19.12.2022, общество "Развитие" обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе с учетом дополнения к ней общество "Развитие" приводит доводы об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной, указывая на то, что судами не приняты во внимание доводы о том, что условия сделки купли-продажи со стороны ответчика исполнены в полном объеме, оплата производилась как наличным, так и безналичным расчетом, оспариваемая сделка соответствовала требованиям закона, а именно статьям 549-558 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и ее цена не превышала 1% балансовой стоимости активов должника.

В отзыве конкурсный управляющий должника Свистунов А.Ю. просит обжалуемые акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, между обществом "СЗ "10-й Дом" (продавец) и обществом "Развитие" (покупатель) 25.07.2019 заключен купли-продажи земельного участка и жилого дома, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимости: земельный участок, с кадастровым номером 74:36:0509021:5, расположенный по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Центральный район, ул. Красноармейская 83, и жилой дом, с кадастровым номером 74:36:0509021:59, расположенный по тому же адресу.

Цена договора установлена в сумме 7 000 045 руб.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке Федеральной службой государственной регистрации кадастра и картографии 05.08.2019.

Сторонами сделки подписан акт приема-передачи земельного участка и жилого дома от 25.07.2019.

Дело о банкротстве общества "СЗ "10-й Дом" возбуждено определением арбитражного суда от 27.09.2019, процедура конкурсного производства в отношении должника открыта решением суда от 21.04.2020.

Ссылаясь на то, что сделка направлена на вывод имущества в преддверии банкротства, совершена при неравноценном встречном исполнении в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, с целью причинения вреда должнику и кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный с заявлением о признании указанного договора недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из наличия оснований для признания спорного договора недействительным, при этом руководствовались следующим.

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как установлено судами, предметом оспаривания является договор купли-продажи объектов недвижимости (земельного участка и жилого дома).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 9 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи заключен 25.07.2019, заявление о признании должника банкротом принято к производству суда 27.09.2019, в связи с чем заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, достаточно было доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки (25.07.2019) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в частности, перед обществами с ограниченной ответственностью "Специализированная монтажная компания" в размере 19 732 644 руб. 25 коп., "Уральская теплосетевая компания" в размере 446 239 руб. 97 коп., "Стройкомплект" в размере 18 467 882 руб. 91 коп., индивидуальным предпринимателем Фуксманом В.Н. в размере 1 260 000 руб., муниципальным унитарным предприятием "Производственное объединение водоснабжения и водоотведения" в размере 4 903 480 руб. 55 коп., Алексеевым В. А. в размере 19 500 000 руб.

Невозможность исполнения обязательств обществом "СЗ "10-й Дом" также подтверждается последующим введением в отношении него по заявлению кредитора процедуры банкротства должника. Всего в реестр требований кредиторов общества "СЗ "10 дом" включено требований на сумму 114 137 756 руб. 60 коп.

Изложенное правомерно признано судами свидетельствующим о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора.

Анализируя обстоятельства совершения сделки, суды также пришли к выводу о том, что оспариваемый договор заключен между заинтересованными лицами, что подтверждается материалами уголовного дела N 201/3-12002750004000051-20, в котором установлено, что общество "Развитие" является подконтрольным обществу "СЗ "10-й Дом" через Силиванова А.С.

В соответствии с условиями оспариваемого договора стороны определили стоимость объектов недвижимости в размере 7 000 045 руб.

При этом судами установлено, что от общества "Развитие" представлены платежные документы на сумму 730 000 руб. Иные документы, подтверждающие оплату договора купли - продажи, в материалы дела не представлены.

Кроме того, конкурсный управляющий в качестве доказательства неравноценности встречного исполнения по сделке предоставил в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества от 05.08.2022 N 23-22/У, согласно которому стоимость спорного жилого дома и земельного участка составляют соответственно 1 922 000 руб. и 20 212 000 руб., при этом результаты оценки, изложенные в отчете об оценке, ответчиком в установленном законом порядке не опровергнуты; с ходатайством о назначении судебной экспертизы стоимости спорных объектов недвижимости ответчик к суду не обращался.

Исследовав и оценив предоставленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности оплаты стоимости спорного имущества в сумме, названной в договоре, о несоответствии этой суммы рыночной стоимости объектов, что свидетельствует о реализации имущества по заведомо заниженной цене.

Установив, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и сделка совершена с заинтересованным лицом, осведомленность которого о неплатежеспособности должника презюмируется, суды заключили, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, в связи с чем правомерно признали договор купли-продажи объектов недвижимости от 25.07.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и правильно применили последствия недействительности сделки, как то предписано нормами пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении норм права не свидетельствуют, заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.10.2022 по делу N А76-40050/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Развитие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.В. Кудинова Д.Н. Морозов