Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2023 г. N Ф09-2959/23 по делу N А07-31051/2021

Екатеринбург

14 июня 2023 г.

Дело N А07-31051/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Савицкой К.А., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Самигуллина Ильвира Илдаровича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2022 по делу N А07-31051/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Самигуллин Ильвир Илдарович (далее - истец) обратился в Демский районный суд г. Уфы с исковым заявлением о привлечении Гариева Руслана Вавилевича (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Уралпродукт" и взыскании с него 850 00 руб.

На основании искового заявления Самигуллина И.И. Демским районным судом г. Уфы возбуждено дело N 2-2105/2021.

Определением Демского районного суда г. Уфы от 17.08.2021 дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2022 по делу N А07-31051/2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023, в удовлетворении исковых требований Самигуллина И.И. отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Самигуллин И.И. указывает на то, что вопреки выводам судов в действиях (бездействии) ответчика имеются признаки недобросовестного поведения, которое привело к невозможности удовлетворения требований истца. Такими действиями (бездействием), по мнению истца, являются бездействие по обращению в суд с заявлением о возбуждении дела о банкротстве в отношении общества "Уралпродукт", а также совершение сделок по отчуждению имущества в целях избежания погашения долга. Кассатор, кроме того, не согласен с выводами судов о корпоративном характере задолженности перед ним.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Уралпродукт" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 06.12.2011.

При создании участниками общества "Уралпродукт" являлись:

Гариев Р.В. с долей в уставном капитале общества в размере 33,33%,

Самигуллин И.И. с долей в уставном капитале общества в размере 33,33%,

Горбунов К.В. с долей в уставном капитале общества в размере 33,34%.

Общим собранием участников общества "Уралпродукт" Гариев Р.В. был избран директором общества сроком на три года, то есть до 05.12.2014, в последующем он был повторно избран директором до 05.12.2017.

В целях финансирования общества "Уралпродукт" Самигуллин И.И. 24.07.2012 перечислил организации 850 000 руб. в виде временной беспроцентной финансовой помощи от учредителя.

В ЕГРЮЛ 10.01.2018 внесена запись о том, что доля Самигуллина И.И. перешла Антипину А.С.

В последующем, решением Демского районного суда г. Уфы РБ по делу N 2а-820/2018 от 01.06.2018 по иску Самигуллина И.И. признано незаконным и отменено постановление заместителя начальника отдела - заместителя старшего судебного пристава о проведении государственной регистрации права собственности взыскателя (Антипина А.С.) на 33,33 доли должника (Самигуллина И.И.) в уставном капитале общества "Уралпродукт", в связи с чем Самигуллин И.И. восстановил свое право на 33,33 доли в уставном капитале общества "Уралпродукт".

Впоследствии, вступившим в законную силу решением Демского районного суда г. Уфы от 15.11.2016 по делу N 2-2991/2016 удовлетворены исковые требования Самигуллина И.И. о взыскании с общества "Уралпродукт" долга в размере 850 000 руб.

31.07.2019 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества "Урлпродукт" в связи с его исключением из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Ссылаясь на то, что задолженность, установленная вступившим в законную силу судебным актом, не погашена, общество "Урлпродукт" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом директором организации (Гариевым Р.В.) не приняты меры по погашению долга либо по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества, что свидетельствует о его недобросовестном бездействии, Самигуллин И.И. обратился с иском о привлечении Гариева Р.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Урлпродукт" и взыскании с него 850 00 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В силу пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 названного Кодекса.

До предъявления требований к лицу, которое в силу закона, иных правовых актов или условий обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику; если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 64.2 указанного Кодекса, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение 12 месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо); аналогичный порядок предусмотрен и в случае недостоверности сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах, исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Данное законоположение направлено, в том числе на защиту имущественных прав и интересов кредиторов общества и учитывает разумность и добросовестность действий лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, при рассмотрении вопроса о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Рассматривая заявленные требования, суды исходили из того, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, рассматриваемого в системной взаимосвязи с пунктом 3 статьи 53, статьями 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимую совокупность условий для привлечения контролирующих общество лиц к ответственности составляют: образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность (неразумность) действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, вина таких лиц.

Бремя доказывания указанных обстоятельств в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на истце.

Исследовав обстоятельства возникновения требований истца, суды первой и апелляционной инстанций установили, что задолженность перед истцом установлена вступившим в законную силу решением Демского районного суда г. Уфы от 15.11.2016 по делу N 2-2991/2016 о взыскании с общества "Уралпродукт" в пользу Самигуллина И.И. долга в размере 850 000 руб.

Указанным судебным актом установлено, что 24.07.2012 между Самигуллиным И.И. (займодатель) и обществом "Уралпродукт" заключен беспроцентный договор займа на сумму 850 000 руб. Заем предоставлен на срок до 24.07.2013 и квалифицирован как "временная беспроцентная финансовая помощь".

В силу абзаца восьмого статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон о банкротстве) к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.

По смыслу названной нормы Закона к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются (в том числе по причине того, что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы займодавец не участвовал в капитале должника).

При функционировании должника в отсутствие кризисных факторов его участник как член высшего органа управления (статья 32 Закона об обществах, статья 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") объективно влияет на хозяйственную деятельность должника (в том числе посредством заключения с последним сделок, условия которых недоступны обычному субъекту гражданского оборота, принятия стратегических управленческих решений и т.д.).

Поэтому в случае последующей неплатежеспособности (либо недостаточности имущества) должника исходя из требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) на такого участника подлежит распределению риск банкротства контролируемого им лица, вызванного косвенным влиянием на неэффективное управление последним, посредством запрета в деле о несостоятельности противопоставлять свои требования требованиям иных (независимых) кредиторов.

Установив, что Самигуллин И.И., предоставивший заем, являлся учредителем должника, заем предоставлен Самигуллиным И.И. как временная беспроцентная финансовая помощь от учредителя, суды сделали вывод, что отношения Самигуллина И.И. по предоставлению денежных средств обществу "Уралпродукт" квалифицируются не как заемные, а как корпоративные.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований о привлечении бывшего руководителя общества "Уралпродукт" к ответственности за допущенное бездействие, которое выразилось в неисполнении обязанности по обращению в суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) (статья 61.12 Закона о банкротстве) ввиду наличия задолженности перед истцом, суды первой и апелляционной инстанций фактически исходили из того, что поскольку согласно абзацу восьмому статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия, основной долг истца, имеющий корпоративную природу, не мог быть включен в реестр и погашен в рамках банкротных процедур. Сведений об иных неисполненных обязательствах перед другими кредиторами материалы дела не содержат. С учетом указанного, суды пришли к выводу, что исключение допущенного руководителем общества "Уралпродукт" бездействия в любом случае не позволило бы истцу получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве.

Кроме того, суды отметили, что в период процедуры исключения организации-должника из реестра юридических лиц кредитор, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у своего контрагента статуса юридического лица, возражений против предстоящего исключения его из реестра в регистрирующий (налоговый) орган не направлял, учитывая, что сам являлся участником ООО "Уралпродукт".

Доводы истца о совершении сделок по выводу активов также не послужили основанием для удовлетворения требований ввиду того, что соответствующие обстоятельства имели место в 2016 году, рассматриваемое требование предъявлено в ноябре 2021 году, при этом ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не доказан факт недобросовестности и неразумности действий (бездействия) ответчика как бывшего участника и руководителя общества, причинно-следственной связи между поведением указанного лица и неисполнением данным юридическим лицом своих обязательств перед заявителем, в том числе, доказательств факта доведения до банкротства.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2022 по делу N А07-31051/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Самигуллина Ильвира Илдаровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ф.И. Тихоновский

Судьи

К.А. Савицкая С.Н. Соловцов