Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 июня 2023 г. N Ф09-8490/20 по делу N А07-31914/2018

Екатеринбург

21 июня 2023 г.

Дело N А07-31914/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Калугина В.Ю., Савицкой К.А.,

при ведении протокола помощником судьи Песковой Ю.В. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехимпромсервис" Копыленко Владимира Матвеевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2022 по делу N А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети "Интернет".

В судебном заседании посредство веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Нефтегазинжиниринг" - Ахмеров Р.Р. (доверенность от 11.04.2023).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2019 общество с ограниченной ответственностью "Компания "Нефтехимпромсервис" (далее - общество "Компания "НХПС", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сергеева Александра Алексеевна.

Определением арбитражного суда от 08.02.2021 Сергеева А.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2021 конкурсным управляющим имуществом общества "Компания "НХПС" утвержден арбитражный управляющий Копыленко Владимир Матвеевич (далее - конкурсный управляющий Копыленко В.М., управляющий).

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего Копыленко В.М. о признании недействительными договора поставки от 01.11.2018 N 389, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Нефтегазинжиниринг" (далее - общество "НПП "Нефтегазинжиниринг") и обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 4" (далее - общество "СМУ N 4"), а также поставки товарно-материальных ценностей по накладным на общую сумму 36 377 677 руб. 07 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Копыленко В.М. отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий Копыленко В.М. просит отменить определение суда первой инстанции от 25.11.2022 и постановление апелляционного суда от 16.03.2023 и принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего, признать вышеуказанный договор и поставки товарно-материальных ценностей по накладным на общую сумму 36 377 677 руб. 07 коп. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.

Заявитель кассационной жалобы выразил несогласие с выводом судов о наличии преюдициального значения определения арбитражного суда от 28.05.2021 к рассматриваемому обособленному спору, отмечая недоказанность реальности совершения ответчиком оплаты долга перед должником в пользу общества "СМУ N 4" в сумме 36 377 677 руб. 07 коп. Податель жалобы также указывает на отсутствие в материалах дела весомых и убедительных доказательств факта поставки продукции обществу "НПП "Нефтегазинжиниринг" и получение его обществом "СМУ N 4".

Податель кассационной жалобы также указывает на ошибочность выводов судов о наличии какого-то особого интереса со стороны ликвидатора Мамлеева Заура Рустемовича при отрицании реальности поставки ТМЦ между названными обществами.

В отзыве общество "НПП "Нефтегазинжиниринг" на кассационную жалобу просит суд округа оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между должником, обществами "СМУ N 4" и "НПП "Нефтегазинжиниринг" заключен договор перевода долга от 28.09.2018 N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС, по условиям которого должник дал согласие на перевод долга общества "НПП "Нефтегазинжиниринг" обществу "СМУ N 4" в размере 39 492 397 руб. 07 коп. (фактически уступил права требования в указанном размере).

В счет погашения задолженности между обществом "НПП "Нефтегазинжиниринг" (поставщик) и обществом "СМУ N 4" (покупатель) заключен договор поставки от 01.11.2018 N 389, согласно которому поставщик поставил по товарным накладным покупателю товары на общую сумму 36 377 677 руб. 07 коп.

Факт поставки подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и счетами-фактурами

Ссылаясь на мнимый характер договора поставки и товарных накладных, которыми оформлена передача товаров в рамках данного договора, конкурсный управляющий Копыленко В.М. обратился в суд с заявлением о признании их недействительными (ничтожными).

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды нижестоящих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 2 Постановления N 63, дан примерный перечень сделок, совершенных не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона.

Исходя из смысла указанных норм права и разъяснений, обозначены два типа сделок и/или юридически значимых действий, которые могут являться предметом рассмотрения на предмет действительности в деле о банкротстве должника: 1) сделки, совершенные самим должником, из чего однозначно следует, что последний должен являться их непосредственным участником; 2) сделки, совершенные другими лицами, но за счет должника, что подразумевает, что предметом такой сделки является некий актив должника, имеющий ценность с точки зрения возможности включения его в конкурсную массу должника.

При квалификации оспариваемой сделки суды обеих инстанций правомерно исходили из того, что должник - общество "Компания "НХПС", стороной вышеуказанного договора не является, сторонами договора являются общества "НПП "Нефтегазинжиниринг" и "СМУ N 4".

В рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций констатировано, что между должником, обществами "СМУ N 4" и "НПП "Нефтегазинжиниринг" заключены договор уступки прав (требований) от 01.10.2018 N Ц-СМУ4 и N ЦСМУ4-2, договор о переводе долга от 28.09.2018 N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС и соглашение о зачете, применении последствий недействительности сделок, при этом вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2021 установлена реальность исполнения обществом "НПП "Нефтегазинжиниринг" своего обязательства, право требования исполнения которого передано обществу "СМУ N 4" на основании вышеназванного договора о переводе долга. В рамках названного обособленного спора судами применены последствия недействительности договора о переводе долга от 28.09.2018 N 30/ПД/НИ/СМУ/НХПС, заключенного обществом "Компания "НХПС", обществом "НПП "Нефтегазинжиниринг" и обществом "СМУ N 4", в виде взыскания с последнего в пользу должника денежных средств в размере 39 492 397 руб. 07 коп.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом вышеизложенных фактических обстоятельств, принимая во внимание, что единственным правовым последствием совершения данных сделок явилось поступление в конкурсную массу должника денежных средств от общества "СМУ N 4", то есть негативные последствия для должника в виде утраты имеющегося у него ранее на сумму спорных сделок права требования к обществу "НПП "Нефтегазинжиниринг" устранены применением последствий недействительной сделки при вынесении определения суда от 28.05.2021 по настоящему делу, что свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам должника, с учетом чего пришли к верному выводу о том, что оспариваемая сделка не может быть квалифицирована, ни как сделка должника, ни как сделка, совершенная за счет должника, вследствие чего обозначенная сделка не может быть оспорена в деле о банкротстве должника, а соответственно заявление о признании ее недействительной не подлежало удовлетворению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены судами правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции подлежат отклонению, поскольку обстоятельства рассматриваемого обособленного спора установлены судами исходя из предмета и оснований заявленных в рамках настоящего спора требований. Каких-либо обстоятельств, противоречащих раскрытых в определении от 28.05.2021 судами нижестоящих инстанций не устанавливалось.

Рассматриваемые фактические обстоятельства (заключение договора и поставка тмц) совершены не должником, а иными лицами обществом "НПП "Нефтегазинжиниринг" и обществом "СМУ N 4, вследствие чего ими сделан правильный и обоснованный вывод о том, что обозначенная сделка не может оспариваться в деле о банкротстве общества "Компания "НХПС". Оспариваемая сделка не является сделкой должника, а заключена двумя самостоятельными субъектами, при этом предметом указанной сделки являлся актив (тмц) общества "НПП "Нефтегазинжиниринг".

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору и ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при его рассмотрении.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А07-31914/2018 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2022 по делу N А07-31914/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Компания Нефтехимпромсервис" Копыленко Владимира Матвеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

В.Ю. Калугин К.А. Савицкая